2009-05-25 16:00:00 CEST
2009-05-25 16:00:20 CEST
Ruukki Group Oyj - Julkinen ostotarjous
RUUKKI GROUP HANKKII MOGALE ALLOYSIN
Ruukki Group Oyj, pörssitiedote, 25.5.2009 klo 17:00 RUUKKI GROUP HANKKII MOGALE ALLOYSIN 1. YHTEENVETO Ruukki Group ostaa 84,9 % Etelä-Afrikassa sijaitsevasta Mogale Alloys -nimisestä, sulattotoimintaa harjoittavasta yhtiöstä. Kaupalla Ruukki Group laajentaa mineraaliliiketoimintaansa Etelä-Afrikkaan ja uusiin tuotteisiin. Mogalen tuotantolaitokset sijaitsevat Etelä-Afrikassa, Johannesburgin läheisyydessä. Sillä on yhteensä 96 MVA:n sulattokapasiteetti neljässä sulatossa. Mogale tuottaa piimangaania, ferrokromia sekä ruostumattoman teräksen valmistuksessa käytettävää kromi-nikkeli-rautametalliseosta vuotuisella noin 100.000 tonnin yhteenlasketulla tuotantokapasiteetilla. Mogalen enemmistöosuuden osto on avainasemassa Ruukin laajentumisessa Etelä-Afrikkaan, joka on yksi maailman johtavista mineraalien tuotantoalueista. Mogalen hankinta antaa Ruukille mahdollisuuksia myös lisäyrityskauppoihin mineraali- ja metalliseosliiketoiminnoissa, kuten kromi- ja platinaomaisuuseriin liittyen. Ruukki Group on listattu NASDAQ OMX Helsingissä ja yhtiön hallitus on päättänyt hakea toissijaista listaamista Johannesburgin pörssiin Etelä-Afrikkaan laajentumisen johdosta. Hallitus arvioi listautumisen tapahtuvan vuoden 2010 aikana. Kauppahinta on kokonaisuudessaan 2.000 miljoonaa randia (noin 174 miljoonaa euroa). Kauppahinnasta 1.200 miljoonaa randia maksetaan kaupan toteuttamisen yhteydessä, joista 1.125 miljoonaa randia maksetaan myyjille ja lisäksi 75 miljoonaa randia maksetaan Mogale Management Trust -rahastoon, joka on perustettu Mogalen avainhenkilöiden palkitsemista varten. Loput 800 miljoonaa randia on myyjien rahoittamaa ja sen takaisinmaksu tapahtuu niin, että 200 miljoonaa randia maksetaan vuoden päästä ja 600 miljoonaa randia seuraavan viiden vuoden aikana. Tähän sisältyy 75 miljoonaa randia, jotka tullaan maksamaan avainhenkilöiden rahastoon seuraavan viiden vuoden aikana. Mogalen 31.3.2008 päättyneen tilikauden (tilintarkastettu, IFRS) liikevaihto oli 667 miljoonaa randia (66 miljoonaa euroa) ja liikevoitto (EBIT) 266 miljoonaa randia (26 miljoonaa euroa). Kuluvan tilikauden, joka päättyy 30.9.2009, ensimmäisen kahdentoista kuukauden (1.4.2008 - 31.3.2009, tilintarkastamaton, IFRS) liikevaihto oli 869 miljoonaa randia ja liikevoitto 242 miljoonaa randia. Kauppasopimuksen sisältämät ehdot ovat täyttyneet tänään, ja kauppa on astunut voimaan lukuun ottamatta maksua, joka tullaan suorittamaan 30.5.2009 mennessä. Ruukki yhdistelee Mogalen konserniinsa 1.6.2009 alkaen. Ruukki Groupin (konserni) yrityskaupan jälkeinen tarkennettu käyttökate-ennuste 31.12.2009 päättyvälle tilikaudelle on seuraava: koko konserni 15,0 miljoonaa euroa (lisäystä 5 miljoonaa euroa edelliseen tulosennusteeseen), mineraalisegmentti 15,0 miljoonaa euroa (lisäystä 5 miljoonaa euroa edelliseen tulosennusteeseen), puunjalostussegmentti 5,0 miljoonaa euroa (ei muutosta). 2. TRANSAKTION KUVAUS Kauppa Ruukki Group Oyj (”Ruukki” ja ”Yhtiö”) on tänään hankkinut 84,9 % omistusosuuden Mogale Alloys Limited -nimisestä yhtiöstä (”Mogale”). Vähemmistöosuuden omistavat niin sanotun black economic empowerment -ryhmän (”BEE”) osakkaat. Nykyinen yhtiön BEE-osakas Mogale Alloys Trust jää edelleen yhtiön osakkaaksi 10 %:n omistusosuudella. Lisäksi osana kauppaa perustetaan uusi BEE-yhtiö PGR Manganese Limited, joka omistaa 10 % Mogalesta. PGR Manganesen osakkeista Ruukki Groupin eteläafrikkalaiselle tytäryhtiölle tulee 49 %, ja vastaavasti 51 % omistuksesta on kahdella BEE-osakkaalla (Sebeso Benefication Limited sekä Leswikeng Minerals & Energy Limited). Ostettu liiketoiminta Mogale sijaitsee Etelä-Afrikassa, Johannesburgin läheisyydessä. Sillä on yhteensä 96 MVA:n sulattokapasiteetti kahdessa DC-tasavirtasulatossa ja kahdessa upotetussa kaarisulatossa. Mogale tuottaa piimangaania, ferrokromia sekä ruostumattoman teräksen valmistuksessa käytettävää kromi-nikkeli-rautametalliseosta vuotuisella noin 100.000 tonnin tuotantokapasiteetilla. Mogale käyttää tasavirtasulattoteknologiaa, mikä on kehitetty yhteistyössä Mintekin kanssa. Mintek on Etelä-Afrikan kansallinen mineraalitutkimuskeskus. Mogale on itsenäisesti kehittänyt hankittua teknologiaa viime vuosina. Mogale hyödyntää ns. UG2 raaka-ainetta, jota löytyy Etelä-Afrikan Bushveldin Complexin alueelta, ferrokromin tuotannossaan, mikä parantaa sen kustannuskilpailukykyä. Kauppahinta Kokonaiskauppahinta 84,9 prosentin omistusosuudesta on noin 173,9 miljoonaa euroa (laskettuna 11,50 EUR/ZAR valuuttakurssilla), kun mukaan lasketaan Mogalen johdolle perustettuun säätiöön maksettavat varat, ja se koostuu seuraavista kolmesta maksuerästä: (i) 1.200 miljoonaa randia (noin 104,3 miljoonaa euroa) käteisellä kaupan toteutumisen yhteydessä niin, että 1.125 miljoonaa randia maksetaan myyjille ja 75 miljoonaa randia allokoidaan Mogalen avainhenkilöiden palkitsemista varten perustettuun säätiöön, (ii) 200 miljoonaa randia (noin 17,4 miljoonaa euroa) käteisellä vuoden kuluttua kaupan toteutumisesta, ja (iii) 600 miljoonaa randia (noin 52,2 miljoonaa euroa) käteisellä ehdollisena kauppahintana myyjien myöntämän viiden vuoden lainajärjestelyn kautta, johon sisältyy 75 miljoonaa randia Mogalen avainhenkilöiden rahastoa varten. Arvioidut transaktiokulut, sisältäen osakkeiden ostosta maksettavan leimaveron ja due diligence -kustannukset, ovat noin 1,3 miljoonaa euroa. Laajentumismahdollisuudet ja jatkoinvestoinnit Kaupassa ostajana on Ruukki Group -konsernin tytäryhtiö Ruukki South Africa (Proprietary) Limited. Tämä tytäryhtiö mahdollistaa uusien yrityskauppojen tekemisen Etelä-Afrikassa. Ruukki tutkii aktiivisesti mahdollisuuksia laajentaa mineraaliliiketoimintaansa yrityskauppojen avulla. Näiden yrityshankintojen kohteina ovat erityisesti UG2-varannot tai muun kaivostoiminnan sivukivivarannot siten, että tavoitteena on hyödyntää näitä materiaalia nykyisen ferrokromituotannon lisäksi platinaryhmän metallien sulatus tai jatkojalostus. Tulosennusteen 2009 muutos Yhtiö arvioi, perustuen tämänhetkiseen markkinatilanteeseen ja valuuttakursseihin sekä olettaen Mogalen yhdistämisen konserniin alkavan 1.6.2009, että Mogale-kauppa lisäisi Ruukin mineraaliliiketoiminnan liikevaihtoa vuonna 2009 noin 25 miljoonalla eurolla, ja että hankittu liiketoimintakokonaisuus vaikuttaisi positiivisesti Ruukin vuoden 2009 käyttökatteeseen nostaen sitä noin 5 miljoonalla eurolla, mikä muuttaa Ruukin tilikauden 2009 tulosohjeistusta seuraavasti: -------------------------------------------------------------------------------- | Käyttökate | Konserni | Puunjalostus | Mineraali | | milj. euroa | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Uusi ohjeistus | 15,0 | 5,0 | 15,0 | -------------------------------------------------------------------------------- | Vanha ohjeistus* | 10,0 | 5,0 | 10,0 | -------------------------------------------------------------------------------- * kuten julkaistu 26.2.2009 Ruukin toimitusjohtajan kommentit Alwyn Smit, Ruukin hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja kommentoi Mogale-kaupan strategista taustaa seuraavasti: ”Kysynnän elpyessä ferrokromin markkinahintojen oletetaan kehittyvän muita metalliseoksia suotuisammin rajallisesta tarjonnasta ja kasvavasta kysynnästä johtuen. Mogale-kauppa laajentaa ja monipuolistaa Ruukin nykyistä Turkissa ja Maltalla olevaa erikoislaatuisen ferrokromin liiketoimintaa ja mahdollistaa nykyisten myyntikanavien hyödyntämisen. Ruukki uskoo, että juuri nyt on oikea aika investoida Etelä-Afrikkaan, sillä Etelä-Afrikassa on merkittäviä mineraalivarantoja. Lisäksi siellä on sähkön tarjontarajoitteita, mikä rajoittaa keskipitkällä aikavälillä uusien toimijoiden markkinoille tuloa. Mogale luo meille alustan, jonka varaan voimme rakentaa tulevia investointejamme, esimerkki platinaryhmän metalleihin liittyen, mitä parhaillaan arvioimme.” 3. TARKEMMAT KAUPAN TAUSTATIEDOT Strateginen tausta Ruukki Group on tiettyjen luonnonvarojen teolliseen jalostamiseen erikoistunut konserni, jolla on kaksi pääliiketoiminta-aluetta: puunjalostus- sekä mineraaliliiketoiminta. Puunjalostusliiketoiminnalla on vahva asema Pohjois-Suomessa. Mineraaliliiketoiminta sisältää kaivostoimintaa Turkissa sekä erikoisferrokromi-tuotteiden sulattotoimintaa Saksassa. Kermas Limited teki toukokuussa 2008 tarjouksen Mogalen koko osakekannan ostosta. Myöhemmin vuonna 2008, konsernin ferrokromiliiketoimintojen hankinnan yhteydessä, Ruukki Group Oyj:n ja myyjänä toimineen Kermas Limited:n välillä tehtiin tavoitemuistio (memorandum of understanding), jonka mukaisesti Kermas Limited sitoutui tarjoamaan sen arvioimia ja suunnittelemia uusia mineraali- ja kaivosliiketoimintaan liittyviä mahdollisuuksia ensiksi Ruukki Group Oyj:lle. Tämän perusteella Mogale-mahdollisuutta on tarjottu Ruukille, joka on oman valmistelutyönsä kautta päätynyt kaupan toteuttamiseen Ruukin neuvottelemalla rakenteella ja ehdoilla. Maaliskuussa 2009 Ruukin hallitus hyväksyi kaupan toteuttamisen periaatetasolla edellyttäen, että tietyt asetetut ehdot täyttyvät. Nyt nämä ehdot ovat täyttyneet. Mogalen osake-enemmistön hankkimisella Ruukki vahvistaa merkittävästi mineraaliliiketoimintaansa ja investoi Etelä-Afrikkaan, mikä on keskeinen mineraalien jalostuksen maantieteellinen alue. Kaupan kohde Tehdyt selvitykset Ruukki on käyttänyt osana yrityshankinnan valmisteluprosessia useita ulkopuolisia asiantuntijatahoja, joista merkittävimmät on eritelty alla: (i) talous- ja veroasioita koskeva due diligence -tarkastus: Ernst & Young (Etelä-Afrikka); (ii) sopimus- ja lakiasioita koskeva due diligence -tarkastus ja sopimusten valmistelu: Attorneys-at-law Werksmans Incorporating Jan S. de Villiers (Etelä-Afrikka); (iii) arvostuslausunto: Standard Bank Group Limited (Etelä-Afrikka); (iv) fairness opinion: Standard Bank Plc (Iso-Britannia); (v) ympäristöasioita koskeva due diligence -tarkastus: Golder Associates (Etelä-Afrikka); ja (vi) ferrokromimarkkinoiden ja muiden metalliseosten markkinoiden markkina-analyysit: Heinz H. Pariser Alloy Metals & Steel Market Research (Saksa). Standard Bank -konserni toimi Ruukin taloudellisena neuvonantajana. Lisäksi osana kaupan kohteen arviointia myyjät ovat antaneet Ruukki Groupille käyttöön Cameron Cross Inc:n tekemän raportin koskien Mogalen ympäristöasioita. Ruukki on myös saanut Etelä-Afrikan kilpailuviranomaisten hyväksynnän kaupalle. Kaupan rakenne Ruukki Group on perustanut uuden Ruukki South Africa (Proprietary) Limited -nimisen tytäryhtiön, joka tulee hankkimaan seuraavat osakkeet: a) suoraan 17,7 % Mogale Alloys (Proprietary) Limited -nimisen yhtiön osakkeista; b) välillisesti, eli sellaisten yhtiöiden osakkeita, jotka omistavat osuuksia Mogalesta; 100,0 % PGR 17 Investments (Proprietary) Limited -nimisen yhtiön osakkeista; 22,0 % Dezzo Trading 184 (Proprietary) Limited -nimisen yhtiön osakkeista; ja 49,0 % PGR Manganese (Proprietary) Limited -nimisen yhtiön osakkeista. Myyjiin kuuluvat muun muassa Mogalen toimitusjohtaja Johan Oosthuizen ja listattu yhtiö nimeltä Metmar Limited. Ruukki tiedotti kesällä 2008, että Ruukin merkittävä osakkeenomistaja Kermas Limited tarjosi Ruukille mahdollisuutta Mogalen osakkeiden ostoon Kermaksen ja Ruukin tekemän yhteistyösopimuksen (memorandum of understanding) perusteella, mutta lopullisessa Mogale-kaupassa Kermas Limited ei ole osapuolena. Ruukki Groupin tosiasiallinen omistusosuus transaktion jälkeen on seuraava: -------------------------------------------------------------------------------- | Suoraan | 17,70 % | -------------------------------------------------------------------------------- | Epäsuoraan PGR 17:n kautta | 34,60 % | -------------------------------------------------------------------------------- | Epäsuoraan Dezzon kautta | 27,70 % | -------------------------------------------------------------------------------- | Epäsuoraan PGR Manganesen kautta | 4,90 % | -------------------------------------------------------------------------------- | Tosiasiallinen omistus yhteensä | 84,90 % | -------------------------------------------------------------------------------- Jäljelle jäävän 15,10 % osuuden omistaa Mogale Alloys Trust ja PGR Manganese (Pty) Limited -nimisen yhtiön enemmistöosakkeenomistajat. Nämä molemmat ovat mustaihoisten yrittäjien tai Mogalen työntekijöiden omistamia ja kontrolloimia. Näin ollen Etelä-Afrikan mustaihoisten omistamista koskevaan lainsäädäntöön (South African Black Economic Empowerment) liittyvät vaatimukset on otettu lainsäädännön edellyttämällä tavalla huomioon. Ruukki South Africa (Pty) Limited tulee luovuttamaan 40 % saamistaan osakkeista ja niihin liittyvistä oikeuksista Mogalessa, PGR 17:ssa ja Dezzossa vakuudeksi maksamattomalle osalle kauppahintaa. Tämän vuoksi kaupan toteutushetkellä tosiasiallinen panttaamaton omistus on seuraava: -------------------------------------------------------------------------------- | Suoraan | 10,62 % | -------------------------------------------------------------------------------- | Epäsuoraan PGR 17:n kautta | 20,76 % | -------------------------------------------------------------------------------- | Epäsuoraan Dezzon kautta | 16,62 % | -------------------------------------------------------------------------------- | Epäsuoraan PGR Manganesen kautta | 4,90 % | -------------------------------------------------------------------------------- | Tosiasiallinen panttaamaton omistus | 52,90 % | -------------------------------------------------------------------------------- Kuvaus kaupan kohteesta, liiketoiminta Mogale oli alun perin nimeltään Palmiet Chrome Corporation (“Palmiet”), Samancor Chrome Limited (“Samancor”) -nimisen yhtiön kokonaan omistama tytäryhtiö. Palmiet aloitti toimintansa vuonna 1963 ja Samancor sulki sen vuonna 2001. Marraskuussa 2002 Johan Oosthuizenin johtama Micromatica 553 (Pty) Ltd (”Micromatica”) -niminen yhtymä solmi vuokrasopimuksen Palmietin sulatosta tarkoituksenaan sopimukseen perustuen sulattaa kromiittia Samancorille, ja toiminnat aloitettiin muodollisesti helmikuussa 2003. Kesäkuussa 2003 Micromatica muutti nimensä Mogaleksi. Huhtikuussa 2004 Mogale alkoi sulattaa piimangaania, ja maaliskuussa Mogale osti tuotantolaitoksen Samancorilta. Tuotantolaitos käsittää tällä hetkellä: - yhden 44MVA tasavirta (DC) plasmakaarisulaton, tuotantokapasiteetti 50 000 tonnia Cr-Ni-Fe (ruostumaton terässeos) vuodessa. - kaksi avointa 20MVA upotettua kaarisulattoa, joiden yhdistetty kapasiteetti on 48.000 tonnia piimangaania vuodessa. - Mogale on rakentanut lisäksi myös 12 MVA DC sulaton, jonka kapasiteetti on 12 000 tonnia korkeatasoista nikkeliseosta vuodessa. Tämän sulaton on tarkoitus aloittaa toimintansa vuonna 2009. Mogale on ainutlaatuinen, sillä se pystyy tuottamaan useampia tuotteita, minkä johdosta se on joustava muuttuvissa markkinaolosuhteissa ja minimoi vaihtelevien markkinaolosuhteiden riskin. Näitä tuotteita ovat: - Kromiitti-rauta-nikkeliseos (ruostumaton teräsmetalliseos) - Ferrokromi (nk. charge chrome -laatu) - Piimangaani - Korkean tason nikkeliseos Mogale on vuosien aikana laajentanut markkina-aluettaan ja nykyään sillä on asiakkaita Yhdysvalloissa, Brasiliassa, Kiinassa, Intiassa, Nigeriassa, Etelä-Afrikassa ja useissa Euroopan maissa. Tämän johdosta yhtiö on voinut vakiinnuttaa asemansa näillä markkinoilla korkean tason tuotteiden tuottajana ja myös minimoida muuttuviin markkinaolosuhteisiin liittyvät riskit. Mogalella on 33,0 % omistusosuus Nuco Chrome Bophuthatswanassa, jolla on kromimalmivaroja Etelä-Afrikassa. Kuvaus kaupan kohteesta, historiallinen taloudellinen tieto Seuraavassa on esitetty Mogalen tuloslaskelma- ja tasetietoa. Mogale muutti oman kirjanpitonsa IFRS:n mukaiseksi tilikaudesta 2008 alkaen. Mogalen tilikausi (lyhennetty alla olevissa taulukoissa ”FY”) on ollut 1.4. - 31.3., mutta kuluva tilikausi on kahdeksantoista kuukauden mittainen (1.4.2008 - 30.9.2009) Alla olevassa taulukossa lyhenne ”YTD 3/2009” viittaa Mogalen toteutuneisiin tuloksiin maaliskuun 2009 loppuun saakka Mogalen tilintarkastamattoman sisäisen raportoinnin mukaisesti. Kaikki luvut on esitetty ensin tuhansina randeina (ZAR) ja sen jälkeen erikseen myös tuhansina euroina (EUR). -------------------------------------------------------------------------------- | TULOSLASKELMA | YTD 3/2009 | FY 08 | FY 07 | | | (12 kk) | (12 kk) | (12 kk) | -------------------------------------------------------------------------------- | ZAR 1.000 | Sisäinen | IFRS, | IFRS, | | | raportointi, | tilintarkaste | tilintarkaste | | | tilintarkasta | ttu | ttu | | | maton | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Liikevaihto | 869 617 | 667 701 | 417 019 | -------------------------------------------------------------------------------- | Muut tuotot | 0 | 6 160 | 717 | -------------------------------------------------------------------------------- | Muuttuvat kulut | -459 930 | -293 151 | -248 205 | -------------------------------------------------------------------------------- | Liiketoiminnan muut kulut | -167 214 | -114 541 | -80 528 | -------------------------------------------------------------------------------- | Liikevoitto | 242 473 | 266 170 | 89 002 | -------------------------------------------------------------------------------- | Rahoitustuotot ja -kulut | 5 255 | -331 | -12 999 | -------------------------------------------------------------------------------- | Tulos ennen veroja | 247 728 | 265 839 | 76 003 | -------------------------------------------------------------------------------- | Verot | -98 817 | -79 176 | -18 665 | -------------------------------------------------------------------------------- | Tulos verojen jälkeen | 148 911 | 186 662 | 57 339 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | TASE | 31.3.2009 | 31.3.2008 | 31.3.2007 | -------------------------------------------------------------------------------- | ZAR 1.000 | tilintarkasta | tilintarkaste | tilintarkaste | | | maton | ttu | ttu | -------------------------------------------------------------------------------- | Varat | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Pitkäaikaiset varat | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Aineelliset hyödykkeet | 158 081 | 126 942 | 93 081 | -------------------------------------------------------------------------------- | Sijoitukset | 54 | 5 254 | 2 095 | -------------------------------------------------------------------------------- | | 158 135 | 132 195 | 95 176 | -------------------------------------------------------------------------------- | Lyhytaikaiset varat | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Vaihto-omaisuus | 91 394 | 67 930 | 45 782 | -------------------------------------------------------------------------------- | Myyntisaamiset ja muut | 73 902 | 118 753 | 60 409 | | saamiset | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Rahavarat | 60 816 | 109 217 | 5 356 | -------------------------------------------------------------------------------- | | 226 112 | 295 899 | 111 547 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Varat yhteensä | 384 247 | 428 095 | 206 723 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Oma pääoma ja velat | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Osakepääoma | 1 | 1 | 1 | -------------------------------------------------------------------------------- | Kertyneet voittovarat | 181 363 | 261 176 | 80 202 | -------------------------------------------------------------------------------- | Omapääoma yhteensä | 181 364 | 261 177 | 80 203 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Pitkäaikaiset velat | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Lainat | 11 773 | 11 605 | 57 318 | -------------------------------------------------------------------------------- | Laskennalliset verovelat | 115 004 | 16 187 | 12 752 | -------------------------------------------------------------------------------- | | 126 777 | 27 792 | 70 069 | -------------------------------------------------------------------------------- | Lyhytaikaiset velat | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Lainat | 0 | 17 667 | 0 | -------------------------------------------------------------------------------- | Muut velat | 76 106 | 121 459 | 56 450 | -------------------------------------------------------------------------------- | | 76 106 | 139 127 | 56 450 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Velat yhteensä | 202 883 | 166 919 | 126 520 | -------------------------------------------------------------------------------- | Oma pääoma ja velat yhteensä | 384 247 | 428 096 | 206 723 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | RAHAVIRTA | 4/2008-3/2009 | 4/2007-3/2008 | 4/2006-3/2007 | -------------------------------------------------------------------------------- | ZAR 1.000 | tilintarkasta | tilintarkaste | tilintarkaste | | | maton | ttu | ttu | -------------------------------------------------------------------------------- | Tulos ennen veroja | 247 728 | 265 839 | 76 003 | -------------------------------------------------------------------------------- | Oikaisut | 33 083 | 20 243 | 43 715 | -------------------------------------------------------------------------------- | Käyttöpääoman muutos | 106 483 | -53 911 | -41 983 | -------------------------------------------------------------------------------- | Verot ja korot | -121 626 | -40 749 | -16 107 | -------------------------------------------------------------------------------- | Liiketoiminnan rahavirta | 265 668 | 191 422 | 61 628 | -------------------------------------------------------------------------------- | Investointien rahavirta | -49 052 | -55 756 | -17 754 | -------------------------------------------------------------------------------- | Rahoituksen rahavirta | -265 017 | -30 612 | -41 143 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Nettorahavirta | -48 401 | 105 054 | 2 731 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | EUR/ZAR | 12,39 | 10,12 | 9,04 | -------------------------------------------------------------------------------- | TULOSLASKELMA | YTD 3/2009 | FY 08 | FY 07 | | EUR 1.000 | (12 kk) | (12 kk) | (12 kk) | -------------------------------------------------------------------------------- | | Sisäinen | IFRS, | IFRS, | | | raportointi, | tilintarkaste | tilintarkaste | | | tilintarkasta | ttu | ttu | | | maton | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Liikevaihto | 70 213 | 65 977 | 46 111 | -------------------------------------------------------------------------------- | Muut tuotot | 0 | 609 | 79 | -------------------------------------------------------------------------------- | Muuttuvat kulut | -37 135 | -28 967 | -27 444 | -------------------------------------------------------------------------------- | Liiketoiminnan muut kulut | -13 501 | -11 318 | -8 904 | -------------------------------------------------------------------------------- | Liikevoitto | 19 577 | 26 301 | 9 841 | -------------------------------------------------------------------------------- | Rahoitustuotot ja -kulut | 424 | -33 | -1 437 | -------------------------------------------------------------------------------- | Tulos ennen veroja | 20 002 | 26 268 | 8 404 | -------------------------------------------------------------------------------- | Verot | -7 979 | -7 824 | -2 064 | -------------------------------------------------------------------------------- | Tulos verojen jälkeen | 12 023 | 18 445 | 6 340 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | EUR/ZAR | 12,61 | 12,81 | 9,70 | -------------------------------------------------------------------------------- | TASE | 31.3.2009 | 31.3.2008 | 31.3.2007 | -------------------------------------------------------------------------------- | EUR 1.000 | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Varat | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Pitkäaikaiset varat | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Aineelliset hyödykkeet | 12 532 | 9 908 | 9 595 | -------------------------------------------------------------------------------- | Sijoitukset | 4 | 410 | 216 | -------------------------------------------------------------------------------- | | 12 536 | 10 318 | 9 811 | -------------------------------------------------------------------------------- | Lyhytaikaiset varat | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Vaihto-omaisuus | 7 245 | 5 302 | 4 720 | -------------------------------------------------------------------------------- | Myyntisaamiset ja muut | 5 859 | 9 269 | 6 227 | | saamiset | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Rahavarat | 4 821 | 8 525 | 552 | -------------------------------------------------------------------------------- | | 17 925 | 23 096 | 11 499 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Varat yhteensä | 30 462 | 33 414 | 21 311 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Oma pääoma ja velat | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Osakepääoma | 0 | 0 | 0 | -------------------------------------------------------------------------------- | Kertyneet voittovarat | 14 378 | 20 386 | 8 268 | -------------------------------------------------------------------------------- | Oma pääoma yhteensä | 14 378 | 20 386 | 8 268 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Pitkäaikaiset velat | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Lainat | 933 | 906 | 5 909 | -------------------------------------------------------------------------------- | Laskennallinen verovelka | 9 117 | 1 263 | 1 315 | -------------------------------------------------------------------------------- | | 10 050 | 2 169 | 7 223 | -------------------------------------------------------------------------------- | Lyhytaikaiset velat | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Lainat | 0 | 1 379 | 0 | -------------------------------------------------------------------------------- | Muut velat | 6 033 | 9 480 | 5 819 | -------------------------------------------------------------------------------- | | 6 033 | 10 859 | 5 819 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Velat yhteensä | 16 084 | 13 029 | 13 043 | -------------------------------------------------------------------------------- | Oma pääoma ja velat yhteensä | 30 462 | 33 414 | 21 311 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | EUR/ZAR | 12,39 | 10,12 | 9,04 | -------------------------------------------------------------------------------- | RAHAVIRTA | 4/2008-3/2009 | 4/2007-3/2008 | 4/2006-3/2007 | | EUR 1.000 | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | | tilintarkasta | tilintarkaste | tilintarkaste | | | maton | ttu | ttu | -------------------------------------------------------------------------------- | Tulos ennen veroja | 20 002 | 26 268 | 8 404 | -------------------------------------------------------------------------------- | Oikaisut | 2 671 | 2 000 | 4 834 | -------------------------------------------------------------------------------- | Käyttöpääoman muutos | 8 597 | -5 327 | -4 642 | -------------------------------------------------------------------------------- | Verot ja korot | -9 820 | -4 027 | -1 781 | -------------------------------------------------------------------------------- | Liiketoiminnan rahavirta | 21 450 | 18 915 | 6 814 | -------------------------------------------------------------------------------- | Investointien rahavirta | -3 960 | -5 509 | -1 963 | -------------------------------------------------------------------------------- | Rahoituksen rahavirta | -21 398 | -3 025 | -4 549 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Nettorahavirta | -3 908 | 10 381 | 302 | -------------------------------------------------------------------------------- Työntekijät Mogalella oli yhteensä 258 työntekijää maaliskuussa 2009. Mogalen johtoryhmä on sitoutunut jatkamaan liiketoiminnan johtamista. Kauppahinta Ruukki Group Oyj maksaa myyjille seuraavan kauppahinnan: (i) 1.125.000.000 randia (noin 97.826.000 euroa perustuen tämänhetkiseen EUR/ZAR-vaihtokurssiin noin 11,50) käteisellä kaupan toteuttamisen yhteydessä; ja (ii) 150.000.000 randia (noin 13.043.000 euroa) avaintyöntekijöiden hyväksi perustettuun säätiöön, josta maksetaan kaupanteon yhteydessä 75.000.000 randia ja viiden vuoden kuluttua kaupantekohetkestä toiset 75.000.000 randia avainhenkilöiden palkkioina; ja (iii) 200.000.000 randia (noin 17.391.000 euroa) käteisellä vuoden kuluttua kaupantekohetkestä ehdottomana kauppahintaeränä; ja (iv) 600.000.000 randia (noin 52.174.000 euroa) käteisellä ehdollisena kauppahintana viiden vuoden lainajärjestelyn kautta. Lainan korko on Etelä-Afrikan prime-koron tasolla (tällä hetkellä 12,00 % vuodessa). Tähän sisältyy yllämainitut toiset 75 miljoonaa randia, jotka tullaan maksamaan avainhenkilöiden rahastoon seuraavan viiden vuoden aikana. Vakuutena maksamattomasta kauppasummasta (yhteensä 800.000.000 randia alussa) Ruukki South Africa (Pty) Limited luovuttaa ja antaa vakuudeksi Mogale Alloysin myyjille kaikki oikeudet, mukaan lukien osingot, äänioikeuden tai muut edut, jotka ovat olemassa tällä hetkellä tai saattavat syntyä tulevaisuudessa osakkeisiin, jotka edustavat 40 % niistä osakkeista, jotka Ruukki South Africa (Pty) Limited on hankkinut. Ruukki South Africa (Pty) Limited maksaa 600.000.000 randin määräiselle myyjältä saamalleen lainalle korkoa (Etelä-Afrikan prime-korko, tällä hetkellä 12,00 % vuodessa) siitä päivästä lukien, kun Mogalen sulatot on onnistuneesti saatu toimintakuntoon ja kaikki sulattojen toimintaan tarvittavat hallinnolliset lisenssit, luvat, valtuutukset ja suostumukset on saatu. Myyjältä saatu laina on jaettu neljään erään: 125.340.000 randia liittyen 12 MVA DC-sulattoon; 158.220.000 randia liittyen 40 MVA DC-sulattoon; 158.220.000 randia liittyen 20 MVA arc-sulattoon; ja 158.220.000 randia liittyen 20 MVA arc-sulattoon. Myyjältä saatava laina maksetaan käteisellä tasasuurissa kuukausittaisissa lyhennyserissä viiden vuoden aikana. Ruukki South Africa (Pty) Limited on oikeutettu maksamaan lainan pääoman ja korot milloin tahansa ilman etukäteistä ilmoitusta Mogalen myyjille. Kauppahinnan rahoittaminen Ruukki rahoittaa maksettavan käteiskauppahinnan kassavaroistaan, mutta voi myöhemmin mahdollisesti rahoittaa osan kauppahinnasta myös velkarahoituksella. Myös mahdolliset investoinnit kaupan kohteeseen pystytään tarvittaessa rahoittamaan kassavaroista. Fairness Opinion Standard Bank Plc on antanut Ruukki Group Oyj:n hallitukselle kirjallisen lausunnon, jonka mukaan Ruukin maksama kauppahinta Mogalen 84,9 %:n omistusosuudesta on taloudellisesta näkökulmasta kohtuullinen ja järkevä (”fair and reasonable”). Riskit ja epävarmuustekijät Ruukilla on rajoitetusti liiketoimintaosaamista, kokemusta ja taustatietoa mineraaliliiketoiminnasta tai kromi- ja mangaanimalmiliiketoiminnasta sekä yleensä että erityisesti Etelä-Afrikassa, mikä altistaa Ruukin uusille riskeille. Mogalella ei tällä hetkellä ole kaikkia rekisteröintejä, lupia tai lisenssejä liittyen ympäristöasioihin ja niihin liittyviin asioihin, kuten ilmanlaatuun, osittain siksi, että Mogale on rakentanut uuden DC-sulaton, joka ei ole vielä aloittanut tuotantoa. Sulaton käynnistämiseen ja ympäristölupien noudattamiseen liittyviin maksuihin liittyy epävarmuuksia. Mogalen johto on jo rekisteröinyt ympäristösuunnitelman ulkopuolisten asiantuntijoiden avustuksella, ja Ruukki on sitoutunut parhaiden käytäntöjen toteuttamiseen kaikissa ympäristöasioissa. Yritysten haltuunottoon ja integrointiin Ruukki-konserniin ja sen toimintaan voi liittyä ajallisia viiveitä tai tarve sopeuttaa kohdeyhtiöiden liiketoimintaa tai hallintoa vastaamaan listatun yhtiön vaatimuksia. Mogalen toimintaan liittyvät tuotantopanosten ostohinnat ja tuotteiden myyntihinnat määräytyvät maailmanmarkkinoiden kysynnän ja tarjonnan mukaan. Erityisesti muutokset globaalissa terästeollisuudessa voivat vaikuttaa merkittävästi Mogalen kannattavuuteen. Valuuttakurssien muutokset vaikuttavat Ruukin maksaman kauppahinnan euromääräiseen vasta-arvoon ja voivat myös merkittävästi vaikuttaa Mogalen kannattavuuteen. Ennen kauppaa suoritettujen due diligence -tarkastusten kattavuus saattaa olla aikataulu- ja muista rajoitteista johtuen epätäydellinen. Kauppa tulee toteutuessaan vaatimaan Ruukilta omien käteisvarojen käyttöä, ja myöhemmin mahdollisesti myös ulkopuolista rahoitusta. Kauppahinnan maksaminen vaikuttaa merkittävästi Ruukin taseasemaan. On myös otettava huomioon, että Etelä-Afrikan valuutansiirtoihin kohdistuva sääntely voi rajoittaa Ruukin mahdollisuuksia kotiuttaa voittoja Etelä-Afrikasta. Ruukki on ottanut mahdollisuuksien mukaan riskit huomioon sopimuksissa ja transaktion rakenteessa esimerkiksi myyjien vakuutuksissa. Koska Mogalella on tuotevalikoimassaan myös muita tuotteita kuin ferrokromi, hankinta monipuolistaa Ruukin mineraaliliiketoimintaa ja antaa näin enemmän joustavuutta vastata muutoksiin markkinaolosuhteissa. Ruukki-konsernin rakenne kaupan jälkeen Tällä hetkellä Ruukki Groupilla on kaksi raportointisegmenttiä: puunjalostusliiketoiminta ja mineraaliliiketoiminta. Mogale tullaan yhdistämään mineraaliliiketoimintasegmenttiin. Aikataulu ja kaupan voimaantulo Kauppa astuu voimaan välittömästi. Etelä-Afrikan keskuspankin valuutantarkkailuosaston (EXCON) on hyväksynyt käteisen siirto Etelä-Afrikkaan. ESPOOSSA, 25. PÄIVÄNÄ TOUKOKUUTA 2009 RUUKKI GROUP OYJ HALLITUS Ruukki Group on tiettyjen luonnonvarojen teolliseen jalostamiseen erikoistunut konserni, jolla on kaksi pääliiketoiminta-aluetta: puunjalostus- sekä mineraaliliiketoiminta. Ruukki Group Oyj:n osake on listattu Nasdaq OMX Helsingin keskisuurten yhtiöiden kategoriassa, teollisuustuotteet ja -palvelut toimialaryhmässä. Lisätietoja: Alwyn Smit Hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja Ruukki Group Oyj Puhelin 050 442 1663 / +41 7960 19094 www.ruukkigroup.fi Tämä pörssitiedote on laadittu suomeksi ja käännetty englanniksi. Mikäli kieliversioiden välillä on eroavaisuuksia, epäjohdonmukaisuuksia tai virheellisyyksiä, suomenkielinen versio on ratkaiseva.
© 2024 Nasdaq, Inc. All Rights Reserved |