Ilkka-Yhtymä Oyj - Yhtiökokouskutsu

Ilkka-Yhtymä Oyj:n yhtiökokouskutsu

Ilkka-Yhtymä Oyj      Pörssitiedote 17.3.2017, klo 16.00

ILKKA-YHTYMÄ OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU

Ilkka-Yhtymä Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään torstaina 20.4.2017 klo 15.00 Frami Oy:n auditoriossa (Frami B),
osoitteessa Kampusranta 9, 60320 Seinäjoki (maksullinen paikoitus). Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen sekä
kahvitarjoilu alkavat klo 13.30. 

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2016 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
sekä hallintoneuvoston lausunnon esittäminen 

- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että vuodelta 2016 vahvistettavan taseen
perusteella maksetaan osinkoa 0,12 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan
osakkeenomistajalle, joka osingonjaon täsmäytyspäivänä 24.4.2017 on merkittynä
Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön omistajaluetteloon. Hallitus ehdottaa,
että osinko maksetaan 2.5.2017. 

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenille sekä
toimitusjohtajalle 

10. Hallintoneuvoston jäsenten ja puheenjohtajan palkkioista päättäminen

Palkitsemis- ja nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallintoneuvoston
puheenjohtajan ja jäsenten palkkiot pidetään ennallaan: hallintoneuvoston
puheenjohtajalle maksetaan palkkiona 1 500 euroa kuukaudessa ja kokouspalkkiona
400 euroa kokoukselta ja jäsenille 400 euroa kokoukselta. Hallintoneuvoston
jäsenten matkakulut ehdotetaan korvattavaksi Verohallinnon vahvistaman
kulloisenkin matkakorvausperusteen enimmäismäärän mukaisena. 

11. Hallintoneuvoston jäsenten lukumäärästä päättäminen

Palkitsemis- ja nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallintoneuvoston jäsenmäärä
vähenee kahdestakymmenestäkolmesta (23) kahteenkymmeneenyhteen (21). 

12. Hallintoneuvoston jäsenten valitseminen

Palkitsemis- ja nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallintoneuvoston
erovuoroisista jäsenistä Juhani Hautamäki, Heikki Järvi-Laturi, Petri
Latva-Rasku ja Marja Vettenranta valitaan uudelleen seuraavalle
nelivuotiskaudelle. Lisäksi Kari Aukia on eronnut hallintoneuvostosta omasta
pyynnöstään. Erovuoroisten henkilöstön edustajien Terhi Ekolan ja Niina Vuolion
tilalle henkilöstö on valinnut ehdokkaiksi toimittaja Anu Nahkalan (Kauhava) ja
painaja Markus Ristimäen (Seinäjoki). 

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa palkitsemis- ja nimitysvaliokunnan suosituksen mukaisesti,
että yhtiön varsinaisena tilintarkastajana jatkaa Ernst & Young Oy,
tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastusyhteisön ilmoituksen mukaisesti
päävastuullisena tilintarkastajana jatkaa KHT, KTM Harri Pärssinen. 

15. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi

Hallitus ehdottaa, että yhtiön yhtiöjärjestykseen tehdään muutoksia koskien
yhtiöjärjestyksen 5 ja 17 §:iä. 

Hallitus ehdottaa, että 5 §:n 1 momenttia muutetaan laskemalla
hallintoneuvoston jäsenten vähimmäislukumäärä viiteentoista (15) jäseneen ja
enimmäislukumäärä kahteenkymmeneenviiteen (25) jäseneen, minkä lisäksi pykälän
2 momenttiin tehdään kielellinen tarkennus. 

Hallitus ehdottaa, että 17 §:ää tarkennetaan lisäämällä pykälään osakeyhtiölain
sanamuotoa mukaileva toinen lause, jonka mukaisesti yhtiön purkamista koskevan
päätöksen pätevyyden edellytyksenä on sen lisäksi, että purkamista on
kannattanut vähintään kaksi kolmasosaa (2/3) annetuista ja kokouksessa
edustetuista äänistä, se että päätöstä kannattaa vähintään kaksi kolmasosaa
(2/3) kunkin osakelajin kokouksessa edustetuista osakkeista. 

Muutosesityksien jälkeen yhtiöjärjestyksen muutetut pykälät kuuluisivat
seuraavasti: 

5 §
Yhtiön johtoa ja yhtiön harjoittamien liikeyritysten hoitoa valvoo
hallintoneuvosto, johon kuuluu vähintään viisitoista (15) ja enintään
kaksikymmentäviisi (25) jäsentä, joista kahden (2) tulee olla yhtiön tai sen
omistamien yritysten henkilökuntaan kuuluvia. Hallintoneuvoston jäsenet
valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa neljäksi (4) vuodeksi kerrallaan ja
heidän toimikautensa alkaa vaalien jälkeen. 

Vuosittain jäsenistä eroaa neljättä osaa (1/4) lähinnä oleva pienempi määrä.

Hallintoneuvosto valitsee varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pidettävässä
ensimmäisessä kokouksessaan keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan
sekä kutsuu sihteerin. 

17 §
Tämän yhtiöjärjestyksen muuttamiseen tai yhtiön purkamiseen vaaditaan, että
muutosta tai purkamista on kannattanut vähintään kaksi kolmasosaa (2/3)
annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. Purkamista koskevan
päätöksen pätevyyden edellytyksenä on lisäksi se, että päätöstä kannattaa kaksi
kolmasosaa (2/3) kunkin osakelajin kokouksessa edustetuista osakkeista. 

16. Lahjoitusvaltuutus

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
50 000 euron suuruisesta lahjoituksesta yleishyödyllisiin tai niihin
rinnastettaviin tarkoituksiin sekä valtuuttaa hallituksen päättämään
lahjoitustensaajista, käyttötarkoituksista, lahjoitusten aikataulusta sekä
muista lahjoitusten ehdoista. 

17.  Ehdotukset menettämisseuraamuksista

17 a) Yhteistilillä olevien osakkeiden ja niihin perustuvien oikeuksien
menettäminen 

Kun Ilkka-Yhtymä Oyj:n osakkeet liitettiin arvo-osuusjärjestelmään 8.6.1995,
osakkeenomistajien tuli esittää osakekirjansa ja pyytää osakkeiden kirjaamista
arvo-osuustililleen yhtiökokouksen arvo-osuusjärjestelmään siirtymistä
koskevassa päätöksessä määritellyn kirjaamisajan puitteissa, eli vanhan
osakeyhtiölain (734/1978) 3 a luvun 2 §:n tarkoittamaan ilmoittautumispäivään
7.6.1995 mennessä. Vanhan osakeyhtiölain (734/1978) 3 a luvun 3 §:n mukaisesti
arvopaperikeskus avasi yhtiön nimissä yhteisen arvo-osuustilin niille
osakkeenomistajille, jotka eivät esittäneet osakekirjaansa ja pyytäneet
osakkeidensa kirjaamista edellä mainittuun ilmoittautumispäivään mennessä. 

Nykyisen osakeyhtiölain voimaanpanosta annetun lain (21.7.2006/625) 8 §:n 2
momentin mukaan yhtiökokous voi nykyisen osakeyhtiölain (21.7.2006/624) 4 luvun
10 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla päättää, yhteisellä arvo-osuustilillä
olevia osakkeita koskien, oikeuden arvo-osuusjärjestelmään kuuluvaan
osakkeeseen ja siihen perustuvien oikeuksien menettämisestä sen jälkeen, kun
kymmenen vuotta on kulunut ilmoittautumispäivästä ja nykyisen osakeyhtiölain
voimaantulosta. Nykyinen osakeyhtiölaki tuli voimaan 1.9.2006. 

Hallitus ehdottaa, että menettämisseuraamus koskisi osakeyhtiölain 4 luvun 10
§:n 2 momentin mukaan niitä yhteistilillä olevia osakkeita, joiden osalta
osakeoikeuksien kirjaamista osakkeenomistajan osoittamalle arvo-osuustilille ei
ole pätevästi vaadittu ennen asiaa koskevaa yhtiökokouksen päätöstä 20.4.2017
kello 15. Ehdotus koskee siten enimmillään yhteistilille kirjattuja
Ilkka-Yhtymä Oyj:n l-sarjan 109 961 osaketta ja II-sarjan 82 543 osaketta,
jotka ovat paperimuotoisina osakkeenomistajan hallussa. Edellä tarkoitetusta
osakemäärästä vähennetään se määrä osakkeita, joiden osalta osakkeenomistaja on
pätevästi vaatinut kirjaamista osakkeenomistajan osoittamalle arvo-osuustilille
viimeistään 20.4.2017 kello 15 ja joita koskeva jälkivaihtovaatimus tulee
täydelliseksi viimeistään 31.10.2017. Mikäli yhtiökokous päättää kyseisten
osakeoikeuksien menettämisestä, menetettyihin osakkeisiin sovellettaisiin
yhtiön hallussa olevia omia osakkeita koskevia säännöksiä. 

Hallitus ehdottaa, että yllä mainitun menettelyn jälkeen yhteistilille jääneet
osakkeet mitätöidään. Edelleen hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa
hallituksen ryhtymään kaikkiin päätöksen edellyttämiin toimenpiteisiin. 

17 b) Vanhentuneiden sulautumisvastikeosakkeiden ja niihin perustuvien
oikeuksien menettäminen 

Ilkka-Yhtymä Oyj:ssä on toteutettu vuonna 1995 sulautuminen, jonka yhteydessä
sulautuvien yhtiöiden osakkeenomistajille on annettu sulautumisvastikkeena
Ilkka-Yhtymä Oyj:n osakkeita. Ilkka-Yhtymä Oyj:n tekniselle
liikkeeseenlaskutilille arvo-osuusjärjestelmässä on sulautumisen toteuttamisen
jälkeen jäänyt yhteensä 22 356 kappaletta yhtiön II-sarjan osakkeita, joiden
osalta ei ole vaadittu sulautumisvastikkeen kirjaamista osakkeenomistajan
arvo-osuustilille lain mukaisessa määräajassa ja joihin liittyvät oikeudet on
sulautumisvastikkeen vanhentumisen nojalla siten lain mukaan menetetty. 

Vanhan osakeyhtiölain (734/1978) 14 luvun 6 §:n 2 momentin mukaan
sulautumisvastikkeen jakamisen osalta on soveltuvin osin tullut noudattaa mitä
kyseisessä laissa on säädetty jako-osuuden maksamisesta osakeyhtiön
selvitysmenettelyssä. Vanhan osakeyhtiölain (734/1978) 13 luvun 12 §:n 4
momentin nojalla, jollei osakkeenomistaja ole viiden vuoden kuluessa
lopputilityksen esittämisestä ilmoittautunut nostamaan jako-osuuttaan, on hän
menettänyt oikeutensa siihen. Edelleen nykyisen osakeyhtiölain (21.7.2006/624)
16 luvun 16 §:n 4 momentin mukaisesti, jos sulautumisvastikkeen saaminen
edellyttää saajalta erityisiä toimia, kuten osakekirjan esittämistä, eikä
vastiketta tällä tavoin vaadita kymmenen vuoden kuluessa sulautumisen
täytäntöönpanon rekisteröimisestä, vastaanottavan yhtiön yhtiökokous voi
päättää, että oikeus sulautumisvastikkeeseen ja siihen perustuvat oikeudet on
menetetty. Menetetyn vastikkeen saa tällöin vastaanottava yhtiö. 

Hallitus esittää, että oikeudet Ilkka-Yhtymä Oyj:n yhteensä 22 356 II-sarjan
osakkeeseen ja niihin perustuviin oikeuksiin on vanhentumisen nojalla menetetty
ja että kyseiset osakkeet siirretään yhtiön arvo-osuustilille mitätöitäviksi.
Mikäli yhtiökokous päättää kyseisten osakeoikeuksien menettämisestä,
menettämisseuraamuksen kohteena oleviin osakkeisiin sovellettaisiin yhtiön
hallussa olevia omia osakkeita koskevia säännöksiä. 

Hallitus ehdottaa, että yllä mainitun menettelyn jälkeen kyseessä olevat
osakkeet mitätöidään. Edelleen hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa
hallituksen ryhtymään kaikkiin päätöksen edellyttämiin toimenpiteisiin. 

18. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Yhtiökokoukselle tehdyt ehdotukset ja tämä kokouskutsu ovat nähtävillä
Ilkka-Yhtymä Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa www.ilkka-yhtyma.fi > Sijoittajat
> Yhtiökokous. Ilkka-Yhtymä Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön
tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla
mainituilla verkkosivuilla viimeistään 30.3.2017. Ehdotukset ja
tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä
tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on osakkeenomistajien nähtävillä edellä mainitulla
verkkosivulla viimeistään 4.5.2017 alkaen. 

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan osallistumisoikeus ja
ilmoittautuminen 

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka 6.4.2017 on
merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään Ilkka-Yhtymä Oyj:n
osakasluetteloon. 

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään torstaina 13.4.2017 klo 16.00
mennessä. 

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) verkkosivujen kautta www.ilkka-yhtyma.fi,
b) sähköpostitse yhtiokokous@ilkka-yhtyma.fi,
c) puhelimitse (06) 247 7113 arkipäivisin maanantaista perjantaihin klo
9.00–16.00 tai 
d) kirjeitse osoitteeseen Ilkka-Yhtymä Oyj, Osakerekisteri, PL 60, 60101
Seinäjoki. 

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus/Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai
asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Ilkka-Yhtymä
Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen
liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyyn. Ilmoittautumiskirjeen tai
viestin on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa. 

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan osallistumisoikeus ja
ilmoittautuminen 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen
niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla
merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon täsmäytyspäivänä
6.4.2017. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 13.4.2017 klo 10.00 mennessä.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan katsotaan ilmoittautuneen
yhtiökokoukseen, jos hänet on yllä kuvatun mukaisesti ilmoitettu tilapäisesti
merkittäväksi osakasluetteloon. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä
mainittuun ajankohtaan mennessä. 

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajalla voi olla useita asiamiehiä, jotka
edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla. Tällöin
ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä
päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava
olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat
pyydetään toimittamaan alkuperäisinä ennen ilmoittautumisajan päättymistä
osoitteeseen Ilkka-Yhtymä Oyj, Osakerekisteri, PL 60, 60101 Seinäjoki. 

4. Muut ohjeet ja tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

Ilkka-Yhtymä Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 13.3.2017 II-sarjan osakkeita 21
361 147 edustaen 21 361 147 ääntä ja I-sarjan osakkeita 4 304 061 edustaen 86
081 220 ääntä eli yhteensä 25 665 208 osaketta ja 107 442 367 ääntä. 

Seinäjoella maaliskuun 13. päivänä 2017


ILKKA-YHTYMÄ OYJ


HALLINTONEUVOSTO


Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Olli Pirhonen, Ilkka-Yhtymä Oyj
puh. 040 766 5418


JAKELU
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.ilkka-yhtyma.fi