Sponda - Yhtiökokouksen päätökset

Sponda Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen päätökset sekä suunnitelma osingonmaksusta vuodelle 2017

Sponda Oyj                                        Pörssitiedote 20.3.2017 klo
16:40


Sponda Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen päätökset sekä
suunnitelma osingonmaksusta vuodelle 2017

1. Varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat

Sponda Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin Helsingissä maanantaina
20.3.2017. Kokous vahvisti tilinpäätöksen tilikaudelta 2016 ja myönsi
vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle.

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että osinkoa tilikaudelta
2016 maksetaan 0,08 euroa osakkeelta. Osingonmaksun täsmäytyspäivä on 22.3.2017
ja osingon maksupäivä 29.3.2017.

Yhtiökokous valtuutti lisäksi hallituksen päättämään harkintansa mukaan osingon
maksamisesta enintään kahdessa erässä perustuen tilikaudelta 2016 vahvistettuun
tilinpäätökseen hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Valtuutuksen perusteella
jaettavan osingon enimmäismäärä on 0,12 euroa osakkeelta. Hallitus on
valtuutuksen perusteella oikeutettu päättämään osingonmaksun täsmäytyspäivästä
sekä osingon maksupäivästä ja muista asian vaatimista toimenpiteistä.
Päättäessään mahdollisesta osingon maksamisesta hallituksen on osakeyhtiölain
edellyttämällä tavalla arvioitava yhtiön maksukykyä ja taloudellista asemaa.
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun asti.

Hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettiin seitsemän (7) varsinaista
jäsentä. Hallituksen jäseniksi valittiin vuoden 2018 varsinaiseen
yhtiökokoukseen päättyvälle toimikaudelle nykyiset jäsenet Kaj-Gustaf Bergh,
Christian Elfving, Paul Hartwall, Outi Henriksson, Leena Laitinen, Juha Metsälä
ja Raimo Valo.

Yhtiökokous vahvisti hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkioksi 66.000 euroa,
hallituksen varapuheenjohtajan vuosipalkkioksi 40.000 euroa ja muiden
hallituksen jäsenten vuosipalkkioksi 33.000 euroa. Kiinteästä vuosipalkkiosta
40 % maksetaan markkinoilta hankittavina Sponda Oyj:n osakkeina. Osakkeet
hankitaan kahden viikon kuluessa siitä, kun Sponda Oyj:n osavuosikatsaus ajalta
1.1. - 31.3.2017 on julkistettu. Lisäksi päätettiin, että hallituksen
kokouksista maksetaan hallituksen puheenjohtajalle kokouspalkkiona 1.000 euroa
ja hallituksen jäsenille 600 euroa osallistutulta kokoukselta ja että
hallituksen jäsenille maksetaan 600 euroa osallistutulta valiokunnan kokoukselta
ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 1.000 euroa osallistutulta
tarkastusvaliokunnan kokoukselta. Lisäksi päätettiin, että matkakustannukset
korvataan Verohallinnon hyväksymien periaatteiden mukaisesti.

Sponda Oyj:n tilintarkastajiksi valittiin seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen saakka kestävälle toimikaudelle KHT Esa Kailiala ja
tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Lasse
Holopainen, ja varatilintarkastajaksi KHT Petri Kettunen. Tilintarkastajien
palkkio päätettiin maksaa yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

2. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
yhtiön vapaalla omalla pääomalla hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Osakkeita
voidaan hankkia yhdessä tai useammassa erässä enintään 16.950.000 kappaletta.
Valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 5 prosenttia yhtiön kaikista nykyisistä
osakkeista.

Osakkeet hankitaan kaupankäynnissä säännellyllä markkinalla Helsingin Pörssissä,
minkä vuoksi hankinta tapahtuu suunnatusti eli muuten kuin osakkeenomistajien
omistamien osakkeiden suhteessa. Osakkeiden hankinnat toteutetaan Nasdaq
Helsinki Oy:n järjestämässä kaupankäynnissä sen sääntöjen ja ohjeiden
mukaisesti.

Osakkeiden hankkimisesta maksettavan vastikkeen tulee perustua yhtiön osakkeen
hintaan kaupankäynnissä Helsingin Pörssin pörssilistalla. Omien osakkeiden
hankkimisen vähimmäisvastike on osakkeen alin kaupankäyntihinta Helsingin
Pörssin pörssilistalla valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäisvastike
vastaavasti osakkeen ylin kaupankäyntihinta Helsingin Pörssin pörssilistalla
valtuutuksen voimassaoloaikana.

Hallitus valtuutettiin päättämään omien osakkeiden hankkimisen muista ehdoista.

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti. Valtuutus
kumosi varsinaisessa yhtiökokouksessa 21.3.2016 päätetyn omien osakkeiden
hankintavaltuutuksen.

3. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeeseen
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista ja osakeyhtiölain 10
luvun 1 §:n tarkoittamien osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta. Osakeanti voidaan toteuttaa uusien osakkeiden antamisella tai
yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisella. Hallitus voi
valtuutuksen perusteella päättää osakeannista myös suunnatusti eli
osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen ja erityisten oikeuksien antamisesta
laissa mainituin edellytyksin.

Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 33.900.000 osaketta.
Valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista nykyisistä
osakkeista.

Hallitus voi käyttää valtuutusta yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi
käyttää valtuutusta yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi
tai toteuttamiseksi, yhtiön pääomarakenteen vahvistamiseksi tai muihin
hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutusta ei kuitenkaan saa käyttää
yhtiön johdon tai avainhenkilöiden kannustinohjelmien toteuttamiseksi.

Hallitus valtuutettiin päättämään osakeannin ja erityisten oikeuksien antamisen
muista ehdoista.

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti. Valtuutus
kumosi varsinaisessa yhtiökokouksessa 21.3.2016 päätetyn valtuutuksen päättää
osakeannista sekä osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

4. Nimitystoimikunnan työjärjestyksen muuttaminen

Yhtiökokous päätti muuttaa nimitystoimikunnan työjärjestystä hallituksen
ehdotuksen mukaisesti. Muutoksen pääasiallinen sisältö on seuraava:

Nimeämisoikeus nimitystoimikuntaan määräytyy varsinaista yhtiökokousta
edeltävänä kalenterivuonna 31.8. ajankohdan mukaisen omistuksen perusteella ja
toimikunnan jäsenen toimikausi alkaa jäsenen toimikuntaan nimeämisestä ja
päättyy vuosittain uuden toimikunnan tultua nimetyksi.

5. Sponda Oyj:n hallituksen päätöksiä

Järjestäytymiskokouksessaan yhtiökokouksen jälkeen hallitus valitsi
puheenjohtajakseen Kaj-Gustaf Berghin ja varapuheenjohtajakseen Leena Laitisen.

Tarkastusvaliokunnan jäseniksi valittiin seuraavat henkilöt: Outi Henriksson
puheenjohtajaksi, Raimo Valo varapuheenjohtajaksi ja Paul Hartwall jäseneksi.

Rakenne- ja palkitsemisvaliokunnan jäseniksi valittiin seuraavat henkilöt: Kaj-
Gustaf Bergh puheenjohtajaksi, Christian Elfving varapuheenjohtajaksi ja Leena
Laitinen ja Juha Metsälä jäseniksi.

Hallitus arvioi, että sen jäsenistä Outi Henriksson, Leena Laitinen, Juha
Metsälä ja Raimo Valo ovat riippumattomia sekä yhtiöstä että sen merkittävistä
osakkeenomistajista ja Kaj-Gustaf Bergh, Christian Elfving ja Paul Hartwall ovat
riippumattomia yhtiöstä.

Yhtiökokouksen 20.3.2017 hallitukselle antamaan osingonmaksuvaltuutukseen
perustuen hallitus on järjestäytymiskokouksessaan päättänyt seuraavasta
suunnitelmasta: Valtuutuksen perusteella mahdollisesti maksettavien osinkojen
suunnitellut osingonmaksupäivät ovat 15.8.2017 ja 8.12.2017. Hallitus tekee
varsinaiset päätökset osingon maksamisesta, osingon maksupäivästä ja
täsmäytyspäivästä sekä muista osingonmaksuun liittyvistä toimenpiteistä
myöhemmin erikseen, missä yhteydessä hallitus osakeyhtiölain edellyttämällä
tavalla arvioi yhtiön maksukykyä ja taloudellista asemaa. Yhtiö julkistaa nämä
hallituksen päätökset erikseen.



Helsingissä 20.3.2017


Sponda Oyj
Hallitus


Lisätietoja: Tuula Kunnas, päälakimies, puh. 020 431 3384



Sponda Oyj on Suomen suurimpien kaupunkien toimitilakiinteistöihin erikoistunut
kiinteistösijoitusyhtiö. Spondan toiminta-ajatuksena on omistaa, vuokrata ja
kehittää toimistotiloja, liiketiloja ja kauppakeskuksia toimintaympäristöiksi,
jotka luovat edellytykset asiakkaiden menestykselle. Spondan
sijoituskiinteistöjen käypä arvo on noin 3,8 miljardia euroa ja vuokrattava
pinta-ala noin 1,2 miljoonaa neliömetriä.



[]