Turvatiimi - Pörssitiedote

SUUNNATTU OSAKEANTI OTSO PALVELUT OY:N OSAKKEISTA MAKSETTAVAN LISÄKAUPPAHINNAN SUORITTAMISEKSI

Turvatiimi Oyj                         Pörssitiedote 17.8.2011 klo 14.05



Turvatiimi Oyj:n hallitus on Otso Palvelut Oy:n osakkeista maksettavaksi
muodostuneen 483 292,08 euron suuruisen lisäkauppahinnan suorittamiseksi
päättänyt 17.8.2011 tarjota Otso Palvelut Oy:n entisten osakkeenomistajien
merkittäväksi yhteensä 2 543 638 uutta Turvatiimi Oyj:n osaketta
merkintä-hintaan 0,19 euroa/osake, mikä vastaa kauppakirjan ehtoja sekä
Turvatiimi Oyj:n osakkeen osakevaihdolla painotettua keskikurssia NASDAQ OMX
Helsinki Oy:ssä 1.1. - 30.6.2011 välisenä aikana korotettuna noin 6,7
prosentilla. Osakkeiden merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan yhtiön
sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. 

Myyjillä on kauppakirjan ehtojen mukaan oikeus ja velvollisuus maksaa Uusien
Osakkeiden merkintähinta kuittaamalla merkintähinnan euromäärää vastaava
kauppahintasaamisensa Turvatiimi Oyj:ltä. Osakkeet on tänään merkitty ja
maksettu täysimääräisesti. Osakeannin ehdot on liitetty tiedotteeseen. 

Hankittujen Otso Palvelut Oy:n osakkeiden kauppahinta sovittiin maksettavaksi
neljässä erässä. Kauppahinnan ensimmäinen maksuerä, jonka suuruus oli 2
miljoonaa euroa, on suoritettu myyjille 1.7.2010 osittain käteisellä ja
osittain Turvatiimi Oyj:n liikkeeseen laskemilla uusilla osakkeilla.
Kauppakirjan ehtojen ja toteutuneiden tunnuslukujen mukaisesti kauppahinnan
toisen maksuerän suuruudeksi muodostui 0 euroa. Otso Palvelut Oy:n osakkeista
nyt maksettavan kolmannen maksuerän suuruus on kauppakirjan ehtojen mukaisesti
määräytynyt Otso Palvelut Oy -konsernin hankinnan kautta saatujen
liiketoimintojen kauden 1.1. - 30.6.2011 liikevaihdon ja kannattavuuden sekä
kauppahinnasta vähentämättä olleiden Otso Palvelut Oy -konsernin hankintahetken
nettovelkojen määrän perusteella. 





Helsingissä 17.8.2011

TURVATIIMI OYJ



Pekka Lindeman, toimitusjohtaja

puh. 0207 363 200

pekka.lindeman@turvatiimi.fi, www.turvatiimi.fi





Turvatiimi on johtava kotimainen turvallisuusalan ammattilainen. Turvatiimin
liikevaihto vuonna 2010 oli 32,4 miljoonaa euroa ja yhtiö työllistää noin 1000
henkilöä. 



Jakelu

Nasdaq OMX Helsinki

Keskeiset tiedotusvälineet





LIITE

TURVATIIMI OYJ - SUUNNATUN OSAKEANNIN 17.8.2011 (”Osakeanti”) EHDOT

Turvatiimi Oyj:n hallitus on varsinaisen yhtiökokouksen 24.3.2011 antaman
valtuutuksen nojalla päättänyt suunnatusta osakeannista seuraavin ehdoin: 



Uudet Osakkeet

Turvatiimi Oyj (”Yhtiö”) tarjoaa merkittäväksi yhteensä 2 543 638 uutta Yhtiön
osaketta (”Uudet Osakkeet”). Uudet Osakkeet vastaavat n. 1,8 prosenttia Yhtiön
kaikista rekisteröidyistä osakkeista ennen Uusien Osakkeiden rekisteröintiä. 



Merkintäoikeus

Uudet Osakkeet tarjotaan osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen Otso
Palvelut Oy:n entisten osakkeenomistajien merkittäväksi. Osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta poiketaan kauppahinnan maksamiseksi Yhtiön ostamista Otso
Palvelut Oy:n osakkeista ja siten Otso Palvelut Oy:n osakekantaa koskevan
kaupan rahoittamiseksi, joten merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on
hallituksen näkemyksen mukaan Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. 



Merkintäaika

Uusien Osakkeiden merkintäaika alkaa hallituksen päätettyä osakeannista
17.8.2011 ja päättyy samana päivänä klo 16.00, tai kun kaikki Uudet Osakkeet
ovat tulleet merkityiksi. Hallituksella on oikeus päättää merkintäajan
pidentämisestä. 



Merkintähinta

Uusien Osakkeiden merkintähinta on 0,19 euroa/osake. Merkintähinta perustuu
osakekauppasopimuksen ehtoihin ja se vastaa yhtiön osakkeen osakevaihdolla
painotettua keskikurssia NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä ajanjaksolla 1.1. -
30.6.2011 korotettuna noin 6,7 prosentilla. Osakkeiden merkintähinta kirjataan
Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. 



Merkintähinnan maksaminen

Uudet Osakkeet on maksettava merkittäessä. Uusien Osakkeiden merkintähinta on
maksettava kuittaamalla merkitsijän Yhtiöltä olevaa 21. toukokuuta 2010
allekirjoitettuun ja 1. heinäkuuta 2010 voimaantulleeseen osakekauppakirjaan
perustuvaa kauppahintasaamista merkintähintaa vastaavalla määrällä. Kuittaus
katsotaan tapahtuneeksi Yhtiön hallituksen hyväksyttyä osakemerkinnän.
Apporttiomaisuudesta annettu osakeyhtiölain 9 luvun 12 §:n 2 momentin mukainen
selvitys on liitteenä 1. 



Uusien Osakkeiden merkintä, merkintöjen hyväksyminen ja osakeannin raukeaminen

Uusien Osakkeiden merkintä tapahtuu erilliseen merkintälistaan. Merkintä on
sitova ja peruuttamaton. Osittaismerkintä ei ole mahdollinen, joten kaikki
tarjotut Uudet Osakkeet on merkittävä kokonaisuudessaan. 

Yhtiön hallitus päättää merkintöjen hyväksymisestä tai hylkäämisestä.
Hallituksella on oikeus päättää Osakeannin raukeamisesta kokonaisuudessaan tai
osittain. 



Uusien Osakkeiden rekisteröinti ja hakeminen julkisen kaupankäynnin kohteeksi

Merkityt ja maksetut Uudet Osakkeet ilmoitetaan rekisteröitäväksi
kaupparekisteriin viipymättä merkintöjen hyväksymisen jälkeen. Uudet Osakkeet
liitetään arvo-osuusjärjestelmään kaupparekisteriin merkitsemisen jälkeen.
Uudet Osakkeet haetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämän julkisen
kaupankäynnin kohteeksi samanlajisina Yhtiön muiden julkisen kaupankäynnin
kohteena olevien osakkeiden kanssa arviolta viimeistään 31.8.2011 mennessä. 



Osakasoikeudet

Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat Uusien
Osakkeiden kaupparekisteriin merkitsemisestä alkaen. 



Muut seikat

Hallitus päättää muista Osakeantiin liittyvistä seikoista.



Helsinki 17.8.2011



Turvatiimi Oyj

Hallitus





Liite 1

SELVITYS APPORTTIOMAISUUDESTA

Osakeyhtiölain 9 luvun 12 §:n 2 momentin mukaisena selvityksenä, jossa
yksilöidään apporttiomaisuus ja sillä suoritettava maksu sekä selvitetään
omaisuuden arvostamiseen vaikuttavat seikat ja omaisuuden arvostamisessa
noudatetut menetelmät, toteamme seuraavaa: 

Turvatiimi Oyj ja Otso Palvelut Oy:n osakkeenomistajat allekirjoittivat
21.5.2010 osakekauppakirjan, jossa sovitun osakekaupan tultua voimaan 1.7.2010
Turvatiimi Oyj:n omistukseen siirtyi 122.005 Otso Palvelut Oy:n osaketta, jotka
edustivat tämän yhtiön koko osakekantaa (”Osakkeet”). OTSO Palvelut Oy omisti
hankintahetkellä kokonaisuudessaan vartioimisliikeluvan alaista liiketoimintaa
harjoittavan OTSO vartiointi Oy -nimisen yhtiön osakekannan. Mainitut yhtiöt on
31.12.2010 sulautettu Turvatiimi Oyj:öön. 

Osakekauppakirjan ehtojen mukaan Osakkeista myyjille maksettava määrä on
vähintään 3,5 miljoonaa euroa ja enintään 7,5 miljoonaa euroa vähennettynä
kauppakirjassa sovitulla Otso Palvelut Oy -konsernin nettovelalla 30.6.2010.
Lopullisen kauppahinnan määrä riippuu kauppakirjassa vuosille 2010 ja 2011
asetettujen liikevaihto- ja kannattavuustavoitteiden täyttymisasteesta. 

Osakkeiden kauppahinta on sovittu maksettavaksi neljässä erässä. Kauppahinnan
ensimmäinen maksuerä, jonka suuruus oli 2 miljoonaa euroa, on suoritettu
myyjille 1.7.2010 osittain käteisellä ja osittain Turvatiimi Oyj:n liikkeeseen
laskemilla uusilla osakkeilla. Kauppakirjan ehtojen ja toteutuneiden
tunnuslukujen mukaisesti kauppahinnan toisen maksuerän suuruudeksi muodostui 0
euroa. 

Kauppakirjan ehtojen ja toteutuneiden tunnuslukujen mukaisesti kauppahinnan
kolmannen maksuerän suuruudeksi muodostui 483 292,08 euroa, minkä Turvatiimi
Oyj:n hallitus on 17.8.2011 päättänyt suorittaa myyjille tarjoamalla myyjien
merkittäväksi yhteensä 2 543 638 uutta Turvatiimi Oyj:n osaketta
merkintähintaan 0,19 euroa/osake, mikä vastaa kauppakirjan ehtoja sekä
Turvatiimi Oyj:n osakkeen osakevaihdolla painotettua keskikurssia NASDAQ OMX
Helsinki Oy:ssä 1.1. - 30.6.2011 välisenä aikana korotettuna noin 6,7
prosentilla. 

Myyjillä on kauppakirjan ehtojen mukaan oikeus ja velvollisuus maksaa Uusien
Osakkeiden merkintähinta kuittaamalla merkintähinnan euromäärää vastaava
kauppahintasaamisensa Turvatiimi Oyj:ltä. Turvatiimi Oyj:lle
apporttiomaisuutena siirtyneistä Otso Palvelut Oy:n osakkeista maksamatta
olevalla kauppahintasaamisella suoritetaan kolmannen maksuerän suorituksen
yhteydessä siten merkintähinnan maksu 2 543 638 Turvatiimi Oyj:n uudesta
osakkeesta, joiden yhteenlaskettu merkintähinta on 483 291,22 euroa. 

Apporttiomaisuutena Turvatiimi Oyj:lle siirtyneiden Otso Palvelut Oy:n
osakkeiden arvostamisessa lähtökohtana oli Otso Palvelut Oy -konsernin
liiketoiminnan arvo suhteessa Turvatiimi Oyj:n liiketoiminnan arvoon,
Turvatiimi Oyj:n markkina-arvo sekä Otso Palvelut Oy -konsernin nettovelka.
Otso Palvelut Oy -konsernin liiketoiminnan arvoa määritettäessä on huomioitiin
Otso Palvelut Oy -konsernin konsernitilinpäätös 31.12.2009, kirjanpidon
tuloslaskelma 1.1. - 31.3.2010, osakekaupan kohteena olevan liiketoiminnan pro
forma tuloslaskelma vuodelta 2009, Otso Palvelut Oy -konsernin tuloslaskelman
ennuste 1.1. - 30.12.2010, Otso Palvelut Oy -konsernin olemassa oleva
sopimuskanta, Otso Palvelut Oy -konsernin suurimpien asiakkuuksien arvioon
perustuva liikevaihto ja kannattavuus vuosien 2010 ja 2011 aikana, Otso
Palvelut Oy -konsernin uusien liiketoiminta-alueiden nykyvaihe ja niiden
menestymisen todennäköisyys sekä Otso Palvelut Oy -konsernin hankinnan
tuottamasta liiketoiminnan volyymin kasvusta, päällekkäisten toimintojen
karsimisesta ja uuden avainhenkilöstön mukanaan tuomasta osaamistason kasvusta
Turvatiimi Oyj:lle syntyväksi arvioidut synergiaedut. Otso Palvelut Oy
-konsernin suurimpien asiakkuuksien menetykset tai niiden kannattavuuden
heikentyminen 31.12.2011 päättyvällä kauppahintakaudella alentaa Otso Palvelut
Oy:n osakkeista maksettavaa kauppahintaa kauppakirjassa sovitulla tavalla. Otso
Palvelut Oy -konsernin nettovelka 30.6.2010 perustuen erikseen laadittuun
välitilinpäätökseen on huomioitu osakkeiden arvoa vähentävänä tekijänä. 

Otso Palvelut Oy:n osakkeista maksettavan kolmannen maksuerän suuruus on
kauppakirjan ehtojen mukaisesti määräytynyt Otso Palvelut Oy -konsernin
hankinnan kautta saatujen liiketoimintojen kauden 1.1. - 30.6.2011 liikevaihdon
ja kannattavuuden sekä kauppahinnasta vähentämättä olleiden Otso Palvelut Oy
-konsernin hankintahetken nettovelkojen määrän perusteella. Osakkeiden
lopullisen hankintamenon määräksi Turvatiimi Oyj on 17.8.2011 arvioinut
muodostuvan noin 3,4 miljoonaa euroa. 

Edellä esitetyin oletuksin hallitus arvioi, että Otso Palvelut Oy:n osakkeiden
arvo vastaa vähintään niistä nyt maksettavan kolmannen maksuerän ja aiemmin
maksettujen maksuerien arvoa. Arvonmäärityksen perustuessa merkittävin osin
ennustettuun liikevaihdon ja kannattavuuden kehitykseen, on arvonmääritys
kuitenkin herkkä sekä positiivisille että negatiivisille poikkeamille
ennusteista. 

OTSO Palvelut Oy -konsernissa suoritettiin Turvatiimi Oyj:n toimesta
taloudellinen, verotuksellinen ja oikeudellinen due diligence -tarkastus ennen
hankintaa. 





Helsingissä, 17.8.2011



Turvatiimi Oyj

Hallitus