|
|||
2009-02-16 07:00:00 CET 2009-02-16 07:01:11 CET REGULATED INFORMATION TietoEnator Oyj - YhtiökokouskutsuTietoEnator Oyj:n yhtiökokouskutsuTietoEnator Oyj Pörssitiedote 16.2.2009, klo 8.00 TietoEnator Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 26.3.2009 klo 17.00 Scandic Continentalissa osoitteessa Mannerheimintie 46, 00260 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen alkavat klo 16.00. A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 1 Kokouksen avaaminen 2 Kokouksen järjestäytyminen 3 Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen 4 Kokouksen laillisuuden toteaminen 5 Läsnäolevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen 6 Vuoden 2008 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen 7 Tilinpäätöksen vahvistaminen 8 Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2008 jaetaan osinkoa 0,50 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 31.3.2009 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon tai Euroclear Sweden AB:n rekisteriin. Hallitus esittää, että osinko maksetaan 15.4.2009. 9 Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle 10 Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen Hallituksen palkitsemis- ja nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten palkkioiden ennallaanpitämistä eli hallituksen jäsenen kuukausipalkkioksi ehdotetaan 2 500 euroa, varapuheenjohtajan 3 800 euroa ja puheenjohtajan 5 700 euroa. Jos komitean puheenjohtaja on joku muu kuin hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja, komitean puheenjohtajan kuukausipalkkioksi ehdotetaan 3 800 euroa. Lisäksi ehdotetaan, että hallituksen jäsenelle maksetaan 800 euron kokouspalkkio jokaiselta hallituksen kokoukselta sekä hallituksen pysyvän tai tilapäisesti asetetun komitean kokoukselta Tieto-konsernin palveluksessa oleville hallituksen jäsenille ei yhtiön käytännön mukaan makseta palkkiota. 11 Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen Hallituksen palkitsemis- ja nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi seitsemän. 12 Hallituksen jäsenten valitseminen Hallituksen palkitsemis- ja nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että seuraavat nykyiset hallituksen jäsenet: Bruno Bonati, Mariana Burenstam Linder, Risto Perttunen, Olli Riikkala ja Anders Ullberg valitaan uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun. Lisäksi valiokunta ehdottaa, että uusiksi jäseneksi valitaan Kimmo Alkio ja Markku Pohjola samaksi toimikaudeksi. Kimmo Alkio (s. 1963) on F-Secure Oyj:n toimitusjohtaja. Hänellä on 20 vuoden työkokemus IT-, ohjelmisto- ja telekommunikaatioalalla erilaisissa johtotason tehtävissä. Alkio on koulutukseltaan ekonomi Texas A&M -yliopistosta, minkä lisäksi hänellä on Executive MBA -tutkinto Helsingin Teknillisestä Korkeakoulusta. Markku Pohjola (s. 1948) on jäänyt vuonna 2008 eläkkeelle Nordea Bank AB:n (publ) varakonsernijohtajan tehtävistä ja hänellä on kattava työ- ja johtajakokemus pankkitoimialalta. Pohjola on koulutukseltaan kauppatieteiden maisteri. Hän on hallituksen jäsenenä muun ohella Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varmassa, Keskuskauppakamarissa, Foundation for Economic Education:ssa, Elinkeinoelämän keskusliitto EK:ssa sekä Jørgen Høeg Pedersens stiftelse:ssä. 13 Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen Hallituksen tarkastus- ja riskienhallintavaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan laskun mukaan valiokunnan hyväksymien hankintaperiaatteiden mukaisesti. 14 Tilintarkastajan valitseminen Hallituksen tarkastus- ja riskienhallintavaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelle 2009 tilintarkastajaksi valitaan uudelleen KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. 15 Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiöjärjestyksen 1 ja 10 §:ien muuttamista seuraavasti: 1 § Yhtiön toiminimi ja kotipaikka Yhtiön toiminimi on Tieto Oyj suomeksi, Tieto Abp ruotsiksi ja Tieto Corporation englanniksi. Yhtiön kotipaikka on Helsinki. --- 10 § Yhtiökokouspaikka Yhtiökokous voidaan pitää hallituksen päätöksen mukaisesti joko Helsingissä tai Espoossa. 16 Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin: Osakkeita voidaan hankkia enintään 7 200 000 osaketta, joka tänä ajankohtana vastaa noin 10 % yhtiön kaikkien osakkeiden yhteenlasketusta lukumäärästä. Osakkeita voidaan hankkia vain vapaalla omalla pääomalla, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon käytettävissä olevia varoja. Osakkeet hankitaan niille julkisessa kaupankäynnissä kulloinkin muodostuvaan markkinahintaan. Hallitus päättää, millä tavalla omia osakkeita hankitaan, ja niitä voidaan hankkia käyttäen muun ohella johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu hankkiminen). Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät valtuutukset omien osakkeiden hankkimiseen. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 26.9.2010 asti. 17 Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityistenoikeuksien antamisesta Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään osakeanneista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin: Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 14 500 000 uutta tai olemassa olevaa osaketta, mikä määrä vastaa noin 20 % yhtiön tämänhetkisestä osakkeiden lukumäärästä. Kuitenkin edellä mainitusta enimmäismäärästä enintään 620 000 osaketta voidaan antaa käytettäväksi yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien osana, mikä määrä vastaa noin 1 % yhtiön tämänhetkisestä osakkeiden lukumäärästä. Hallitus päättää osakeannin ja erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Paitsi uusia osakkeita, myös valtuutuksen perusteella voidaan antaa yhtiön hallussa jo olevia osakkeita. Osakkeiden ja erityisten oikeuksien antamisessa voidaan poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti). Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät valtuutukset ja on voimassa 26.3.2014 asti. 18 Optio-oikeuksien antaminen Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi optio-oikeuksien antamisesta Tieto-konsernin avainhenkilöille Tiedon Optio-oikeudet 2009 -ehtojen mukaisesti. Optio-oikeudet tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Tieto-konsernin avainhenkilöille. Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksien tarkoituksena on kannustaa avainhenkilöstöä pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi samoin kuin sitouttamaan avainhenkilöitä yhtiöön. Optio-oikeuksien määrä on yhteensä enintään 1 800 000 kappaletta. Optio-oikeudet oikeuttavat merkitsemään tai hankkimaan yhteensä enintään 1 800 000 yhtiön osaketta. Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään tai hankkimaan yhden (1) osakkeen. Optio-oikeuksista enintään 600 000 merkitään tunnuksella 2009 A 1-3, enintään 600 000 tunnuksella 2009 B 1-3 ja enintään 600 000 tunnuksella 2009 C 1-3. Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta. Optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden merkintähinta määräytyy yhtiön osakkeen jatkuvassa kaupankäynnissä kaupankäyntimäärillä painotetun keskikurssin, pyöristettynä lähimpään senttiin, perusteella Nasdaq OMX Helsinki Oy:ssä. Optio-oikeuksien 2009 A 1-3 osalta merkintähinta määräytyy vuoden 2008 tilinpäätöksen julkistamispäivää seuraavalta kahden kuukauden ajanjaksolta, optio-oikeuksien 2009 B 1-3 osalta vuoden 2009 tilinpäätöksen julkistamispäivää seuraavalta kahden kuukauden ajanjaksolta ja optio-oikeuksien 2009 C 1-3 osalta vuoden 2010 tilinpäätöksen julkistamispäivää seuraavalta kahden kuukauden ajanjaksolta. Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintähintoja alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen ja vapaan oman pääoman rahastoista jaettujen varojen määrällä asianomaisena täsmäytyspäivänä. Osakkeiden merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Osakkeiden merkintäaika vaihtelee optio-oikeuksilla 2009 A 1-3 välillä 1.3.2010-31.3.2014, optio-oikeuksilla 2009 B 1-3 välillä 1.3.2011-31.3.2015 ja optio-oikeuksilla 2009 C 1-3 välillä 1.3.2012-31.3.2016. 19 Lahjan antaminen yleishyödylliseen tarkoitukseen Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi lahjoittaa vuonna 2009 enintään 200 000 euroa yleishyödylliseen tai siihen rinnastettavaan tarkoitukseen sekä valtuuttaa hallituksen päättämään lahjoitustensaajista ja käyttökohteista. 20 Kokouksen päättäminen B. Yhtiökokousasiakirjat Hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla TietoEnator Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.tieto.com/agm. TietoEnator Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla internet-sivuilla viikolla 10, kuitenkin viimeistään 5.3.2009. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä internet-sivuilla 9.4.2009 alkaen. C. Ohjeita kokoukseen osallistujille 1 Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä maanantaina 16.3.2009 on rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään perjantaina 20.3.2009 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä yhtiössä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: * internet-sivujen www.tieto.com/agm kautta * sähköpostitse: agm@tieto.com * puhelimitse: 02072 68723 (arkisin klo 9.00 - 15.00) * telefaksitse: 02060 20232 tai * kirjeitse: Tieto, Legal/AGM, PL 38, 00441 Helsinki Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi. Osakkeenomistajien yhtiölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. 2 Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Tieto, Legal/AGM, PL 38, 00441 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 3 Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee olla yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä maanantaina 16.3.2009 merkittynä yhtiön osakasluetteloon. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.tieto.com/agm. 4 Muut tiedot TietoEnator Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 11.2.2009 yhteensä 72 023 173 osaketta ja 72 023 173 ääntä. Kokous pidetään suomeksi ja se tulkataan englanniksi. Helsingissä 11.2.2009 TietoEnator Oyj Hallitus TIETOENATOR OYJ JAKELU Nasdaq OMX Helsinki Nasdaq OMX Stockholm Keskeiset tiedotusvälineet Tieto on palveluyhtiö, joka tarjoaa tietotekniikka-, tuotekehitys- ja konsultointipalveluja. Noin 16 000 asiantuntijaamme tekevät meistä yhden johtavista tietotekniikan palveluyrityksistä Pohjoismaissa ja tietyillä segmenteillä globaalin markkinajohtajan. Olemme erikoistuneet alueisiin, joilla asiakkaiden liiketoiminnan ja tarpeiden tuntemuksemme on syvintä. Vahva asiakaskeskeisyys ja pohjoismainen asiantuntemus erottavat meidät kilpailijoistamme. Tieto on uusi brändinimemme 1.12.2008 alkaen. Yhtiön virallinen nimi on TietoEnator Oyj. www.tieto.com |
|||
|