|
|||
![]() |
|||
2008-01-25 15:15:00 CET 2008-01-25 15:15:12 CET REGULATED INFORMATION Aldata Solution Oyj - Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseenKUTSU ALDATA SOLUTION OYJ:N YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEENAldata Solution Oyj PÖRSSITIEDOTE 25.1.2008 klo 16.15 (EET) KUTSU ALDATA SOLUTION OYJ:N YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN Aldata Solution Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 21.2.2008 kello 10.00 Aldata Solution Oyj:n toimitiloissa, osoitteessa Vetotie 3, 01610 Vantaa. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanotto alkaa kello 9.15. Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 1) Hallituksen ehdotus vuoden 2006 optio-ohjelman optioiden mitätöinnistä. 2) Hallituksen ehdotus optio-oikeuksien 2008A - 2008F antamisesta. Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää laskea liikkeelle enintään 3 500 000 kappaletta optio-oikeuksia, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 3 500 000 yhtiön osaketta. Yhtiön osakkeella ei ole nimellisarvoa. Optio-oikeuksista 750 000 merkitään tunnuksella 2008A, 750 000 merkitään tunnuksella 2008B, 750 000 merkitään tunnuksella 2008C, 750 000 merkitään tunnuksella 2008D, 250 000 merkitään tunnuksella 2008E ja 250 000 merkitään tunnuksella 2008F. Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Aldata Solution -konsernin avainhenkilöille ja Aldata Solutionin kokonaan omistamalle ja yhtiön hallituksen määrittelemälle tytäryhtiölle. Yhtiön hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. Optioiden merkintäaika alkaa 1.3.2008 ja päättyy 31.12.2008. Liikkeeseenlaskuvaiheessa kaikki optio-oikeudet annetaan tytäryhtiölle. Aldata Solution Oyj:n hallitus päättää myöhemmin tytäryhtiölle annettavien optio-oikeuksien jakamisesta Aldata-konsernin palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville avainhenkilöille. Merkintään oikeutettujen avainhenkilöiden joukossa voi olla myös Aldata Solution-konsernin lähipiiriin kuuluvia henkilöitä. Osakkeen merkintähinta kaikilla optio-oikeuksilla on yhtiön osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi OMX Nordic Exchange Helsinki Oy:ssä 30 kaupankäyntipäivän ajanjaksolta ennen optio-oikeuksien antamisesta päättänyttä yhtiökokousta. Optio-oikeuksilla merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan 21.2.2008 pidetyn yhtiökokouksen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään 0,01 euroa. Osakkeiden merkintäaika alkaa: - optio-oikeudella 2008A 1.3.2009 - optio-oikeudella 2008B 1.3.2010 - optio-oikeudella 2008C 1.3.2011 - optio-oikeudella 2008D 1.3.2012 - optio-oikeudella 2008E yhtiön osakkeen päätöskurssin ylitettyä 4,50 euroa OMX Nordic Exchange Helsinki Oy:ssä 45 kaupankäyntipäivän ajan minkä tahansa 365 päivän jakson aikana. - optio-oikeudella 2008F yhtiön osakkeen päätöskurssin ylitettyä 6,50 euroa OMX Nordic Exchange Helsinki Oy:ssä 45 kaupankäyntipäivän ajan minkä tahansa 365 päivän jakson aikana. Merkintäaika kaikilla optio-oikeuksilla päättyy 28.2.2013. Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) Aldata Solutionin osakkeen. Yhtiön osakkeiden lukumäärä voi optio-oikeuksien perusteella nousta enintään 3 500 000 uudella osakkeella. Osallistumisoikeus Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 11.2.2008 merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Asiakirjojen nähtävilläolo Jäljennökset hallituksen ehdotuksista liitteineen sekä osakeyhtiölain 5 luvun 21 § mukaiset asiakirjat ovat 13.2.2008 alkaen osakkeenomistajien nähtävinä yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Vetotie 3, 01610 Vantaa. Ilmoittautuminen Osakkeenomistajan, joka aikoo osallistua yhtiökokoukseen on ilmoittauduttava viimeistään 18.2.2008 klo 16.00 mennessä joko sähköpostitse osoitteella registration@aldata-solution.com tai puhelimitse numeroon 010 8208 012 / Johanna Hölli-Koskipirtti tai kirjallisesti osoitteella Aldata Solution Oyj / Johanna Hölli-Koskipirtti, PL 266, 00101 Helsinki. Valtakirja, jonka nojalla valtuutettu haluaa käyttää osakkeenomistajan äänivaltaa kokouksessa pyydetään toimittamaan yhtiölle edellä mainittuun osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Helsingissä tammikuun 24 päivänä 2008 Aldata Solution Oyj Hallitus Lisätietoja: Peter Titz, hallituksen puheenjohtaja, puh. +358 10 820 8000/Aldata Solution Oyj Aldata lyhyesti Aldata on yksi johtavista vähittäiskaupan ja logistiikka-alan ohjelmistoyhtiöistä. Yhtiön tuotetarjonta kattaa toimitusketjun hallintaohjelmistot sekä myymäläjärjestelmät. Aldatan ohjelmistot ovat käytössä yli 300 asiakkaalla 50 maassa. Niiden avulla asiakkaat keräävät sekä analysoivat liiketoiminnalle olennaista informaatiota tavoitteenaan parantaa tuottavuutta, tehokkuutta, kannattavuutta ja kilpailukykyä. Aldatan yli 500 ammattilaista kehittää, ylläpitää ja toimittaa ohjelmistoja yhdessä kansainvälisen yhteistyöverkoston kautta. Aldatan osake noteerataan OMX Nordic Exchange Helsinki Oy:ssä ja sen kaupankäyntitunnus on ALD1V. Lisätietoja osoitteesta: www.aldata-solution.com. Jakelu: OMX Nordic Exchange Helsinki Oy Keskeiset tiedotusvälineet LIITE 1 Optio-ohjelman 2008A - 2008F ehdot LIITE 1 ALDATA SOLUTION OYJ:N OPTIO-OIKEUKSIEN 2008A - 2008F EHDOT Aldata Solution Oyj:n hallitus (hallitus) on kokouksessaan 24.1.2008 päättänyt esittää 21.2.2008 kokoontuvalle ylimääräiselle yhtiökokoukselle optio-oikeuksien antamista Aldata Solution Oyj:n (Aldata Solution tai yhtiö) ja sen tytäryhtiöiden (Aldata Solution ja sen tytäryhtiöt yhdessä Aldata Solution -konserni) avainhenkilöille sekä Aldata Solutionin kokonaan omistamalle tytäryhtiölle seuraavin ehdoin: I. OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT 1. Optio-oikeuksien määrä Optio-oikeuksia annetaan enintään 3.500.000 kpl, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 3.500.000 Aldata Solutionin osaketta. 2. Optio-oikeudet Optio-oikeuksista 750.000 merkitään tunnuksella 2008A, 750.000 tunnuksella 2008B, 750.000 tunnuksella 2008C, 750.000 tunnuksella 2008D, 250.000 tunnuksella 2008E, ja 250.000 tunnuksella 2008F. Yhtiö lähettää optionsaajille kirjallisen ilmoituksen optio-oikeuksien tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan, kun optionsaajalta on saatu hyväksyntä yhtiön tekemään tarjoukseen. Optionomistajalle annetaan pyynnöstä optiotodistukset, kun osakemerkintäaika optioilla on alkanut, ellei optio-oikeuksia ole viety arvo-osuusjärjestelmään. 3. Optio-oikeuksien suuntaaminen Optio-oikeudet annetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Aldata Solution -konsernin avainhenkilöille ja Aldata Solutionin kokonaan omistamalle ja hallituksen määrittelemälle tytäryhtiölle (Tytäryhtiö). Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. Merkintään oikeutettujen avainhenkilöiden joukossa voi olla myös Aldata Solution-konsernin lähipiiriin kuuluvia henkilöitä. Tähän ryhmään kuuluvat avainhenkilöt omistavat yhteensä noin 0,4% yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä. 4. Optio-oikeuksien jakaminen Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta. Tytäryhtiölle annetaan optio-oikeuksia siltä osin, kuin niitä ei jaeta Aldata Solution -konsernin avainhenkilöille. Hallitus päättää Tytäryhtiölle annettavien optio-oikeuksien jakamisesta myöhemmin Aldata Solution -konsernin palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville avainhenkilöille. Optioiden merkintäaika alkaa 1.3.2008 ja päättyy 31.12.2008. Liikkeeseenlaskuvaiheessa kaikki optio-oikeudet annetaan Tytäryhtiölle. Hallitus päättää myöhemmin Tytäryhtiölle annettavien optio-oikeuksien jakamisesta Aldata Solution -konsernin palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville avainhenkilöille. Hallituksella on oikeus päättää Tytäryhtiölle annettavien optio-oikeuksien jakamisesta optio-ohjelman kaikkien optioiden osalta 1.3.2008 alkaen. Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta. 5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja tarjoamisvelvollisuus Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä, kun osakemerkinnän aika niiden osalta on alkanut. Yhtiö säilyttää optio-oikeudet optionomistajan lukuun osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka. Optionomistajalla on oikeus saada haltuunsa optio-oikeudet, kun osakkeiden merkintäaika niiden osalta alkaa. Optionomistaja on velvollinen ilmoittamaan viipymättä yhtiölle, mikäli hän luovuttaa optio-oikeuksiaan. Hallitus voi edellä sanotusta poiketen kuitenkin antaa luvan optio-oikeuksien luovuttamiseen aikaisemminkin, mikäli tähän on yhtiön kannalta perusteltu syy. Mikäli optionomistajan työ- tai toimisuhde Aldata Solution -konserniin päättyy ennen kohdan II.2 mukaisen osakemerkintäajan alkamista muusta syystä kuin työntekijän tai toimisuhteessa olevan kuoleman tai lakisääteiselle sopimuksen mukaiselle tai yhtiön muuten määrittelemän eläkkeelle siirtymisen johdosta, on hänen viipymättä tarjottava yhtiölle tai yhtiön määräämälle vastikkeetta sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta kohdan II.2 mukainen osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut alkanut. Yhtiön hallitus voi tarjoamisen tapahduttua päättää, että optionhaltija saa pitää osan tarjotuista optio-oikeuksista tai ne kaikki, mikäli siihen on yhtiön kannalta perusteltu syy. Yhtiö voi, riippumatta siitä, onko optionomistaja tarjonnut optio-oikeuksia yhtiölle tai ei, ilmoittaa optionomistajalle kirjallisesti, että edellä mainitun syyn johdosta optionomistaja on menettänyt optio-oikeutensa. Mikäli optio-oikeudet on siirretty arvo-osuusjärjestelmään, on yhtiöllä oikeus riippumatta siitä, onko optio-oikeuksia tarjottu yhtiölle tai ei, hakea ja saada siirretyksi kaikki tarjoamisvelvollisuuden piiriin kuuluvat optio-oikeudet optionomistajan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille ilman optionomistajan suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus rekisteröidä optio-oikeuksia koskevat luovutusrajoitukset ja muut vastaavat rajoitukset optionomistajan arvo-osuustilille ilman tämän suostumusta. II. OSAKEMERKINNÄN EHDOT 1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) Aldata Solutionin osakkeen. Aldata Solutionin osakkeiden lukumäärä voi osakemerkintöjen perusteella nousta enintään 3.500.000 uudella osakkeella. Yhtiön osakkeella ei ole nimellisarvoa. Tytäryhtiö ei voi Aldata Solutionin tytäryhtiönä merkitä optio-oikeuksien nojalla Aldata Solutionin osakkeita. 2. Osakkeiden merkintä ja maksu Osakkeiden merkintäaika alkaa: - optio-oikeudella 2008A; 1.3.2009 - - optio-oikeudella 2008B; 1.3.2010 - - optio-oikeudella 2008C; 1.3.2011 - - optio-oikeudella 2008D; 1.3.2012 - - optio-oikeudella 2008E yhtiön osakkeen päätöskurssin ylitettyä 4,50 euroa OMX Nordic Exchange Helsinki Oy:ssä 45 kaupankäyntipäivän ajan minkä tahansa 365 päivän jakson aikana. - optio-oikeudella 2008F yhtiön osakkeen päätöskurssin ylitettyä 6,50 euroa OMX Nordic Exchange Helsinki Oy:ssä 45 kaupankäyntipäivän ajan minkä tahansa 365 päivän jakson aikana. Merkintä aika kaikilla optio-oikeuksilla päättyy 28.2.2013. Osakkeiden merkintä tapahtuu Aldata Solutionin pääkonttorissa tai mahdollisesti muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa. Merkitsijän on luovutettava yhtiölle optiotodistus, jonka perusteella osakemerkintä tapahtuu tai, mikäli optio-oikeudet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, osakemerkintään käytetty optio-oikeus poistetaan merkitsijän arvo-osuustililtä. Osakkeet on maksettava merkittäessä yhtiön osoittamalle pankkitilille. Yhtiö päättää kaikista osakemerkintään liittyvistä toimenpiteistä. 3. Osakkeiden merkintähinta Osakkeen merkintähinta kaikilla optio-oikeuksilla on Aldata Solutionin osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi OMX Nordic Exchange Helsinki Oy:ssä 30 kaupankäyntipäivän ajanjaksolta ennen optio-oikeuksien antamisesta päättänyttä yhtiökokousta. Optio-oikeuksilla merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan 21.2.2008 pidetyn yhtiökokouksen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään 0,01 euroa. 4. Osakkeiden kirjaus Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille. 5. Osakkeenomistajan oikeudet Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat uusien osakkeiden tultua merkityksi kaupparekisteriin. 6. Osakeannit, vaihtovelkakirjalainat ja optio-oikeudet ennen osakemerkintää Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää päättää osakeannista siten, että osakkeiden merkitseminen tai saaminen perustuu yhtiön osakkuuteen tai antaa uusia optio-oikeuksia, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön hallituksen päättämällä tavalla tai tarvittaessa yhtiökokouksen päätöksellä optio-oikeuksien ehtoja muuttamalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, osakemerkintähintoja tai molempia muutetaan. 7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa, muutetaan optio-oikeuksien ehtojen mukaista merkintäoikeutta vastaavasti osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin sanotulla tavalla. Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan optio-oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista. Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää poistetaan rekisteristä, on optio-oikeuksien haltijalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajien kanssa. Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua, annetaan optio-oikeuksien omistajille oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole. Edellä mainituissa tilanteissa optio-oikeuksien omistajilla ei ole oikeutta vaatia, että yhtiö lunastaa heiltä optiot käyvästä hinnasta. Mikäli yhtiö osakkeiden merkintäajan alettua päättää hankkia tai lunastaa omia osakkeitaan tai hankkia optio-oikeuksiaan tai muita osakeyhtiölain mukaisia osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia kaikille osakkaille tehtävällä tarjouksella, on optio-oikeuksien omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous. Muissa tapauksissa omien osakkeiden, optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien hankkiminen ei edellytä yhtiöltä optio-oikeuksia koskevia toimenpiteitä. Mikäli ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä syntyy osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukainen tilanne, jossa jollakin on yli 90 % yhtiön osakkeista ja siten lunastusoikeus ja -velvollisuus loppuja osakkeenomistajia kohtaan, tai arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus tehdä julkinen ostotarjous, varataan optio-oikeuden omistajalle tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana. Hallitus voi julkisen ostotarjouksen tilanteessa myös oikeuttaa optionhaltijan tarjoamaan optio-oikeuksiaan lunastettavaksi riippumatta siitä, onko optio-oikeuksien mukainen merkintäaika jo alkanut. Mikäli Yhtiö päättää jakaa varoja osakeyhtiölain 13 luvun 1 §:n 1 kohdassa esitetyllä tavalla, ei tällä ole vaikutusta optionhaltijan asemaan pois lukien kohdan II.3 esitetty merkintähinnan alentaminen. III. MUUT SEIKAT Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti. Yhtiön hallitus voi päättää optio-oikeuksien siirtämisestä arvo-osuusjärjestelmään myöhemmin ja ehtoihin tämän johdosta tehtävistä teknisistä muutoksista, mukaan lukien ehtojen muutokset ja täsmennykset, joita ei ole pidettävä olennaisina. Hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista. Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävissä Aldata Solutionin pääkonttorissa. Yhtiöllä on oikeus ottaa optionomistajan luovuttamatta olevat tai osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta pois optionomistajalta, mikäli optionomistaja toimii näiden ehtojen tai yhtiön näiden ehtojen perusteella antamien määräysten tai soveltuvan lain tai viranomaismääräysten vastaisesti. Nämä optioehdot on laadittu suomen- ja englannin kielellä. Mikäli suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan suomenkielisiä ehtoja. |
|||
|