|
|||
2007-02-26 16:27:10 CET 2007-02-26 16:27:10 CET REGULATED INFORMATION Ramirent - YhtiökokouskutsuKutsu varsinaiseen yhtiökokoukseenRAMIRENT OYJ PÖRSSITIEDOTE 26.2.2007 KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN Ramirent Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina huhtikuun 19. päivänä 2007 klo 16.30 osoitteessa Scandic Continental Hotel, Mannerheimintie 46, 00260 Helsinki. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT 1. Osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen 13 §:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat 2. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestystä muutettaisiin vastaamaan uutta osakeyhtiölakia seuraavasti: 1. Yhtiön toimialaa koskevaa 3 §:ään lisätään määräys siitä, että yhtiö voi harjoittaa liiketoimintaa tytäryhtiön välityksellä. 2. Vähimmäispääomaa ja enimmäispääomaa koskeva 4 § sekä osakkeiden lukumäärää ja nimellisarvottomuutta koskeva 5 § poistetaan. 3. Yhtiöjärjestyksen 6 §:ää muutetaan siten, että pykälässä todetaan osakkeiden kuuluvan arvo-osuusjärjestelmään. Pykälän muut kohdat poistetaan. 4. Toimitusjohtajaa koskevaan 8 §:ään lisätään määräys siitä, että yhtiön hallitus valitsee tarvittaessa myös toimitusjohtajan sijaisen. 5. Yhtiöjärjestyksen 9 §:ää muutetaan siten, että toiminimenkirjoittamisoikeuden sijasta käytetään uuden osakeyhtiölain mukaista termiä ”edustamisoikeus”. 6. Yhtiöjärjestyksen 13 §:n 1 momentti muutetaan siten, että varsinainen yhtiökokous voidaan pitää Helsingissä, Espoossa tai Vantaalla. Lisäksi yhtiöjärjestyksen 13 §:n 2 momenttia muutetaan siten, että varsinai¬sessa yhtiökokouksessa esitetään tilinpäätös, joka sisältää konserni¬tilinpäätöksen, ja toimintakertomus, ja että yhtiökokouksessa päätetään tilinpäätöksen vahvistamisesta sekä taseen osoittaman voiton käyttämisestä. 3. Ehdotus maksuttomasta osakeannista osakkeiden lukumäärän lisäämiseksi yhtiössä Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi lisätä osakkeiden lukumäärää (ns. osakkeiden jako) antamalla 81.150.225 uutta osaketta osakkeenomistajille maksutta. Hallitus ehdottaa osakemäärän nelinkertaistamista osakkeiden likviditeetin parantamiseksi ja kaupankäynnin edistämiseksi. Kaikki uudet osakkeet annetaan yhtiön osakkeenomistajille entisen osakeomistuksen suhteessa siten, että yhdellä (1) vanhalla osakkeella saa maksutta kolme (3) uutta osaketta. Maksuttoman osakeannin jälkeen osakkeiden kokonaislukumäärä on 108.200.300 kappaletta. Osakepääomaa ei koroteta maksuttoman osakeannin yhteydessä. Oikeus maksuttomassa osakeannissa annettaviin osakkeisiin on osakkeenomistajalla, joka on täsmäytyspäivänä 24.4.2007 merkittynä osakkeen¬omistajaksi yhtiön osakasluetteloon. Maksuton osakeanti toteutetaan arvo-osuusjärjestelmässä eikä se edellytä osakkeenomistajilta toimenpiteitä. Uudet osakkeet kirjataan osakkeen¬omistajien arvo-osuustileille 25.4.2007 edellyttäen, että osakeanti on rekisteröity kaupparekisterissä. Uudet osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena kaupankäynnin alettua keskiviikkona 25.4.2007. Maksuttomassa osakeannissa annettavat uudet osakkeet tuottavat osakkeenomistajien oikeudet osakeannin rekisteröimisestä alkaen. Uudet osakkeet eivät kuitenkaan oikeuta varsinaisessa yhtiökokouksessa 19.4.2007 päätettävään osinkoon vuodelta 2006. Maksuttoman osakeannin täytäntöönpano edellyttää, että varsinainen yhtiö¬kokous hyväksyy hallituksen ehdotuksen yhtiön osakkeiden vähimmäis- ja enimmäismäärää koskevan määräyksen poistamisesta yhtiön yhtiöjärjestyk¬sestä. Yhtiön vuonna 2002 hyväksyttyjen optio-oikeuksien mukaan yhdellä optio-oikeudella saa tällä hetkellä merkitä kaksi (2) uutta osaketta. Mikäli yhtiökokous hyväksyy hallituksen ehdotuksen maksuttomaksi osake¬anniksi, muutetaan optio-oikeuksien ehtoja siten, että jokainen optio oikeuttaa merkitsemään kahdeksan (8) osaketta optioehdoissa määriteltyyn yhteenlaskettuun merkintähintaan. Yhden osakkeen merkintähinta on tällöin 1/8 yhteenlasketusta merkintähinnasta. 4. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 1.352.503 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Mikäli varsinainen yhtiökokous hyväksyy hallituksen ehdotuksen maksuttomasta osakeannista siten, että yhtiön osakkeiden kokonaislukumäärä nelinkertaistuu, tämän valtuutuksen mukainen hankittavien osakkeiden enimmäismäärä vastaavasti nelinkertaistuu 5.410.012 osakkeeseen, kun maksuton osakeanti on toteutettu. Osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osak¬keiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan Helsingin Pörssissä. Osakkeet voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäväksi, muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään muista osakkeiden hankintaan liittyvistä ehdoista. Hankkimisvaltuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien. 5. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 1.352.503 uuden osakkeen antamisesta sekä enintään 1.352.503 yhtiön oman osakkeen luovuttamisesta maksua vastaan. Mikäli varsinainen yhtiökokous hyväksyy hallituksen ehdotuksen maksuttomasta osakeannista siten, että yhtiön osakkeiden kokonaislukumäärä nelinkertaistuu, tämän valtuutuksen mukainen annettavien tai luovutettavien osakkeiden enimmäismäärä vastaavasti nelinkertaistuu 5.410.012 osakkeeseen, kun maksuton osakeanti on toteutettu. Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi tai osana yhtiön henkilöstön kannustinjärjestelmää. Uusien osakkeiden merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä voidaan merkitä kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon siten kuin hallitus siitä päättää. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään muista osakeantiin liittyvistä ehdoista. Osakeantivaltuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien. OSINGONJAKO Hallitus on päättänyt ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että vuodelta 2006 osinkoa jaetaan 1,20 euroa osaketta kohti. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonjaon täsmäytyspäivänä 24.4.2007 on merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingon maksupäiväksi hallitus esittää 8.5.2007. HALLITUKSEN KOKOONPANO, PALKKIOT JA TILINTARKASTAJA Yhtiön osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä enemmän kuin 40 prosenttia yhtiön osakkeiden tuottamasta äänivallasta, ovat ilmoittaneet yhtiölle ehdottavansa varsinaisessa yhtiökokouksessa, että yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettaisiin seitsemän (7) jäsentä ja että hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen Kaj-Gustaf Bergh, Torgny Eriksson, Peter Hofvenstam, Ulf Lundahl, Erkki Norvio ja Susanna Renlund sekä uudeksi jäseneksi Freek Nijdam, jonka toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallituksen kokoonpano olisi täten seuraava: Kaj-Gustaf Bergh, Torgny Eriksson, Peter Hofvenstam, Ulf Lundahl, Freek Nijdam, Erkki Norvio ja Susanna Renlund. Yllä mainitut osakkeenomistajat ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkiot olisivat seuraavat: hallituksen puheenjohtajalle 3.000 euroa/kk ja lisäksi maksettaisiin 1.500 euron suuruinen palkkio osallistumisesta hallituksen ja työryhmien kokouksiin sekä muista vastaavista hallitustehtävistä, hallituksen varapuheenjohtajalle 2.500 euroa/kk ja lisäksi maksettaisiin 1.300 euron suuruinen palkkio osallistumisesta hallituksen ja työryhmien kokouksiin sekä muista vastaavista hallitustehtävistä sekä muille hallituksen jäsenille 1.700 euroa/kk ja lisäksi maksettaisiin 1.000 euron suuruinen palkkio osallistumisesta hallituksen ja työryhmien kokouksiin sekä muista vastaavista hallitustehtävistä. Lisäksi hallitustyöskentelystä aiheutuvat matkakulut korvataan yhtiön vakiintuneen käytännön ja matkustussäännön mukaisesti. Lisäksi yllä mainitut osakkeenomistajat ovat ilmoittaneet yhtiölle ehdottavansa varsinaisessa yhtiökokouksessa, että yhtiön nykyinen tilintarkastaja KPMG Oy Ab valitaan uudelle toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan yhtiökokouksen loppuun saakka. OSALLISTUMISOIKEUS Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on torstaina 5.4.2007 merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on rekisteröity ruotsalaisen VPC:n pitämään omistajaluetteloon, tulee ottaa yhteyttä VPC:hen ja pyytää omistuksensa tilapäistä rekisteröintiä Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon, jotta hänellä olisi oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen. Pyyntö VPC:lle tulee tehdä erityistä lomaketta käyttäen viimeistään 3.4.2007 klo 16.00 Ruotsin aikaa. Lomakkeita on saatavilla Ramirent Oyj:stä pyynnöstä (ota ystävällisesti yhteyttä Eija Salmiseen jäljempänä esitetyn mukaisesti) tai Internetistä Ramirent Oyj:n kotisivuilta, www.ramirent.com. VPC:lle tehtävän pyynnön lisäksi osakkeenomistajan on ilmoittauduttava yhtiökokoukseen alla esitetyllä tavalla. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja voidaan ennen yhtiökokousta ilmoittaa tilapäisesti merkittäväksi osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista varten. Tilapäinen rekisteröityminen on tehtävä viimeistään 5.4.2007. ASIAKIRJOJEN NÄHTÄVILLÄOLO Tilinpäätösasiakirjat ja hallituksen ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle ovat 12.4.2007 alkaen osakkeenomistajien nähtävissä yhtiön pääkonttorissa (Äyritie 12a, 01510 Vantaa) ja Ramirentin kotisivuilla www.ramirent.com. Jäljennökset asiakirjoista lähetetään pyydettäessä osakkeenomistajille. Vuosikertomus on myös nähtävissä Ramirentin kotisivuilla. ILMOITTAUTUMINEN Osakkeenomistajan, joka osallistuu yhtiökokoukseen tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiön pääkonttoriin joko puhelimitse 020 750 2866 (Eija Salminen) tai kirjeitse osoitteella Ramirent Oyj/Eija Salminen, Äyritie 12a, 01510 Vantaa tai sähköpostitse osoitteella eija.salminen@ramirent.com tai faxilla 020 750 2850 viimeistään 12.4.2007 klo 16.00. Kirjeitse ilmoittauduttaessa on kirjeen oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennakkoilmoittautumisen yhteydessä. Helsingissä 26.2.2007 Ramirent Oyj Hallitus Lisätiedot: Paula Koppatz, lakiasiainjohtaja, puh. 040 543 4730 Jakelu: Helsingin Pörssi Keskeiset tiedotusvälineet www.ramirent.com Ramirent on Pohjoismaiden sekä Keski- ja Itä-Euroopan johtava rakentamiseen ja teollisuudelle koneita sekä laitteita vuokraava yhtiö. Yhtiöllä on toimintaa 288 toimipisteessä 12 maassa ja sen pääkonttori on Helsingissä. Ramirent on viime vuosina kasvanut voimakkaasti. Liikevaihto vuonna 2006 oli 498 miljoonaa euroa ja henkilöstöä oli yli 3.000. Ramirent on noteerattu Helsingin pörssissä. Lisätietoja www.ramirent.com. |
|||
|