Keskisuomalainen Oyj - Yhtiökokouskutsu

Keskisuomalainen Oyj:n yhtiökokouskutsu

Keskisuomalainen Oyj, pörssitiedote, 23.3.2017 klo 15.00



Keskisuomalainen Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen, joka pidetään huhtikuun 28. päivänä 2017 alkaen klo 12.00
Jyväskylän Paviljongin Wivi-auditoriossa, osoitteessa Lutakonaukio 12,
Jyväskylä. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen
jako alkaa klo 10.00 ja lounaan tarjoilu klo 10.30 alkaen. 

VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

  1. Kokouksen avaaminen
  2. Puheenjohtajan valitseminen
  3. Sihteerin kutsuminen
  4. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
  5. Kokouksen laillisuuden toteaminen
  6. Kokouksen osanottajien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
  7. Esityslistan hyväksyminen
  8. Vuoden 2016 tilinpäätöksen, sisältäen konsernitilinpäätöksen ja
     toimintakertomuksen esittäminen

- Toimitusjohtajan katsaus

  1. Tilintarkastuskertomuksen esittäminen
  2. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
  3. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen



Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2016 maksetaan osinkoa
0,50 euroa osakkeelta.  Osinko maksetaan niille osakkeenomistajille, jotka on
merkitty osingonmaksun täsmäytyspäivänä 3.5.2017 Euroclear Finland Oy:n
pitämään yhtiön osakasluetteloon.  Osingonmaksupäivä on 10.5.2017. Lisäksi
hallitus ehdottaa, että yleishyödyllisiin lahjoituksiin varataan 50.000,00
euroa, joiden käytöstä hallitus päättää. 



  1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
  2. Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista päättäminen



Yhtiön osakkeenomistajat eivät ole kokouskutsun päivämäärään mennessä tehneet
ehdotuksia hallituksen jäsenten palkkioiksi. Yhtiössä vakiintuneen käytännön
mukaan hallituksen jäsenten palkkioita koskeva ehdotus tehdään
osakkeenomistajien toimesta vasta siinä yhtiökokouksessa, jossa hallituksen
jäsenten palkkioita koskeva päätös tehdään. Koska hallituksen palkkioita
koskevat ehdotukset tehdään näin ollen vasta yhtiökokouksessa 28.4.2017,
poikkeaa yhtiö Hallinnointikoodin (Corporate Governance 2015) suosituksesta 1
(Yhtiökokouskutsu ja päätösehdotukset). 



  1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
  2. Hallituksen jäsenten valitseminen



Erovuorossa ovat maanviljelysneuvos Antero Vesterinen ja toimitusjohtaja Jaakko
Kurikka. 



Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään viisi (5)
ja enintään (9) yhtiökokouksen osakkeenomistajien keskuudesta valitsemaa
varsinaista jäsentä. Yhtiössä ei ole nimitysvaliokuntaa tai -toimikuntaa,
eivätkä yhtiön osakkeenomistajat ole kokouskutsun päivämäärään mennessä tehneet
ehdotuksia hallituskokoonpanoksi. Yhtiössä vakiintuneen käytännön mukaan
hallituksen jäsenten lukumäärää koskeva ehdotus ja ehdotus uusiksi hallituksen
jäseniksi tehdään osakkeenomistajien toimesta vasta siinä yhtiökokouksessa,
jossa hallituksen jäsenten valitsemista koskeva päätös tehdään. Koska
hallituskokoonpanoa koskevat ehdotukset tehdään näin ollen vasta
yhtiökokouksessa 28.4.2017, poikkeaa yhtiö Hallinnointikoodin (Corporate
Governance 2015) suosituksesta 1 (Yhtiökokouskutsu ja päätösehdotukset). 



  1. Tilintarkastajan valitseminen



Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi
yhtiöjärjestyksen mukaiselle toimikaudelle valittaisiin yhtiön nykyinen
tilintarkastaja, tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy, joka on antanut
suostumuksensa valintaan. 



  1. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien
     osakkeiden hankinnasta



Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään omien osakkeiden hankinnasta niin, että A-sarjan osakkeita voidaan
hankkia enintään 1.000.000 kappaletta ja K-sarjan osakkeita enintään 1.000.000
kappaletta, kuitenkin yhteensä enintään 1.000.000 osaketta, yhdessä tai
useammassa erässä. Valtuutuksen esitetään käsittävän omien osakkeiden
hankkimisen hallituksen päätöksen mukaisesti myös muutoin kuin
osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa eli suunnattuna hankintana
laissa säädetyin ehdoin. Sekä K-sarjan että A-sarjan osakkeet hankitaan
hallituksen päättämin ehdoin vastikkeen vähimmäismäärän ollen 6,00 euroa
osakkeelta ja vastikkeen enimmäismäärän ollen 15,00 euroa osakkeelta. A-sarjan
osakkeet hankitaan pääsääntöisesti NASDAQ OMX Helsinki Oy:n (”Pörssi”)
järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä, jolloin osakkeet hankitaan ja
maksetaan Pörssin ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti. 



Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää omien osakkeiden hankkimisesta
vain yhtiön vapaalla omalla pääomalla. 



Valtuutusta tarvitaan yhtiön kasvustrategian tukemiseksi ja käytettäväksi
yhtiön mahdollisesti tekemissä yrityshankinnoissa tai muissa järjestelyissä.
Lisäksi osakkeita saadaan antaa yhtiön nykyisille osakkeenomistajille tai
käyttää yhtiön omistajien omistusarvon kasvattamiseksi mitätöimällä osakkeita
hankinnan jälkeen tai A-sarjan osakkeiden likviditeetin parantamiseksi
muuntamalla hankitut K-sarjan osakkeet A-sarjan osakkeiksi ja myymällä ne
julkisessa kaupankäynnissä tai käytettäväksi henkilöstön
kannustusjärjestelmissä. Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää
kaikista muista omien osakkeiden hankinnan ehdoista. 



Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen
saakka, kuitenkin enintään 28.4.2018 saakka. 



  1. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakeanneista
     luovuttamalla omia osakkeita tai antamalla uusia osakkeita



Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään uusien A-sarjan osakkeiden antamisesta ja/tai yhtiön hallussa
olevien omien A-sarjan osakkeiden luovuttamisesta joko maksua vastaan tai
maksutta siten, että valtuutuksen perusteella annettavien ja/tai luovutettavien
A-sarjan osakkeiden määrä on yhteensä enintään 1.000.000 osaketta. Valtuutus
sisältää oikeuden antaa osakkeita suunnatusti, osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta poiketen laissa säädetyin edellytyksin. 



Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista osakeannin
ehdoista. 



Valtuutusta esitetään käytettäväksi yhtiön kasvustrategian tukemiseksi yhtiön
mahdollisesti tekemissä yrityshankinnoissa tai muissa järjestelyissä. Lisäksi
osakkeita saadaan antaa yhtiön nykyisille osakkeenomistajille, myydä julkisessa
kaupankäynnissä tai käyttää henkilöstön kannustusjärjestelmissä. 



Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen
saakka, kuitenkin enintään 28.4.2018 saakka. 



  1. Mahdolliset muut asiat
  2. Kokouksen päättäminen



YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT



Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen
päätösehdotukset, tämä yhtiökokouskutsu sekä tilinpäätöstä koskevat asiakirjat
liitteineen ovat osakkeenomistajien nähtävinä viikon ajan ennen yhtiökokousta
yhtiön pääkonttorissa, osoite Aholaidantie 3, 40320 Jyväskylä sekä
Keskisuomalainen Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.keskisuomalainen.com
kohdassa ”Sijoittajalle” viimeistään 7.4.2017. Hallituksen päätösehdotukset ja
tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa ja niistä sekä
tästä kokouskutsusta lähetetään pyynnöstä jäljennökset osakkeenomistajille.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla
12.5.2017 lähtien. 




OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE



  1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen



Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 18.4.2017
merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään Keskisuomalainen
Oyj:n osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön
osakasluetteloon. 



Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen on yhtiön osakasluetteloon merkityn
osakkeenomistajan ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään maanantaina 24.4.2017
klo 16.00, johon mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. 



Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua perjantaina 24.3.2017 klo 8.30 alkaen:



  1. internetsivujen www.keskisuomalainen.com/yhtiokokous2017 kautta
  2. sähköpostilla anna.jarvinen@media.fi tai
     sari.hamalainen@keskisuomalainen.fi
  3. kirjallisesti osoitteella Keskisuomalainen Oyj, Sari Hämäläinen, PL 159,
     40101 Jyväskylä;
  4. puhelimitse numeroon 040 662 3525/Anna Järvinen tai 044 406 2271/Sari
     Hämäläinen



Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Keskisuomalainen Oyj:lle
luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. 



Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa. 



Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 



  1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirja



Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat
osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään
toimittamaan alkuperäisinä edellä mainittuun osoitteeseen ilmoittautumisajan
kuluessa. 



  1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja



Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Keskisuomalainen Oyj:n
osakasluetteloon 18.4.2017. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että
osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear
Finland Oy:n pitämään Keskisuomalainen Oyj:n osakasluetteloon viimeistään
25.4.2017 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta tämä
katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. 



Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä merkintää yhtiön
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä
mainittuun ajankohtaan mennessä. 



Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internet-sivuilla osoitteessa
www.keskisuomalainen.com kohdassa ”Sijoittajalle”. 



  1. Muut tiedot



Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 23.3.2017 yhteensä 5 687 191 A-sarjan
osaketta, jotka tuottavat 5 687 191 ääntä sekä 5 049 512 K-sarjan osaketta,
jotka tuottavat 100 990 240 ääntä. Näistä osakkeista yhtiön hallussa on 25 850
A-sarjan osaketta, jotka tuottavat 25 850 ääntä. Kyseisillä osakkeilla ei ole
äänioikeutta yhtiökokouksessa. 





Jyväskylässä 23.3.2017



Keskisuomalainen Oyj

Hallitus





Lisätietoja:

Vesa-Pekka Kangaskorpi, toimitusjohtaja, Keskisuomalainen Oyj, puh. 050 688 33



www.keskisuomalainen.com