2023-06-06 11:00:00 CEST

2023-06-06 11:00:14 CEST


Finnish
Nixu Oyj - Julkinen ostotarjous

DNV:n kaikista Nixun osakkeista ja optio-oikeuksista tehdyn vapaaehtoisen suositellun julkisen käteisostotarjouksen alustava tulos


Nixu Oyj, pörssitiedote, 6.6.2023, klo 12.00

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI
VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, KANADASSA
TAI UUDESSA-SEELANNISSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI
MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA TÄMÄ OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN
VASTAINEN.

Globaali laadunvarmistus- ja riskienhallintapalveluiden tarjoaja DNV AS (”DNV”
tai ”Tarjouksentekijä”) on 28.2.2023 aloittanut vapaaehtoisen suositellun
julkisen käteisostotarjouksen kaikista kyberturvallisuuspalveluita tarjoavan
yhtiön Nixu Oyj:n (”Nixu” tai ”Yhtiö”) liikkeeseen lasketuista ja ulkona
olevista osakkeista (”Osakkeet” tai kukin erikseen ”Osake”), jotka eivät ole
Nixun tai minkään sen tytäryhtiöiden hallussa, ja Nixun liikkeeseen lasketuista
ja ulkona olevista optio-oikeuksista (”Optio-oikeudet”) (”Ostotarjous”).
Ostotarjouksen tarjousaika alkoi 28.2.2023 kello 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyi
5.6.2023 klo 16.00 (Suomen aikaa).

Ostotarjouksen alustavan tuloksen perusteella Ostotarjouksessa tarjotut
6 515 603 Osaketta edustavat noin 87,5 prosenttia kaikista Osakkeista ja
Osakkeiden tuottamista äänioikeuksista, ja yhdessä Tarjouksentekijän hallussa
olevan 365 467 Osakkeen kanssa edustavat noin 92,4 prosenttia kaikista
Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänioikeuksista (pois lukien Nixun tai sen
tytäryhtiöiden hallussa olevat osakkeet). Lisäksi Ostotarjouksessa on tarjottu
100 prosenttia Optio-oikeuksista, mikä tarkoittaa yhdessä tarjottujen Osakkeiden
ja Tarjouksentekijän hallussa olevien Osakkeiden kanssa noin 92,6 prosentin
omistusta kaikista Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänioikeuksista täysi
laimennusvaikutus huomioiden.

Tarjouksentekijä vahvistaa ja julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen
arviolta 8.6.2023. Mikäli Ostotarjouksen lopullinen tulos vahvistaa, että
Ostotarjouksessa tarjotut Osakkeet, yhdessä Tarjouksentekijän muutoin omistamien
Osakkeiden kanssa, edustavat yhteensä yli 90 prosenttia kaikista Osakkeista ja
Osakkeiden tuottamista äänioikeuksista ja että kaikki muut Ostotarjouksen
ehdoissa esitetyt Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset ovat kyseisenä
ajankohtana edelleen täyttyneet tai niihin vetoamisesta on luovuttu,
Tarjouksentekijä julistaa Ostotarjouksen ehdottomaksi ja toteuttaa
Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti. Lopullisen tuloksen julkistamisen
yhteydessä ja mikäli Ostotarjous toteutetaan, Tarjouksentekijä aikoo aloittaa
jälkikäteisen tarjousajan, jonka alkamispäivämäärä julkistetaan lopullisesta
tuloksesta tiedotettaessa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.

Mikäli Ostotarjous toteutetaan, tarjousvastike maksetaan arviolta 12.6.2023
jokaiselle osakkeenomistajalle ja Optio-oikeuksien haltijalle, joka on pätevästi
hyväksynyt Ostotarjouksen ja ei ole sitä pätevästi peruuttanut sen ehtojen
mukaisesti. Tarjousvastike maksetaan Ostotarjouksen ehdoissa kuvattujen
maksumenettelyjen mukaisesti.

Tarjouksentekijä voi hankkia Osakkeita ja/tai Optio-oikeuksia tämän tiedotteen
päivämääränä tai sen jälkeen julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsinki Oy:ssä
tai muutoin.

Neuvonantajat

Nordea Bank Oyj toimii DNV:n taloudellisena neuvonantajana Ostotarjouksen
yhteydessä ja Ostotarjouksen järjestäjänä Yhdysvaltain ulkopuolella. Lisäksi,
DNV on nimittänyt White & Case LLP:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen
Ostotarjouksen yhteydessä ja Miltton Oy:n viestinnälliseksi neuvonantajakseen.

Ostotarjouksen yhteydessä Danske Bank on toiminut Nixun taloudellisena
neuvonantajana ja Asianajotoimisto Borenius Oy Nixun oikeudellisena
neuvonantajana.

Media- ja sijoittajakyselyt:

Anniina Hautakoski, Nixu

anniina.hautakoski@nixu.com

+358 50 598 8304

Robert Coveney, DNV

rob.coveney@dnv.com

+44 7753 294 635

Leena Viitanen, Miltton

leena.viitanen@miltton.com

+358 40 7371 464

Tietoja Ostotarjouksesta on saatavilla osoitteessa www.tenderoffer.fi/nixu/ ja
www.nordea.fi/nixu
-ostotarjous (https://www.nordea.fi/henkiloasiakkaat/palvelumme/saastaminen
-sijoittaminen/sijoittaminen/nixu-ostotarjous.html).

Ostotarjoukseen liittyvissä hallinnollisissa kysymyksissä pyydetään olemaan
yhteydessä pankkiinne tai siihen hallintarekisterin ylläpitäjään, johon
Osakkeenne on rekisteröity.

Tietoa DNV:stä

DNV on riippumaton laadunvarmistus- ja riskienhallintapalvelujen tarjoaja, joka
toimii yli 100 maassa ja jonka tarkoituksena on turvata elämää, omaisuutta ja
ympäristöä. DNV:llä on pohjoismaiset juuret ja globaali jalanjälki, ja sen
pääkonttori sijaitsee Oslossa, Norjassa. Säätiön omistama yhtiö työllistää lähes
13 000 asiantuntijaa edistämään turvallisuutta ja kestävää suorituskykyä,
asettamaan toimialaa koskevia standardeja ja luomaan ratkaisuja sen yli
100,000 asiakkaalle useilla toimialoilla, kuten meri-, energia-, auto-,
elintarvike- ja juomateollisuudessa sekä terveydenhuollossa.

Tietoja Nixusta

Nixu on kyberturvallisuuspalveluyhtiö, joka on rakentanut tulevaisuutta
kyberturvallisuuden keinoin jo yli kolmen vuosikymmenen ajan. Yhtiö tekee
kybermaailmasta turvallisen paikan ja auttaa asiakkaitaan vahvistamaan
liiketoiminnan sietokykyä ja saavuttamaan mielenrauhan. Nixulla on pohjoismaiset
juuret, ja se työllistää noin 400 alan parasta ammattilaista Suomessa,
Ruotsissa, Alankomaissa, Tanskassa ja Romaniassa. Nixun asiantuntijat turvaavat
maailman suurimpiin lukeutuvien organisaatioiden vaativimpia ympäristöjä
kaikilla toimialoilla. Nixun osakkeet ovat listattu Nasdaq Helsingissä.

Tärkeää tietoa

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN,
SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA,
UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA
ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN
VASTAINEN.

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI
KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS OSTAA
TAI TARJOUSPYYNTÖ MYYDÄ MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ
OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-
SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA
OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA.
TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO OSTOTARJOUS
TAI SEN HYVÄKSYMINEN OLISI SOVELTUVIEN LAKIEN VASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA
VAADITAAN MITÄÄN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI
TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN
LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON
SOVELTUVIEN LAKIEN VASTAISTA, EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA, KUN JULKAISTU, JA SIIHEN
LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ SITÄ
SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON
SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA.

TÄMÄ TIEDOTE ON LAADITTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA
OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ
VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN
ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.

Tietoja Nixun osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Ostotarjous tehdään Nixun, jonka kotipaikka on Suomi ja johon sovelletaan Suomen
julkistamis‑ ja menettelyvaatimuksia, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista
osakkeista. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Yhdysvaltain vuoden 1934
arvopaperipörssilain (U.S. Securities Exchange Act of 1934), muutoksineen
(”Arvopaperipörssilaki”), kohdan 14(e) ja soveltuvien sen nojalla annettujen
määräysten ja säännösten, mukaan lukien Regulation 14E ‑säännös (kussakin
tapauksessa mahdollisia vapautuksia ja helpotuksia soveltaen), mukaisesti ja
muutoin Suomen lakien julkistamis‑ ja menettelyvaatimusten mukaisesti, mukaan
lukien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista, ehdoista
luopumista ja maksujen ajoitusta koskevia määräyksiä, jotka eroavat Yhdysvaltain
vastaavista. Osakkeenomistajille Yhdysvalloissa huomautetaan, että Osakkeet
eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja Nixuun ei sovelleta
Arvopaperipörssilain säännöllistä raportointia koskevia vaatimuksia ja sitä ei
siten vaadita rekisteröimään ja se ei rekisteröi mitään raportteja Yhdysvaltain
arvopaperi- ja pörssikomitealle (the U.S. Securities and Exchange Commission)
(”Yhdysvaltain arvopaperi‑ ja pörssikomitea”).

Ostotarjous tehdään Nixun Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin
ehdoin kuin kaikille muille Nixun osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään.
Kaikki asiakirjat, mukaan lukien tämä tiedote, annetaan yhdysvaltalaisille
osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset
asiakirjat toimitetaan Nixun muille osakkeenomistajille.

Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja sen välittäjien
lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden
asiamiehinä) voivat ajoittain tämän tiedotteen päivämäärän jälkeen ja
Ostotarjouksen vireilläolon aikana soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa
rajoissa ja muutoin kuin Ostotarjouksen ja yhdistymisen nojalla, suoraan tai
välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Osakkeita tai mitä tahansa
arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa tällaisiksi
Osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko vapailla markkinoilla vallitsevilla
hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä
laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa,
tieto julkistetaan pörssi- tai lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella
tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Nixun
osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat
voivat lisäksi harjoittaa Nixun arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka
voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen.
Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, mikä tahansa tieto tällaisista
ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.

Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomitea tai mikään Yhdysvaltain osavaltion
arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut
Ostotarjouksen kohtuullisuudesta eikä lausunut mitenkään tämän tiedotteen
oikeellisuudesta, täsmällisyydestä tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma
on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena
Osakkeiden haltijana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja
soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden
verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Osakkeiden haltijoita
kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan
puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.

Nixun osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten
esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla
vaikeaa, koska Tarjouksentekijä ja Nixu ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain
ulkopuolelle ja osa tai kaikki Tarjouksentekijän ja Nixun johtajista ja
hallituksen jäsenistä saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Nixun
osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai Nixua tai
näiden johtajia tai hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion
arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa.
Tarjouksentekijän, Nixun ja näiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan
yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tämä tiedote sisältää lausumia jotka, siltä osin kuin ne eivät ole
historiallisia tosiseikkoja, ovat ”tulevaisuutta koskevia lausumia”.
Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia,
odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita,
tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja,
rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita,
kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan
liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita,
liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä
ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja.
Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa
tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten ”uskoa”, ”aikoa”, ”saattaa”,
”voida” tai ”pitäisi” tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista
ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä
että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa
riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta
koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja
oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta
koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tämän tiedotteen sisältämät
tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän tiedotteen
päivämäärän mukaista asiantilaa.

Vastuuvapauslauseke

Nordea Bank Oyj toimii Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun taloudellisena
neuvonantajana ja järjestäjänä Yhdysvaltojen ulkopuolella Ostotarjoukseen
liittyen, eikä se pidä ketään muuta henkilöä asiakkaanaan Ostotarjoukseen
liittyen eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle
Nordea Bank Oyj:n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon
tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai muihin tässä tiedotteessa mainittuihin
asioihin liittyen. Selkeyden vuoksi todetaan, että Nordea Bank Oyj ei ole
Yhdysvalloissa rekisteröity välittäjä eikä se osallistu Ostotarjoukseen
liittyviin suoriin yhteydenottoihin Yhdysvalloissa olevien sijoittajien kanssa
(sijoittajan ottaessa yhteyttä tai muutoin). Yhdysvalloissa olevien
osakkeenomistajien tulisi ottaa yhteyttä välittäjiinsä Ostotarjoukseen
liittyvien kysymysten osalta.

Danske Bank A/S on saanut toimiluvan Tanskan pankkilain mukaisesti. Sitä valvoo
Tanskan finanssivalvonta. Danske Bank A/S on Tanskassa perustettu yksityinen
osakeyhtiö, jonka pääkonttori sijaitsee Kööpenhaminassa ja jossa se on
rekisteröity Tanskan kaupparekisteriin numerolla 61126228.

Danske Bank A/S (toimien Suomen sivuliikkeensä kautta) toimii Yhtiön eikä
kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana näihin materiaaleihin tai niiden
sisältöön liittyen. Danske Bank A/S ei ole vastuussa kenellekään muulle kuin
Yhtiölle Danske Bank A/S:n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka
minkään neuvonannon tarjoamisesta missään näissä materiaaleissa mainittuihin
asioihin liittyen. Rajoittamatta henkilön vastuuta petoksesta, Danske Bank
A/S:lla tai sen lähipiiriyhtiöillä tai minkään näistä johtajilla,
toimihenkilöillä, edustajilla, työntekijöillä, neuvonantajilla tai asiamiehillä
ei ole minkäänlaista vastuuta kenellekään muulle henkilölle (mukaan lukien,
rajoituksetta, kaikki vastaanottajat) Ostotarjouksen yhteydessä.