Biotie Therapies - Pörssitiedote

Biotie Therapies Oyj:n hallitus on päättänyt kolmivuotisista henkilöstön kannustinjärjestelmistä

BIOTIE THERAPIES OYJ                 Pörssitiedote                      3.1.2014
klo 9.05

Biotie Therapies Oyj:n hallitus on päättänyt kolmivuotisista henkilöstön
kannustinjärjestelmistä

Biotie Therapies Oyj:n hallitus on hyväksynyt konsernin henkilöstölle kaksi
uutta osakepohjaista kannustinjärjestelmää, joiden perusteella palkkioita
myönnetään vuosina 2014-2016. Uudet kannustinjärjestelmät ovat jatkoa nykyisille
kannustinjärjestelmille, joiden perusteella palkkioita on myönnetty vuosina
2011-2013.  Optio-ohjelma 2014 on tarkoitettu yhtiön työntekijöille Euroopassa,
ja Osakepalkkiojärjestelmä 2014 on tarkoitettu yhtiön työntekijöille
Yhdysvalloissa (yhdessä Järjestelmät). Järjestelmät on tarkoitettu osaksi
työntekijöiden palkitsemis-, kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää, ja niiden on
tarkoitus tukea uusien työntekijöiden rekrytointia niin, että konsernin
henkilöstömäärän kasvaessa voidaan varmistaa, että tällä hetkellä suunnitteilla
olevat kliiniset kokeet suoritetaan tehokkaasti ja toimivasti. Palkitseminen
tukee konsernin asettamien tavoitteiden ja konsernin strategian toteutumista
sekä pitkän aikavälin tuloksellisuutta. Lisäksi Järjestelmät heijastavat sitä
kilpailuympäristöä, jossa konserni toimii, erityisesti Yhdysvalloissa ja
Järjestelmät mahdollistavat sen, että konserni houkuttelee ja säilyttää
palveluksessaan oikeanlaisia työntekijöitä.

Järjestelmiin sisältyy lisäkannustin ylimmän johdon edustajille, sillä osa
yhtiön johdon mahdollisista palkkioista kolmen seuraavan vuoden aikana on
riippuvainen yksinomaan yhtiön osakkeen hinnan kasvusta ajanjaksolla
1.1.2014-31.12.2016. Tarkoituksena on varmistaa, että ylimmän johdon kannustin
on suoraan yhteensovitettu osakkeenomistajien kanssa. Ylimmän johdon jäsenet
eivät saa lainkaan näitä osakkeita, ellei osakkeen hinnan kasvu tällä kaudella
ole yli 35 %, mutta jos osakkeen hinta kasvaa enemmän kuin 35 %, he saavat
suuremman tuoton, jonka määrä on enimmillään kolminkertainen, kun osakkeen hinta
kasvaa kolmen vuoden jaksolla vähintään 100 %.

Järjestelmien johdosta lasketaan liikkeeseen enintään 24.340.000 osaketta ja
näiden laimennusvaikutus suhteessa yhtiön tämänhetkisten ulkona olevien
osakkeiden määrään on enintään 5,4 prosenttia. Mikäli yhtiön osakkeen hinta ei
nouse 31.12.2016 päättyvällä kolmen vuoden ajanjaksolla yli 35 %, ylimmän johdon
lisäkannustimien perusteella ei kuitenkaan tule luovutettavaksi osakkeita ja
tämä vähentäisi Järjestelmien johdosta tapahtuvan laimennusvaikutuksen yhtiön
tämänhetkisten ulkona olevien osakkeiden määrästä enintään 3,9 prosenttiin.

Yhtiön hallitus toteaa, ettei vuoden 2011 ohjelmien perusteella myönnetä enempää
osakepalkkioita, ja että ainakin 1.708.840 osaketta, jotka olisi voitu jakaa
aikaisemman ohjelman perusteella, on jäänyt jakamatta; tämä on 14,2 % vuoden
2011 ohjelmien palkkioiden kokonaismäärästä. Tämä määrä voi vielä kasvaa, jos
palkkioiden saajat jättävät yhtiön ennen merkintäaikojen alkamista, joista
viimeisin alkaa tammikuussa 2016.

Optio-ohjelma 2014

Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 10.337.500 kappaletta, ja ne
oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 10.337.500 yhtiön uutta tai sen
hallussa olevaa osaketta. Optio-oikeuksien jakamisesta päättää hallitus.  Optio-
oikeudet annetaan vastikkeetta. Optio-oikeudet on jaettu seitsemään (7)
optioluokkaan: optio-oikeuksista 468.125 merkitään tunnuksella 2014A, 1.404.375
merkitään tunnuksella 2014B, 518.125 merkitään tunnuksella 2014C, 1.554.375
merkitään tunnuksella 2014D, 518.125 merkitään tunnuksella 2014E, 1.554.375
merkitään tunnuksella 2014F ja 4.320.000 merkitään tunnuksella 2014M.

Näiden optio-oikeuksien perusteella merkittävät osakkeet vastaavat yhteensä
enintään 2,3 %:a yhtiön kaikista tämänhetkisistä ulkona olevista osakkeista, jos
uusia osakkeita annetaan merkintäaikoina. Näistä 4.320.000 on suunnattu
ainoastaan ylimmälle johdolle, ja ne edustavat suurinta mahdollista
kokonaismäärää, jos osakkeen hinnan kasvu kolmen vuoden ajanjaksolla
1.1.2014-31.12.2016 on vähintään 100 prosenttia.

Kaikilla optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintähinta on 0,01 euroa
osakkeelta. Osakkeen merkintähinnan määräytymisen perusteena on saavuttaa
konsernin työntekijöiden välitön ja tehokas sitoutuminen yhtiöön ja yhdistää
omistajien ja työntekijöiden tavoitteet. Osakkeet on maksettava merkittäessä.
Osakkeen merkintähinta merkitään yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman
rahastoon.

Osakkeiden merkintäajat ovat kunkin työntekijän osalta seuraavat:

  * optio-oikeuksilla 2014A, jotka edustavat noin 25 %:a ansaintajakson 2014
    palkkiosta:
    1.1.2016-28.2.2017;
  * optio-oikeuksilla 2014B, jotka edustavat noin 75 %:a ansaintajakson 2014
    palkkiosta:
    1.1.2017-28.2.2018;
  * optio-oikeuksilla 2014C, jotka edustavat noin 25 %:a ansaintajakson 2015
    palkkiosta:
    1.1.2017-28.2.2018;
  * optio-oikeuksilla 2014D, jotka edustavat noin 75 %:a ansaintajakson 2015
    palkkiosta:
    1.1.2018-28.2.2019;
  * optio-oikeuksilla 2014E, jotka edustavat noin 25 %:a ansaintajakson 2016
    palkkiosta:
    1.1.2018-28.2.2019;
  * optio-oikeuksilla 2014F, jotka edustavat noin 75 %:a ansaintajakson 2016
    palkkiosta:
    1.1.2019-28.2.2020; ja
  * optio-oikeuksilla 2014M: 1.1.2017-28.2.2018.
Jos optio-oikeuden omistajan työ- tai toimisuhde konserniyhtiössä päättyy,
henkilö menettää vastikkeetta kaikki optio-oikeudet, joiden merkintäaika ei ole
alkanut, ellei hallitus toisin päätä.

Yhden optio-oikeuden teoreettinen markkina-arvo on 0,29 euroa per optio-oikeus.
Optio-oikeuksien teoreettinen markkina-arvo on yhteensä enintään 2.997.875
euroa. Yhden optio-oikeuden teoreettinen markkina-arvo on laskettu optio-
oikeuksien hinnoittelussa käytettävällä Black & Scholes -mallilla seuraavin
oletuksin: osakkeen hinta 0,30 euroa, osakkeen merkintähinta 0,01 euroa,
riskitön korko 0,56 %, optio-oikeuksien voimassaoloaika keskimäärin 3 vuotta ja
volatiliteetti 41 %.

Hallitus päätti Optio-ohjelmasta 2014 yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen
4.4.2013 antaman valtuutuksen nojalla. Optio-ohjelman 2014 ehdot ovat tämän
tiedotteen liitteenä.

Hallitus voi päättää Optio-ohjelman 2014 ehtoihin tehtävistä muutoksista ja
täsmennyksistä, joita ei ole pidettävä olennaisina, sekä muista optio-oikeuksiin
liittyvistä seikoista.

Osakepalkkiojärjestelmä 2014

Annettavien osakeyksikköjen enimmäismäärä ja niitä vastaavien,
Osakepalkkiojärjestelmän 2014 perusteella jaettavien osakkeiden määrä on
yhteensä 14.002.500 osaketta, mikä vastaa 3,1 %:a yhtiön tämänhetkisistä ulkona
olevista osakkeista, jos uusia osakkeita annetaan. Näistä 2.520.000 on suunnattu
ainoastaan ylimmälle johdolle, ja ne edustavat suurinta mahdollista
kokonaismäärää, jos osakkeen hinnan kasvu kolmen vuoden ajanjaksolla
1.1.2014-31.12.2016 on vähintään 100 prosenttia. Osakeyksiköt annetaan
vastikkeetta.

Kaikilla osakeyksiköillä merkittävien osakkeiden merkintähinta on 0,01
Yhdysvaltain dollaria per osake. Osakkeen merkintähinnan määräytymisen
perusteena on saavuttaa konsernin työntekijöiden välitön ja tehokas sitoutuminen
yhtiöön ja yhdistää omistajien ja konsernin työntekijöiden tavoitteet. Osakkeet
on maksettava ennen kuin ne luovutetaan. Osakkeen merkintähinta merkitään yhtiön
sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Osakepalkkiojärjestelmässä 2014 on kolme peräkkäistä ansaintajaksoa,
kalenterivuodet 2014, 2015 ja 2016. Kutakin ansaintajaksoa seuraa seuraavat
merkintäajat:

  * Luokalle 2014A, joka muodostaa 25 % annetuista osakeyksiköistä
    ansaintajaksolla 2014: 5.1.-31.1.2016; ja
  * Luokalle 2014B, joka muodostaa jäljellä olevan osan annetuista
    osakeyksiköistä ansaintajaksolla 2014: 5.1.-31.1.2017; ja
  * Luokalle 2014C, joka muodostaa 25 % annetuista osakeyksiköistä
    ansaintajaksolla 2015: 5.1.-31.1.2017; ja
  * Luokalle 2014D, joka muodostaa jäljellä olevan osan annetuista
    osakeyksiköistä ansaintajaksolla 2015: 5.1.-31.1.2018; ja
  * Luokalle 2014E, joka muodostaa 25 % annetuista osakeyksiköistä
    ansaintajaksolla 2016: 5.1.-31.1.2018; ja
  * Luokalle 2014F, joka muodostaa jäljellä olevan osan annetuista
    osakeyksiköistä ansaintajaksolla 2016: 5.1.-31.1.2019; ja
  * Luokalle 2014M: 5.1.-31.1.2017.
Yhtiön osakkeet jaetaan työntekijöille kunkin merkintäajan jälkeen hallituksen
määräämänä ajankohtana.  Mikäli työntekijän työ- tai toimisuhde konserniyhtiöön
päättyy ennen merkintäajan alkamista, hän menettää kyseiseen merkintäaikaan
kohdistuvat osakeyksiköt, ellei hallitus toisin päätä.

Yhden osakeyksikön teoreettinen markkina-arvo on 0,29 euroa per osakeyksikkö.
Osakeyksiköiden teoreettinen markkina-arvo on yhteensä enintään 4.060.725 euroa.
Yhden osakeyksikön teoreettinen markkina-arvo on laskettu seuraavin oletuksin:
osakkeen hinta 0,30 euroa ja osakkeen merkintähinta 0,01 Yhdysvaltain dollaria.


Hallitus päätti Osakepalkkiojärjestelmästä 2014 yhtiön varsinaisen
yhtiökokouksen 4.4.2013 antaman valtuutuksen nojalla. Osakepalkkiojärjestelmän
2014 ehdot ovat tämän tiedotteen liitteenä.

Ylimmän johdon lisäkannustimet

Hallitus päätti, että osan ylimmän johdon pitkäaikaisista kannustimista on
liityttävä selkeämmin yhtiön osakkeen hinnan kasvuun ja siten osakkeenomistajien
tuottoihin. Ylimpään johtoon kuuluvat toimitusjohtaja, talousjohtaja,
operatiivinen johtaja ja lääkekehitysjohtaja.

Siten 40 % optio-oikeuksista tai osakeyksiköistä, jotka olisivat odotettavissa
ylimmän johdon jäsenille Optio-ohjelman 2014 tai Osakepalkkiojärjestelmän 2014
kolmen vuoden jakson aikana, annetaan Järjestelmien alkaessa, mutta niihin
sovelletaan lisäehtoja, jotka voivat johtaa siihen, että ylimmän johdon jäsenet
saavat enemmän tai vähemmän palkkioita kuin Järjestelmien normaaliehtojen
mukaan, riippuen yhtiön osakkeen hinnan kasvusta kolmen vuoden ajanjaksolla
1.1.2014-31.12.2016. Ylimmän johdon jäsenet eivät saa lainkaan näitä osakkeita,
ellei osakkeen hinta kasva tällä kaudella yli 35 %, mutta jos osakkeen hinta
kasvaa enemmän kuin 35 %, he saavat suuremman tuoton, jonka määrä on enimmillään
kolminkertainen, kun osakkeen hinta kasvaa kolmen vuoden jaksolla vähintään 100
%.  Optio-ohjelman 2014 perusteella saatujen palkkioiden osakemerkintäaika on
1.1.2017-28.2.2018 ja Osakepalkkiojärjestelmän 2014 perusteella saatavien
palkkioiden osakemerkintäaika on 5.1.-31.1.2017.

Tämä on määritetty tarkemmin Optio-ohjelmassa 2014 ja Osakepalkkiojärjestelmässä
2014 ylimmän johdon jäsenen sijainnin mukaan. Kaikki muut ehdot on tarkemmin
esitetty Järjestelmissä.

Hallitus päätti, että ylimmän johdon jäsenten on pidettävä omistuksessaan 25
prosenttia kummastakin uudesta järjestelmästä saamastaan nettotuotosta Biotie
Therapies Oyj:n osakkeina, kunnes hänen osakeomistuksensa yhteensä vastaa
hallituksen asettamaa vähimmäistasoa. Tämä osakemäärä on omistettava niin kauan
kuin henkilön työ- tai toimisuhde konserniin kuuluvaan yhtiöön jatkuu. Hallitus
voi erityisen painavasta syystä myöntää poikkeuksia omistusvelvollisuuteen.

Turku, 3.1.2014

Biotie Therapies Oyj

Hallitus

Lisätietoja antaa:
Virve Nurmi, Biotie Therapies Oyj
Puh. +358 2 274 8900, sähköposti: virve.nurmi@biotie.com

JAKELU
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.biotie.com

Liitteet:

Biotie Therapies Oyj:n Optio-ohjelman 2014 ehdot

Biotie Therapies Oyj:n Osakepalkkiojärjestelmän 2014 ehdot



BIOTIE THERAPIES OYJ

VUODEN 2014 OPTIO-OHJELMA (Optio-ohjelma 2014)

Biotie Therapies Oyj:n hallitus (Hallitus) on kokouksessaan 2.1.2014 päättänyt
Biotie Therapies Oyj:n (Yhtiö, tai yhdessä tytäryhtiöidensä kanssa Konserni)
varsinaisen yhtiökokouksen 4.4.2013 antaman valtuutuksen nojalla optio-
oikeuksien (Optio-oikeudet) antamisesta Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden
henkilöstölle (Työntekijät tai erikseen Työntekijä) seuraavin ehdoin:

I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT

1. Optio-oikeuksien määrä

Optio-oikeuksien enimmäismäärä on yhteensä 10.337.500, joista 4.320.000 on
varattu ylimmälle johdolle siten kuin jäljempänä on esitetty. Jos Optio-
oikeuksia jaetaan enimmäismäärä, ne oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään
10.337.500 Yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa osaketta (Osakkeet).

2. Optio-oikeuksien suuntaaminen

Optio-ohjelman 2014 kohderyhmään kuuluvat Hallituksen yksinomaisen harkintansa
mukaan päättämät Työntekijät. Hallitus päättää yksinomaisen harkintansa mukaan
Optio-oikeuksien jakamisen ajankohdista, jaettavien Optio-oikeuksien määrästä ja
kaikista erityisehdoista, jotka koskevat tähän Optio-ohjelmaan 2014 liittyviä
Optio-oikeuksien jakamisia.

Tietyt Optio-oikeudet on tarkoitettu annettavaksi ainoastaan toimitusjohtajalle,
operatiiviselle johtajalle, lääkekehitysjohtajalle, talousjohtajalle sekä
poikkeustapauksissa mahdollisille muille työntekijöille, joista Hallitus päättää
yksinomaisen harkintansa mukaan (yhdessä, Ylin Johto). Nämä Optio-oikeudet
merkitään tunnuksella 2014M (kohdassa I.3 esitetyn mukaisesti), ja niihin
sovelletaan kohdassa I.6 esitettyjä lisäkriteerejä (Ylimmän Johdon Optiot).
Kukin Ylimmän Johdon jäsen voi kuitenkin saada tällaisia yksikköjä ainoastaan
joko Optio-ohjelman 2014 tai Osakepalkkiojärjestelmän 2014 perusteella, mutta ei
molempien.

Päättäessään Optio-oikeuksien määrästä Hallitus voi ottaa huomioon kunkin
Työntekijän työ- tai toimisuhteen keston sekä muita Hallituksen määräämiä
seikkoja, kuten Työntekijän odotetun työpanoksen konsernissa tulevina vuosina.

Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta Työntekijöille. Optio-oikeuksien
antamiselle on Yhtiön kannalta erityisen painava taloudellinen syy, koska Optio-
oikeudet on tarkoitettu osaksi Konsernin Työntekijöiden ja Ylimmän Johdon
palkitsemis-, kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää.

3. Optio-oikeudet

Optio-oikeudet on jaettu seitsemään (7) optioluokkaan. Optio-oikeudet
yksilöidään optioluokkaa osoittavilla tunnuksilla. 468.125 merkitään tunnuksella
2014A, 1.404.375 merkitään tunnuksella 2014B, 518.125 merkitään tunnuksella
2014C, 1.554.375 merkitään tunnuksella 2014D, 518.125 merkitään tunnuksella
2014E, 1.554.375 merkitään tunnuksella 2014F ja 4.320.000 merkitään tunnuksella
2014M.

Optio-oikeuksien saajille lähetetään kirjallinen ilmoitus Optio-oikeuksien
tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan, kohdan I.5 mukaisesti, kun Optio-
oikeuksien saajalta on saatu hyväksyntä Hallituksen tekemään tarjoukseen.

4. Ansaintajaksot

Optio-ohjelmassa 2014 on kolme (3) peräkkäistä ansaintajaksoa, jotka ovat
kalenterivuodet 2014 (Optio-oikeuksille 2014A, 2014B ja 2014M), 2015 (Optio-
oikeuksille 2014C ja 2014D) ja 2016 (Optio-oikeuksille 2014E ja 2014F) (kukin
ansaintajakso erikseen, Ansaintajakso). Mikäli Yhtiön tilikausi muuttuu ennen
Ansaintajakson päättymistä siten, että se ei enää ole kalenterivuosi,
Hallituksella on oikeus muuttaa Ansaintajaksoa vastaavasti.

5. Optio-oikeuksien jakaminen

Kunkin Ansaintajakson aikana tai enintään yhtä kuukautta ennen sen alkamista,
Hallitus päättää yksinomaisen harkintansa mukaan Työntekijöille ja Ylimmälle
Johdolle mahdollisesti annettavien Optio-oikeuksien määrän. Optio-oikeuksia
voidaan jakaa vain niille Työntekijöille ja Ylimmälle Johdolle, jotka ovat
Optio-oikeuksien jakopäivänä työ- tai toimisuhteessa Konserniin kuuluvaan
Yhtiöön (Konserniyhtiö). Hallitus voi kuitenkin ennalta vahvistaa palkkioiden
enimmäismäärän Työntekijöille, joiden odotetaan liittyvän Konsernin palvelukseen
Ansaintajakson aikana ja sallia toimitusjohtajan määritellä palkkion lopullinen
taso ennalta vahvistetun enimmäismäärän puitteissa, kun Työntekijä liittyy
Konsernin palvelukseen.

Jos osa Optio-oikeuksia jää jakamatta tai ne olisivat muuten käytettävissä,
koska Yhtiölle palautuu Optio-oikeuksia (jos Optio-oikeudet esimerkiksi otetaan
takaisin jonkun Työntekijän lähtiessä Konsernista), voidaan nämä Optio-oikeudet
jakaa myöhemmin Ansaintajakson aikana.

Optio-oikeudet eivät ole osa Optio-oikeuden saajan työ- tai toimisopimusta, eikä
niitä katsota palkaksi tai luontoiseduksi. Optio-oikeuden saajalla ei ole
oikeutta saada työ- tai toimisuhteen aikana tai sen päättymisen jälkeen millään
perusteella korvausta Optio-oikeuksiin liittyen. Optio-oikeuden saaja on itse
vastuussa kaikista veroista ja verotuksellisista seuraamuksista, joita Optio-
oikeuksien saamiseen tai käyttämiseen liittyy.

Hallituksella on oikeus yksinomaisen harkintansa mukaan leikata jaettavien
Optio-osuuksien määrää, tarvittaessa kokonaan, tai lykätä Optio-oikeuksien
jakamista Yhtiön kannalta parempaan ajankohtaan, jos olennaiset, Yhtiöstä
riippumattomat olosuhteiden muutokset, kuten juridiset, verotukselliset,
taloudelliset tai liiketoiminnalliset seikat voisivat johtaa Yhtiölle
poikkeuksellisen haitalliseen tai kohtuuttomaan lopputulokseen.

Hallituksella on oikeus peruuttaa Optio-oikeuksien jakaminen tai jaetut Optio-
oikeudet, joihin kohdistuu luovutusrajoitus, jos Konsernin tilinpäätöstietoja
joudutaan muuttamaan tai jos Optio-oikeuden saaja on Hallituksen perustellun
näkemyksen mukaan tehnyt vakavan lainvastaisen rikkeen, rikkonut Yhtiön
ilmoittamaa eettistä ohjeistusta, tai muuten toiminut tavalla, joka saattaisi
Hallituksen perustellun näkemyksen mukaan vahingoittaa Yhtiön mainetta.

6. Tiettyjen Ylimmän Johdon Optioiden lisäkriteerit

6.1. Ylimmän Johdon Optioiden tarkoitus

Kuten kohdassa I.2 on kerrottu, osa Optio-oikeuksista on yksilöity tunnuksella
2014M, ja ne on tarkoitettu ainoastaan Ylimmälle Johdolle. Niihin sovelletaan
lisärajoituksia, jotka lisäävät Ylimmän Johdon riskiä ja palkitsevuutta ja
tarjoavat lisäkannustimen lisätä osakkeenomistajien omistuksen arvoa, jota
ilmentää Yhtiön osakkeen hinta.

Enintään 40 % kullekin Ylimmän Johdon jäsenelle odotettavissa olevista
kokonaispalkkioista Ansaintajaksoilta 2014, 2015 ja 2016 voidaan varata Ylimmän
Johdon Optioiksi. Tämä oletus perustuu määrään, joka on kolme (3) kertaa kunkin
Ylimmän Johdon jäsenen kokonaispalkkio Ansaintajaksolla 2014.

6.2. Palkkioiden määrä ja ajoitus

Kullekin Ylimmän Johdon jäsenelle annetaan vain yksi Ylimmän Johdon Optioista
muodostuva palkkio.

Hallitus päättää yksinomaisen harkintansa mukaan kullekin Ylimmän Johdon
jäsenelle Ansaintajaksolla 2014 annettavan palkkion kokonaismäärän. 40 % näistä
palkkioista kerrottuna kolmella (3) liitetään optioluokkaan 2014M, ja niistä
käytetään termiä Ylimmän Johdon Optioyksiköt; loppuihin 60 %:iin sovelletaan
samoja sääntöjä kuin muiden Työntekijöiden palkkioihin, ja ne liitetään
optioluokkiin 2014A ja 2014B; tulevilla kausilla (optioluokat
2014C, 2014D, 2014E ja 2014F) ainoastaan 60 % mahdollisten optioiden
kokonaismäärästä annetaan Ylimmälle Johdolle optioluokan 2014M mukaan annettujen
palkkioiden sijasta.

Kunkin Ylimmän Johdon jäsenen sekä Ansaintajaksolla 2015 että 2016 saaman
palkkion kokonaismäärää vähennetään kolmasosalla Ansaintajaksolla 2014
annettavista Ylimmän Johdon Optioyksiköistä.

Ylimmän Johdon Optioyksikköihin sovelletaan kohdassa 6.3 esitettyä Yhtiön
osakkeen hinnan kehityksestä riippuvaa kerrointa (Kerroin). Tällä kertoimella
määritetään kullekin Ylimmän Johdon jäsenelle annettavien Optio-oikeuksien
määrä.

Esimerkkinä ja selvyyden vuoksi todettakoon seuraavaa: jos Ylimmän Johdon
jäsenen saama kokonaispalkkio olisi 300.000 Optio-oikeutta Ansaintajaksolla
2014, 180.000 Optio-oikeutta (muodostaen 60 % kokonaispalkkiosta 300.000)
liitettäisiin optio-luokkiin 2014A ja 2014B ja 360.000 Optio-oikeutta
(muodostaen 40 % kokonaispalkkiosta 300.000 kerrottuna kolmella) liitettäisiin
optio-luokkaan 2014M ja niistä käytettäisiin termiä Ylimmän Johdon Optioyksiköt.
Ansaintajaksoilla 2015 ja 2016 annettavaa kokonaispalkkiota vähennettäisiin
120.000 Optio-oikeudella (muodostaen kolmasosan 360.000:stä Ylimmän Johdon
Optioyksiköistä) ja liitettäisiin optio-luokkiin 2014C ja 2014D Ansaintajaksolla
2015 ja optio-luokkiin 2014E ja 2014F Ansaintajaksolla 2016.

6.3. Kerroin

Kerroin määritetään Osakkeen hinnan prosentuaalisen kasvun perusteella
1.1.2014-31.12.2016 (Osakkeen Hinnan Kasvu). Osakkeen hinta 1.1.2014-31.12.2016
määritetään NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä noteeratun kaupankäyntimäärillä
painotetun Osakkeen keskihinnan edeltävien 30 päivän perusteella.

Kerroin lasketaan seuraavasti:

  * kun Osakkeen Hinnan Kasvu on alle 35 %, Ylimmän Johdon Optioyksikköjen
    Kerroin on nolla (0,0),
  * kun Osakkeen Hinnan Kasvu on 35-100 %, Ylimmän Johdon Optioyksikköjen
    Kerroin kasvaa lineaarisesti nollasta (0,0), kun kasvu on 35 %, kolmeen
    (3,0), kun kasvu on 100 %. Tämä tarkoittaa, että Osakkeen Hinnan Kasvun
    ollessa 35%-100%, jokaisen 1 %:n kasvun myötä Kerroin kasvaa 0,046
    kertaiseksi; Kerroin pyöristetään kahteen desimaalin tarkkuudella;  ja
  * kun Osakkeen Hinnan Kasvu on yli 100 %, Ylimmän Johdon Optioyksikköjen
    Kerroin on aina kolme (3,0).
Siten Ylimmän Johdon Optioyksikköihin sovelletun kertoimen tulos on sama kuin
niiden osakeyksikköjen määrä, joihin kukin Ylimmän Johdon jäsen on optioluokan
2014M mukaan oikeutettu, ja siihen sovelletaan kohdan II osakemerkintäehtoja.

Kerrointa määritettäessä otetaan Hallituksen harkinnan mukaan huomioon
ajanjaksolla 1.1.2014-31.12.2016 tapahtuneet poikkeukselliset tapahtumat, kuten
Osakkeen jaot, osinkojen maksaminen, uusmerkinnät tai vastaavat tapahtumat.

7. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja menettäminen

7.1. Optio-oikeuksien luovuttaminen

Yhtiö säilyttää Optio-oikeudet Optio-oikeuden omistajan lukuun Osakkeiden
merkintäajan alkamiseen saakka.

Optio-oikeudet eivät ole luovutettavissa kolmannelle osapuolelle ja niitä
voidaan käyttää ainoastaan Osakkeiden merkitsemiseen, ellei kohdassa II.7 toisin
määritellä. Hallitus voi kuitenkin antaa yksinomaisen harkintansa mukaan luvan
Optio-oikeuksien luovuttamiseen tai panttaamiseen, esimerkiksi tietyissä maissa.
Mikäli Optio-oikeuden omistaja luovuttaa Optio-oikeuksiaan, hän on tällöin
velvollinen ilmoittamaan luovuttamisesta tai panttaamisesta Yhtiölle viipymättä
kirjallisesti.

7.2. Työ- tai toimisuhteen päättyminen ennen Osakkeiden merkintäaikaa

Mikäli Optio-oikeuden omistajan työ- tai toimisuhde Konserniyhtiöön päättyy
ennen Osakkeiden merkintäaikaa, hän menettää välittömästi Yhtiölle tai Yhtiön
määräämälle vastikkeetta Hallituksen hänelle jakamat Optio-oikeudet, jos kohdan
II.2. mukainen osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä
ollut alkanut. Hallitus voi kuitenkin yksinomaisen harkintansa mukaan päättää,
että Optio-oikeuden omistajalla on oikeus pitää Optio-oikeutensa tai osan
niistä.

Mikäli Optio-oikeuden omistaja tulee pysyvästi työkyvyttömäksi, jää
lakisääteiselle tai Yhtiön määrittämälle eläkkeelle tai kuolee Ansaintajakson
päättymisen jälkeen, Optio-oikeuden omistajalla tai hänen kuolinpesällään tai
edunsaajallaan tai perillisellään on oikeus pitää jaetut Optio-oikeudet.

Mikäli Optio-oikeuden omistajan työ- tai toimisuhde Konserniyhtiöön päättyy
Ansaintajakson päättymisen jälkeen yritysjärjestelyn tai liikkeenluovutuksen
johdosta, Optio-oikeuden omistajalla on oikeus pitää jaetut Optio-oikeudet.

Kaikissa tapauksissa Optio-oikeuden omistajalla, hänen kuolinpesällään tai
edunsaajallaan tai perillisellään on oikeus pitää ne Optio-oikeudet, joiden
osalta kohdassa II.2 määritelty merkintäaika on alkanut.

Optio-oikeuden omistajalla ei ole oikeutta saada työ- tai toimisuhteen aikana
tai sen päättymisen jälkeen millään perusteella korvausta Optio-oikeuksien
menettämisestä näiden ehtojen perusteella.

7.3. Optio-oikeuksien liittäminen arvo-osuusjärjestelmään

Hallitus voi päättää Optio-oikeuksien liittämisestä arvo-osuusjärjestelmään.
Mikäli Optio-oikeudet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, on Yhtiöllä oikeus
hakea ja saada siirretyksi kaikki menetetyt Optio-oikeudet Optio-oikeuksien
omistajan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille ilman Optio-
oikeuksien omistajan suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus kirjata Optio-
oikeuksia koskevia luovutusrajoituksia ja muita vastaavia rajoituksia Optio-
oikeuksien omistajan arvo-osuustilille ilman tämän suostumusta.



II OSAKEMERKINNÄN EHDOT

1. Oikeus Osakkeiden merkintään

Kukin Optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) Yhtiön uuden tai sen
hallussa olevan Osakkeen. Osakkeen merkintähinta merkitään Yhtiön sijoitetun
vapaan oman pääoman rahastoon.

2. Osakkeiden merkintä ja maksu

Osakkeiden merkintäajat ovat kunkin Työntekijän osalta seuraavat:

  * Optio-oikeuksilla 2014A, jotka edustavat noin 25 %:a Ansaintajakson 2014
    palkkiosta: 1.1.2016-28.2.2017;
  * Optio-oikeuksilla 2014B, jotka edustavat noin 75 %:a Ansaintajakson 2014
    palkkiosta: 1.1.2017-28.2.2018;
  * Optio-oikeuksilla 2014C, jotka edustavat noin 25 %:a Ansaintajakson 2015
    palkkiosta: 1.1.2017-28.2.2018;
  * Optio-oikeuksilla 2014D, jotka edustavat noin 75 %:a Ansaintajakson 2015
    palkkiosta: 1.1.2018-28.2.2019,
  * Optio-oikeuksilla 2014E, jotka edustavat noin 25 %:a Ansaintajakson 2016
    palkkiosta: 1.1.2018-28.2.2019;
  * Optio-oikeuksilla 2014F, jotka edustavat noin 75 %:a Ansaintajakson 2016
    palkkiosta: 1.1.2019-28.2.2020; ja
  * Optio-oikeuksilla 2014M: 1.1.2017-28.2.2018.
Jos Osakkeiden merkintäajan viimeinen päivä ei ole pankkipäivä, Osakkeiden
merkinnän voi tehdä viimeistä merkintäpäivää seuraavana pankkipäivänä.

Osakkeiden merkintä tapahtuu Yhtiön pääkonttorissa tai mahdollisesti muussa
myöhemmin ilmoitettavassa paikassa ja ilmoitettavalla tavalla. Osakkeet on
maksettava merkinnän yhteydessä Yhtiön osoittamalle pankkitilille. Hallitus
päättää kaikista Osakkeiden merkintää koskevista toimenpiteistä ja voi
esimerkiksi päättää luovuttaa Osakkeita vain tiettyinä ajanjaksoina kunkin
merkintäajan aikana.

3. Osakkeiden merkintähinta

Kaikilla Optio-oikeuksilla merkittävien Osakkeiden merkintähinta on 0,01 euroa
per Osake.

4. Osakkeiden kirjaus

Merkityt ja täysin maksetut Osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.

5. Osakkeenomistajan oikeudet

Uusien Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat
Osakkeiden kaupparekisteriin rekisteröimisestä alkaen.

Jos Osakkeiden merkitsijälle annetaan Yhtiön hallussa olevia omia Osakkeita,
merkitsijä saa oikeuden osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet, kun
Osakkeet on kirjattu hänen arvo-osuustililleen.

6. Osakeannit, optio-oikeudet ja muut Osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet
ennen osakemerkintää

Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää päättää osakeannista tai uusien optio-
oikeuksien tai muiden Osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
siten, että osakkeenomistajalla on merkintäetuoikeus, on Optio-oikeuden
omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa.
Yhdenvertaisuus toteutetaan Hallituksen päättämällä tavalla siten, että
merkittävissä olevien Osakkeiden määriä muutetaan. Muutokset koskevat myös niitä
Optio-oikeuksia, joita ei vielä ole jaettu työntekijöille.

7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa

7.1. Varojen jakaminen

Mikäli Yhtiö jakaa osinkoa tai vastaavia varoja vapaan oman pääoman rahastosta
2.1.2014 jälkeen, mutta ennen osakemerkintää, Yhtiön tavanomaisesta käytännöstä
poiketen, Hallitus voi päättää merkittävissä olevien Osakkeiden määrän
muuttamisesta siten, että Optio-oikeuden omistajan asema vastaa
osakkeenomistajan asemaa kunkin osingonjaon tai pääoman palautuksen
täsmäytyspäivänä. Muutokset koskevat myös niitä Optio-oikeuksia, joita ei vielä
ole jaettu Työntekijöille.

Mikäli Yhtiö alentaa osakepääomaansa jakamalla osakepääomaa osakkeenomistajille
tai alentaa ylikurssirahastoaan jakamalla osakkeenomistajille varoja
ylikurssirahastosta 2.1.2014 jälkeen, mutta ennen osakemerkintää, Hallitus voi
päättää merkittävissä olevien Osakkeiden määrän muuttamisesta siten, että Optio-
oikeuden omistajan asema vastaa osakkeenomistajan asemaa kunkin osakepääoman tai
varojen jakamisen täsmäytyspäivänä. Muutokset koskevat myös niitä Optio-
oikeuksia, joita ei vielä ole jaettu Työntekijöille.

7.2. Yhtiön asettaminen selvitystilaan tai rekisteristä poistaminen

Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan Optio-
oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan Hallituksen
asettamana määräaikana. Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää poistetaan
rekisteristä, Optio-oikeuden omistajalla on sama tai yhdenvertainen oikeus
osakkeenomistajan kanssa. Tässä tapauksessa Optio-ohjelma 2014 päättyy.

7.3. Yhtiön sulautuminen, jakautuminen tai kotipaikan siirto

Mikäli Yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai
kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua
kokonaisuudessaan, annetaan Optio-oikeuksien omistajille oikeus Hallituksen
mahdollisesti määräämin tavoin ja sen asettamana määräaikana merkitä Osakkeet
ennen sulautumisen tai jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimistä.
Vaihtoehtoisesti Hallitus voi antaa Optio-oikeuksien omistajalle oikeuden
vaihtaa Optio-oikeudet toisen yhtiön liikkeeseen laskemiin optio-oikeuksiin
sulautumis- tai jakautumissuunnitelmassa määrätyllä tai Hallituksen muuten
määräämällä tavalla taikka oikeuden myydä Optio-oikeudet ennen sulautumisen tai
jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimistä. Tämän jälkeen osakemerkintä- tai
vaihto-oikeutta ei enää ole. Sama menettely soveltuu rajat ylittävään
sulautumiseen tai jakautumiseen tai mikäli Yhtiö muututtuaan eurooppayhtiöksi
(Societas Europae) tai muuten siirtää kotipaikan Suomesta toiseen Euroopan
talousalueen jäsenvaltioon. Hallitus päättää mahdollisen osittaisjakautumisen
vaikutuksesta Optio-oikeuksiin. Edellä mainituissa tilanteissa Optio-oikeuksien
omistajilla ei ole oikeutta vaatia, että Yhtiö lunastaa heiltä Optio-oikeudet
käyvästä hinnasta.

7.4. Omien Osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen ja optio-oikeuksien ja muiden
Osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien hankkiminen

Yhtiön omien Osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen tai optio-oikeuksien tai
muiden Osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien hankkiminen ei vaikuta
Optio-oikeuden omistajan oikeuksiin. Mikäli Yhtiö kuitenkin päättää hankkia tai
lunastaa omia Osakkeitaan kaikilta osakkeenomistajilta, Optio-oikeuksien
omistajille on tehtävä yhdenvertainen tarjous tai yhdenvertainen muutos Optio-
oikeuksien määrään.

7.5. Lunastusoikeus ja -velvollisuus

Mikäli jollekin osakkeenomistajista syntyy Osakkeiden merkintäajan aikana
osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:ssä tarkoitettu lunastusoikeus ja -velvollisuus
kaikkiin Yhtiön Osakkeisiin sen perusteella, että osakkeenomistajalla on yli 90
% Yhtiön Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänistä, varataan Optio-oikeuden
omistajalle tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan Hallituksen asettamana
määräaikana, tai Optio-oikeuden omistajalla on osakkeenomistajan asemaa vastaava
velvollisuus luovuttaa Optio-oikeutensa lunastajalle, huolimatta siitä, että
kohdassa I.7 on määritelty, että Optio-oikeudet eivät ole luovutettavissa
kolmannelle osapuolelle.

Mikäli lunastusoikeus tai -velvollisuus syntyy ennen kyseessä olevaa
merkintäaikaa, Optio-oikeuden saajalle voidaan antaa oikeus merkitä Osakkeita
Optio-oikeuksien perusteella Hallituksen yksinomaisen harkinnan mukaan
lunastusoikeuden ja -velvollisuuden syntymisen yhteydessä, sekä samat
mahdollisuudet kuin edellisessä kappaleessa on esitetty, ja menettely on sama
kuin edellä.  Näissä tapauksissa Optio-ohjelma 2014 päättyy.

III MUUT SEIKAT

1. Sovellettava laki ja riita-asioiden ratkaiseminen

Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riita-asiat
ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan
sääntöjen mukaisesti. Välimiesmenettelyn paikkana on Helsinki.
Välimiesmenettelyssä käytettävä kieli on englanti tai suomi, ja
välimiesmenettelyssä käytetään yhtä (1) Keskuskauppakamarin määräämää
välimiestä.

Optio-oikeuksia voidaan jakaa henkilöille, jotka työskentelevät Suomen
ulkopuolella. Optio-ohjelma 2014 toteutetaan näissä tapauksissa henkilön
sijaintimaan lakeja soveltaen. Jos paikallisten lakien soveltaminen edellyttää
Optio-ohjelman 2014 täydentämistä joiltakin osin (joko yleisesti tai johonkin
tiettyyn Optio-oikeuksien jakamiseen liittyen, mukaan lukien jo tehdyt Optio-
oikeuksien jakamiset), Hallitus voi tehdä tarpeellisiksi katsomiaan lisäyksiä
ottaen huomioon Suomen laista johtuvat vaatimukset.

2. Ehtojen muuttaminen ja tulkinta

Hallituksella on oikeus tulkita Optio-ohjelman 2014 ehtoja.

Hallitus hallinnoi Optio-ohjelmaa 2014 ja kaikkia siihen liittyviä asioita.
Hallituksen Optio-ohjelmaa 2014 koskevat päätökset ovat lopullisia ja kaikkia
osapuolia sitovia.

Hallitus voi tarpeen mukaan valtuuttaa yksittäisiä henkilöitä Yhtiössä hoitamaan
tiettyjä Optio-ohjelmaan 2014 liittyviä asioita.

Hallitus voi päättää näihin ehtoihin tehtävistä teknisistä muutoksista, jotka
aiheutuvat Optio-oikeuksien arvo-osuusjärjestelmään liittämisestä sekä muista
näihin ehtoihin tehtävistä muutoksista ja täsmennyksistä, joita ei ole pidettävä
olennaisina. Hallitus päättää kaikista Optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista.

3. Optio-ohjelman 2014 hallinnointi

Yhtiöllä on oikeus ottaa Optio-oikeuden omistajan luovuttamatta olevat tai
osakemerkintään käyttämättömät Optio-oikeudet vastikkeetta pois Optio-oikeuden
omistajalta, mikäli Optio-oikeuden omistaja toimii näiden ehtojen tai Yhtiön
näiden ehtojen perusteella antamien määräysten tai soveltuvan lain tai
viranomaismääräysten vastaisesti.

Yhtiö voi pitää Optio-oikeuden omistajista luetteloa, josta ilmenee Optio-
oikeuden omistajien henkilötiedot. Optio-oikeuden omistaja hyväksyy sen, että
Yhtiö tai Yhtiön määräämä taho hallinnoi ja käsittelee rekisterissä olevia
tietoja. Optio-oikeuden omistajalla on oikeus pyytää saada nähtäväksi Yhtiöllä
olevat häntä koskevat tiedot. Yhtiö voi toimittaa Optio-oikeuksiin liittyvät
tiedonannot Optio-oikeuden omistajille sähköpostin välityksellä.

Nämä Optio-oikeuksien ehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä. Mikäli
suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan
englanninkielisiä ehtoja.



BIOTIE THERAPIES OYJ

Osakepalkkiojärjestelmä 2014 (Osakepalkkiojärjestelmä 2014)

Biotie Therapies Oyj:n hallitus (Hallitus) on kokouksessaan 2.1.2014 päättänyt
Biotie Therapies Oyj:n (Yhtiö, tai yhdessä tytäryhtiöidensä kanssa Konserni)
varsinaisen yhtiökokouksen 4.4.2013 antaman valtuutuksen nojalla ottaa käyttöön
osakepalkkiojärjestelmän seuraavin ehdoin:

OSAKEPALKKIOJÄRJESTELMÄN 2014 YLEISET EHDOT

1. Osakepalkkiojärjestelmän 2014 tavoitteet

Osakepalkkiojärjestelmä 2014 on tarkoitettu osaksi Konsernin työntekijöiden
palkitsemis-, kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää, ja siten Yhtiöllä on
erityisen painava taloudellinen syy jakaa osakepalkkioita
Osakepalkkiojärjestelmän 2014 piirissä. Tavoitteena on yhteensovittaa
osakkeenomistajien ja työntekijöiden tavoitteet Yhtiön arvon lisäämiseksi,
työntekijöiden sitouttamiseksi Yhtiöön ja jotta heille voitaisiin tarjota Yhtiön
osakkeiden (Osakkeet) tai muiden vastaavien instrumenttien omistukseen perustuva
kilpailukykyinen kannustinjärjestelmä.

2. Kohderyhmä

Hallitus määrittää joka vuosi yksinomaisen harkintansa mukaan, ketkä Konsernin
työntekijät saavat osakepalkkion tai -palkkioita Osakepalkkiojärjestelmän 2014
perusteella (Työntekijä, yhdessä Työntekijät). Valittujen Työntekijöiden tulee
olla työ- tai toimisuhteessa Konserniin kuuluvaan yhtiöön (Konserniyhtiö)
osakepalkkion antamisajankohtana. Hallitus voi kuitenkin ennalta vahvistaa
osakepalkkioiden enimmäismäärän Työntekijöille, joiden odotetaan liittyvän
Konsernin palvelukseen Ansaintajakson aikana, ja sallia toimitusjohtajan
määritellä palkkion lopullinen taso ennalta vahvistetun palkkion enimmäismäärän
puitteissa, kun Työntekijä liittyy Konsernin palvelukseen.

Osakepalkkion saaminen Osakepalkkiojärjestelmän 2014 perusteella ei vaikuta työ-
tai toimisuhteen muihin ehtoihin. Osakepalkkiojärjestelmä 2014 ja sen
perusteella annetut osakepalkkiot ovat täysin harkinnanvaraisia.

Lisäksi tietyt osakepalkkiot on tarkoitettu annettavaksi ainoastaan
toimitusjohtajalle, operatiiviselle johtajalle, lääkekehitysjohtajalle,
talousjohtajalle sekä poikkeustapauksissa mahdollisille muille työntekijöille,
joista Hallitus päättää yksinomaisen harkintansa mukaan (yhdessä Ylin Johto).
Nämä osakepalkkiot yksilöidään (kohdissa 3 ja 4 esitetyn mukaisesti), ja niihin
sovelletaan liitteessä A esitettyjä lisäkriteerejä (Ylimmän Johdon Osakkeet).
Kukin Ylimmän Johdon jäsen voi kuitenkin saada tällaisia yksikköjä ainoastaan
joko Optio-ohjelman 2014 tai Osakepalkkiojärjestelmän 2014 perusteella, mutta ei
molempien.

Päättäessään osakepalkkioiden määrästä Hallitus voi ottaa huomioon kunkin
Työntekijän työ- tai toimisuhteen keston sekä muita Hallituksen määrittämiä
seikkoja, kuten Työntekijän odotetun työpanoksen Konsernissa tulevina vuosina.

Osakepalkkioiden antamisesta ei aiheudu Työntekijöille kustannuksia, mutta
osakepalkkioihin perustuvasta osakemerkinnästä peritään kohdan 6 mukainen maksu.

3. Osakkeet

Osakepalkkiojärjestelmän 2014 mukaisiin osakepalkkioihin perustuvien Osakkeiden
määrä ja koko Osakepalkkiojärjestelmän 2014 perusteella merkittävien vastaavien
Osakkeiden määrä on yhteensä enintään 14.002.500 Osaketta, joista 2.520.000 on
osoitettu Ylimmän Johdon Osakkeiksi (kohdan 2 mukaisesti). Merkittävät Osakkeet
voivat olla joko Yhtiön uusia Osakkeita tai Yhtiön omistuksessa olevia
Osakkeita. Mikäli Työntekijä menettää osakepalkkion tai se muuten peruuntuu
ilman Osakkeiden jakamista, Osakkeet, joihin osakepalkkio kohdistuu, voidaan
jakaa uudelleen Osakepalkkiojärjestelmän 2014 piirissä.

4. Osakepalkkioiden muoto

Osakepalkkiojärjestelmä 2014 tarjoaa Työntekijöille mahdollisuuden saada Yhtiön
osakeyksikköjä (Osakeyksikkö), jolloin Työntekijä merkitsee Työntekijälle
annettuja Osakeyksikköjä vastaavan määrän Osakkeita. Ylimmän Johdon Osakkeisiin
liittyvistä Osakeyksiköistä käytetään nimitystä Ylimmän Johdon Osakeyksikkö, ja
ne ovat määritelmän nojalla Osakeyksikköjen osajoukko. Osakeyksikköjen
enimmäiskokonaismäärä on 14.002.500, josta 2.520.000 on varattu Ylimmälle
Johdolle. Näiden Osakeyksikköjen ehdot määrittää Hallitus yksinomaisen
harkintansa mukaan.  Osakeyksikköjen ehtoihin sisältyvät liitteessä A esitetyt
ehdot. Selvyyden vuoksi todetaan, että Osakeyksikköihin liittyy edellytys, että
Työntekijä merkitsee kyseiset Osakkeet, ja ottamalla vastaan Osakeyksikköjä
Työntekijä täten antaa Yhtiölle peruuttamattoman valtuutuksensa merkitä, maksaa
ja jakaa hänelle osoitettuja Osakkeita Osakepalkkiojärjestelmän 2014 mukaisesti.

5. Merkintäaika

Osakkeiden merkintäajat on määritetty liitteessä A (Merkintäaika).

6. Osakkeiden Merkintähinta

Kukin Osakeyksikkö oikeuttaa omistajansa merkitsemään yhden (1) Yhtiön uuden tai
sen omistuksessa olevan Osakkeen. Osakkeen merkintähinta merkitään Yhtiön
sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Kaikilla Osakeyksiköillä merkittävien Osakkeiden merkintähinta Osakkeelta on
0,01 Yhdysvaltain dollaria (Merkintähinta). Työntekijät, joille on annettu
Osakeyksikköjä, antavat täten Yhtiölle peruuttamattomasti luvan vähentää
Osakeyksikköihin perustuva Osakkeiden merkitsemiseksi tarvittava Osakkeiden koko
merkintähinta Työntekijöiden palkasta.

7. Osakkeenomistajan oikeudet

Merkittyihin Osakkeisiin liittyvät osakkeenomistajien oikeudet alkavat samana
ajankohtana, kun Osakkeet kirjataan Työntekijän arvo-osuustilille. Jos
merkittävät Osakkeet ovat uusia, osakkeenomistajan oikeudet tulevat voimaan, kun
Osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin.

8. Oikaisut eräissä erityistapauksissa

8.1. Varojen jakaminen

Mikäli Yhtiö jakaa osinkoa tai vastaavia varoja vapaan oman pääoman rahastosta
2.1.2014 jälkeen, mutta ennen osakemerkintää, Yhtiön tavanomaisesta käytännöstä
poiketen, Hallitus voi päättää merkittävissä olevien Osakkeiden määrän
muuttamisesta siten, että Osakeyksikön omistajan asema vastaa osakkeenomistajan
asemaa kunkin osingonjaon tai pääoman palautuksen täsmäytyspäivänä.

Mikäli Yhtiö alentaa osakepääomaansa jakamalla osakepääomaa osakkeenomistajille
tai alentaa ylikurssirahastoaan jakamalla osakkeenomistajille varoja
ylikurssirahastosta 2.1.2014 jälkeen mutta ennen osakemerkintää, Hallitus voi
päättää merkittävissä olevien Osakkeiden määrän muuttamisesta siten, että
Osakeyksikön omistajan asema vastaa osakkeenomistajan asemaa kunkin osakepääoman
tai varojen jakamisen täsmäytyspäivänä.

8.2. Osakeannit, optio-oikeudet ja muut Osakkeisiin oikeuttavat erityiset
oikeudet

Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää päättää osakeannista tai optio-oikeuksien tai
muiden Osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta siten, että
osakkeenomistajalla on merkintäetuoikeus, Osakeyksikön omistajalla on sama tai
yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan
Hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien Osakkeiden
määriä muutetaan.

8.3. Yhtiön asettaminen selvitystilaan tai rekisteristä poistaminen

Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, Osakeyksikön
omistajalle varataan tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan Hallituksen
asettamana määräaikana. Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää poistetaan
rekisteristä, Osakeyksikön omistajalla on sama tai yhdenvertainen oikeus
osakkeenomistajan kanssa. Tässä tapauksessa Osakepalkkiojärjestelmä 2014
päättyy.

8.4. Sulautuminen, jakautuminen tai kotipaikan siirto

Mikäli Yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai
kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua
kokonaisuudessaan, annetaan Osakeyksikköjen omistajille oikeus Hallituksen
mahdollisesti määräämin tavoin ja sen asettamana määräaikana merkitä Osakkeet
ennen sulautumisen tai jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimistä.
Vaihtoehtoisesti Hallitus voi antaa Osakeyksikköjen omistajalle oikeuden vaihtaa
Osakeyksiköt toisen yhtiön liikkeeseen laskemiin optio-oikeuksiin tai muihin
osakkeisiin oikeuttaviin erityisiin oikeuksiin sulautumis- tai
jakautumissuunnitelmassa määrätyllä tai Hallituksen muuten määräämällä tavalla
taikka oikeuden myydä Osakeyksiköt ennen sulautumisen tai jakautumisen
täytäntöönpanon rekisteröimistä. Tämän jälkeen osakemerkintä- tai vaihto-
oikeutta ei enää ole. Sama menettely soveltuu rajat ylittävään sulautumiseen tai
jakautumiseen tai mikäli Yhtiö muututtuaan eurooppayhtiöksi (Societas Europae)
tai muuten siirtää kotipaikan Suomesta toiseen Euroopan talousalueen
jäsenvaltioon. Hallitus päättää mahdollisen osittaisjakautumisen vaikutuksesta
Osakeyksikköihin. Edellä mainituissa tilanteissa Osakeyksikköjen omistajilla ei
ole oikeutta vaatia, että Yhtiö lunastaa heiltä Osakeyksiköt käyvästä hinnasta.

8.5. Lunastusoikeus ja -velvollisuus

Mikäli jollekin osakkeenomistajista syntyy Osakkeiden Merkintäajan aikana
osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:ssä tarkoitettu lunastusoikeus ja -velvollisuus
kaikkiin Yhtiön Osakkeisiin sen perusteella, että osakkeenomistajalla on yli
90 % Yhtiön Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänistä, Osakeyksikköjen
omistajille varataan tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan Hallituksen
asettamana määräaikana, tai Osakeyksikköjen omistajilla on osakkeenomistajan
asemaa vastaava velvollisuus luovuttaa Osakeyksikkönsä lunastajalle.

Mikäli lunastusoikeus tai -velvollisuus syntyy ennen kyseessä olevaa
Merkintäaikaa, Osakeyksikköjen saajalle voidaan antaa oikeus merkitä Osakkeita
Osakeyksikköjen perusteella Hallituksen yksinomaisen harkinnan mukaan
lunastusoikeuden ja -velvollisuuden syntymisen yhteydessä, sekä samat
mahdollisuudet kuin edellisessä kappaleessa on esitetty, ja menettely on sama
kuin edellä.  Näissä tapauksissa Osakepalkkiojärjestelmä 2014 päättyy.

8.6. Omien Osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen ja optio-oikeuksien ja muiden
Osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien hankkiminen

Yhtiön omien Osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen tai optio-oikeuksien tai
muiden Osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien hankkiminen ei vaikuta
Osakeyksikköjen omistajan oikeuksiin. Mikäli Yhtiö kuitenkin päättää hankkia tai
lunastaa omia Osakkeitaan kaikilta osakkeenomistajilta, Osakeyksikköjen
omistajille on tehtävä yhdenvertainen tarjous tai yhdenvertainen muutos
Osakeyksikköjen määrään.

9. Osakeyksikköjen liittäminen arvo-osuusjärjestelmään

Hallitus voi päättää Osakeyksikköjen liittämisestä arvo-osuusjärjestelmään.
Mikäli Osakeyksiköt on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, on Yhtiöllä oikeus
hakea ja saada siirretyksi kaikki menetetyt Osakeyksiköt Osakeyksikköjen
omistajan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille ilman
Osakeyksikköjen omistajan suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus kirjata
Osakeyksikköjä koskevia luovutusrajoituksia ja muita vastaavia rajoituksia
Osakeyksikköjen omistajan arvo-osuustilille ilman tämän suostumusta.

10. Osakepalkkiojärjestelmän 2014 hallinnointi

Hallitus hallinnoi Osakepalkkiojärjestelmää 2014 ja päättää kaikista siihen
liittyvistä asioista. Hallituksen Osakepalkkiojärjestelmää 2014 koskevat
päätökset ovat lopullisia ja kaikkia osapuolia sitovia.

Hallitus voi tarpeen mukaan valtuuttaa yksittäisiä henkilöitä Yhtiössä hoitamaan
tiettyjä Osakepalkkiojärjestelmään 2014 liittyviä asioita.

Yhtiöllä on oikeus ottaa osakepalkkio, jota ei ole luovutettu tai jolla ei ole
merkitty Osakkeita, vastikkeetta pois Työntekijältä, mikäli Työntekijä toimii
näiden ehtojen tai Yhtiön näiden ehtojen perusteella antamien määräysten tai
soveltuvan lain tai viranomaismääräysten vastaisesti.

Yhtiö voi pitää Työntekijöistä luetteloa, josta ilmenee Työntekijöiden
henkilötiedot. Työntekijä hyväksyy sen, että Yhtiö tai Yhtiön määräämä taho
hallinnoi ja käsittelee rekisterissä olevia tietoja. Työntekijällä on oikeus
pyytää saada nähtäväksi Yhtiöllä olevat häntä koskevat tiedot. Yhtiö voi
toimittaa Osakepalkkiojärjestelmään 2014 liittyvät tiedonannot Työntekijöille
sähköpostin välityksellä.

11. Osakepalkkiojärjestelmän 2014 ehtojen muuttaminen ja tulkinta

Hallituksella on oikeus tulkita Osakepalkkiojärjestelmän 2014 ehtoja.

Hallitus voi milloin tahansa muuttaa Osakepalkkiojärjestelmän 2014 tai
Osakepalkkiojärjestelmän 2014 perusteella annettavan osakepalkkion ehtoja,
kuitenkin sillä edellytyksellä, että elleivät Työntekijä(t) ole antaneet tähän
kirjallista suostumustaan, ehtoja muutetaan niin, ettei Työntekijälle aiheudu
merkittävää haittaa maksamatta olevan osakepalkkion osalta
Osakepalkkiojärjestelmän 2014 tai osakepalkkion ehtojen muuttamisen seurauksena.

Osakepalkkiojärjestelmä 2014 umpeutuu (i) Osakepalkkiojärjestelmän 2014
mukaisen, kohdassa 3 sallitun Osakkeiden enimmäismäärän antamisen ajankohtana
tai tätä aikaisempana (ii) ajankohtana, jona Hallitus määrää
Osakepalkkiojärjestelmän 2014 päättymään, kun Osakepalkkiojärjestelmän 2014
mukaisia osakepalkkioita ei ole maksamatta.

12. Sovellettava laki ja riita-asioiden ratkaiseminen

Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Osakepalkkiojärjestelmää 2014 koskevat
riita-asiat ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin
välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti. Välimiesmenettelyn paikkana on
Työntekijän valinnan mukaan joko (i) Helsinki, Suomi tai (ii) San Francisco,
Kalifornia. Välimiesmenettelyssä käytettävä kieli on englanti, ja
välimiesmenettely käydään yhtä (1) Keskuskauppakamarin määräämää välimiestä
käyttäen.

Nämä ehdot on laadittu suomen- ja englannin kielellä. Mikäli suomen- ja
englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan englanninkielisiä
ehtoja.



LIITE A

VUOSIEN 2014-2016 OSAKEYKSIKKÖPALKKIOIDEN EHDOT

Vuosien 2014-2016 osakeyksikköpalkkioihin sovelletaan Osakepalkkiojärjestelmän
2014 ehtoja sekä seuraavia ehtoja:

1. Ansaintajaksot ja Osakeyksiköt

Osakepalkkiojärjestelmä 2014 tarjoaa Työntekijälle mahdollisuuden saada Yhtiön
Osakeyksikköjä kolmen (3) peräkkäisen ansaintajakson aikana eli kalenterivuosina
2014, 2015 ja 2016 (kukin erikseen Ansaintajakso). Mikäli Yhtiön tilikausi
muuttuu ennen Ansaintajakson päättymistä siten, että se ei enää ole
kalenterivuosi, Hallituksella on oikeus muuttaa Ansaintajaksoa vastaavasti.

Hallitus päättää joka vuosi kullekin Työntekijälle annettavien Osakeyksikköjen
määrän, ja Työntekijöille ilmoitetaan annettujen Osakeyksikköjen määrä
mahdollisimman pian Hallituksen päätöksen jälkeen.

Kohdassa 2 esitetyn lisäksi Hallitus päättää yksinomaisen harkintansa mukaan
Ylimmälle Johdolle annettavista osakepalkkioista, joihin sovelletaan tässä
liitteessä A esitettyjä lisärajoituksia. Kullekin Ylimmän Johdon jäsenelle
voidaan antaa vain yksi tällainen osakepalkkio, ja se annetaan Ansaintajaksolla
2014. Osakepalkkion suuruus määrätään tarkastelemalla kullekin Ylimmän Johdon
jäsenelle Ansaintajaksolla 2014 annettavien osakepalkkioiden kokonaismäärää
siten, että 40 % näistä osakepalkkioista kerrottuna kolmella (3) osoitetaan
Ylimmän Johdon Osakeyksikköihin ja loppuihin 60 %:iin sovelletaan samoja
sääntöjä kuin muille Työntekijöille Ansaintajaksolla 2014 annettaviin
osakepalkkioihin. Kunkin Ylimmän Johdon jäsenen sekä Ansaintajaksolla 2015 että
2016 saaman osakepalkkion kokonaismäärää vähennetään kolmasosalla
Ansaintajaksolla 2014 annettavista Ylimmän Johdon Osakeyksiköistä. Ylimmän
Johdon Osakeyksikköihin sovelletaan liitteen A kohdassa 3 esitettyä kerrointa,
joka määrittää kunkin Ylimmän Johdon jäsenen saamien Osakkeiden määrän.

Esimerkkinä ja selvyyden vuoksi todettakoon seuraavaa: jos Ylimmän Johdon
jäsenen saama kokonaispalkkio olisi 300.000 Osakeyksikköä Ansaintajaksolla
2014, sovellettaisiin 180.000 Osakeyksikköön (muodostaen 60 % kokonaispalkkiosta
300.000) samoja ehtoja kuin kaikkiin Työntekijöihin ja 360.000 (muodostaen 40 %
kokonaispalkkiosta 300.000 kerrottuna kolmella) luokitellaan Ylimmän Johdon
Osakeyksiköiksi ja niihin sovelletaan kerrointa. Ansaintajaksoilla 2015 ja 2016
annettavaa kokonaispalkkiota vähennettäisiin 120.000 Osakeyksiköllä (muodostaen
kolmasosan 360.000:stä Ylimmän Johdon Osakeyksiköstä) ja niihin sovelletaan
samoja ehtoja kuin kaikkiin Työntekijöihin.

Osakeyksikköjä voidaan antaa vain niille Työntekijöille, jotka ovat
Osakeyksikköjen jakopäivänä työ- tai toimisuhteessa Konserniyhtiöön. Kuten
Osakepalkkiojärjestelmän 2014 yleisten ehtojen 2 kohdasta ilmenee, Hallitus voi
kuitenkin ennalta vahvistaa Konserniin oletettavasti liittyvien Työntekijöiden
osakepalkkiot, toimitusjohtajan tehdessä lopullisen päätöksen.

2. Merkintäajat

Ansaintajakson 2014 aikana annettujen Ylimmän Johdon Osakeyksikköjen (Luokka M)
osalta Merkintäaika on 5.1.-31.1.2017, niin, että kyseiset Osakkeet, siltä osin
kuin merkinnän edellytykset täyttyvät, annetaan ja jaetaan tammi- ja helmikuun
2017 aikana, elleivät kohdan 4 määräykset tätä rajoita, missä tapauksessa
Osakkeet jaetaan viimeistään 15.3.2018

Kaikkien muiden Osakeyksikköjen kohdalla kutakin Ansaintajaksoa seuraa kaksi (2)
erillistä Merkintäaikaa, jonka aikana Osakkeita voi merkitä:

  * Kalenterivuoden 2014 Ansaintajakson Merkintäajat ovat seuraavat:
  * Kullekin Työntekijälle annettujen Osakeyksikköjen 25 %:n osuuden kohdalla
    (Luokka A) Merkintäaika on 5.1.-31.1.2016 niin, että kyseiset Osakkeet
    annetaan ja jaetaan tammi- ja helmikuun 2016 aikana, elleivät kohdan 4
    määräykset tätä rajoita, missä tapauksessa Osakkeet jaetaan viimeistään
    15.3.2017; ja
  * Kullekin Työntekijälle annettujen Osakeyksikköjen jäljellä olevan osan
    kohdalla (Luokka B) Merkintäaika on 5.1.-31.1.2017 niin, että kyseiset
    Osakkeet annetaan ja jaetaan tammi- ja helmikuun 2017 aikana, elleivät
    kohdan 4 määräykset tätä rajoita, missä tapauksessa Osakkeet jaetaan
    viimeistään 15.3.2018.
  * Kalenterivuoden 2015 Ansaintajakson Merkintäajat ovat seuraavat:
  * Kullekin Työntekijälle annettujen Osakeyksikköjen 25 %:n osuuden kohdalla
    (Luokka C) Merkintäaika on 5.1.-31.1.2017 niin, että kyseiset Osakkeet
    annetaan ja jaetaan tammi- ja helmikuun 2017 aikana, elleivät kohdan 4
    määräykset tätä rajoita, missä tapauksessa Osakkeet jaetaan viimeistään
    15.3.2018; ja
  * Kullekin työntekijälle annettujen Osakeyksikköjen jäljellä olevan osan
    kohdalla (Luokka D) Merkintäaika on 5.1.-31.1.2018 niin, että kyseiset
    Osakkeet annetaan ja jaetaan tammi- ja helmikuun 2018 aikana, elleivät
    kohdan 4 määräykset tätä rajoita, missä tapauksessa Osakkeet jaetaan
    viimeistään 15.3.2019.
  * Kalenterivuoden 2016 Ansaintajakson Merkintäajat ovat seuraavat:
  * Kullekin Työntekijälle annettujen Osakeyksikköjen 25 %:n osuuden kohdalla
    (Luokka E) Merkintäaika on 5.1.-31.1.2018 niin, että kyseiset Osakkeet
    annetaan ja jaetaan tammi- ja helmikuun 2018 aikana, elleivät kohdan 4
    määräykset tätä rajoita, missä tapauksessa Osakkeet jaetaan viimeistään
    15.3.2019; ja
  * Kullekin Työntekijälle annettujen Osakeyksikköjen jäljellä olevan osan
    kohdalla (Luokka F) Merkintäaika on 5.1.-31.1.2019 niin, että kyseiset
    Osakkeet annetaan ja jaetaan tammi- ja helmikuun 2019 aikana, elleivät
    kohdan 4 määräykset tätä rajoita, missä tapauksessa Osakkeet jaetaan
    viimeistään 15.3.2020.
Jos Osakeyksikköjen tai Osakkeiden määräksi tulee murtoluku, määrä pyöristetään
alaspäin lähimpään kokonaislukuun Osakeyksikköjen ensimmäisen 25 %:n osalta.
Jäljelle jäänyt osa kokonaispalkkiosta lisätään jäljellä olevaan 75 %:iin
Osakeyksiköistä.

Jos Merkintäajan viimeinen päivä ei ole pankkipäivä, Osakkeiden merkinnän voi
tehdä viimeistä merkintäpäivää seuraavana pankkipäivänä.

Ennen kuin Yhtiölle muodostuu velvollisuus Osakkeiden jakamiseen, Työntekijät
maksavat edellä kohdassa 6 mainitun Merkintähinnan. Työntekijät, joille on
annettu Osakeyksikköjä, antavat täten Yhtiölle peruuttamattomasti luvan vähentää
Osakeyksikköihin perustuva Osakkeiden merkitsemiseksi tarvittava Osakkeiden koko
Merkintähinta Työntekijöiden palkasta. Selvyyden vuoksi todetaan, että
Osakeyksikköihin liittyy edellytys, että Työntekijä merkitsee kyseiset Osakkeet,
ja ottamalla vastaan Osakeyksikköjä Työntekijä antaa siten Yhtiölle
peruuttamattoman valtuutuksensa merkitä, maksaa ja jakaa hänelle osoitettuja
Osakkeita Osakepalkkiojärjestelmän 2014 mukaisesti.

Hallitus päättää kaikista Osakkeiden merkintää koskevista toimenpiteistä.

Kunkin Merkintäajan jälkeen Yhtiön Osakkeet jaetaan Työntekijöille annettujen
Osakeyksikköjen perusteella. Osakepalkkiojärjestelmässä 2014 yksi (1)
Osakeyksikkö vastaa yhtä (1) Osaketta.

3. Ylimmän Johdon Osakeyksikköjen kerroin

Kuten kohdassa 2 on mainittu, Ylimmän Johdon Osakeyksiköihin sovelletaan
kerrointa (Kerroin), jolla määrätään kullekin Ylimmän Johdon Osakeyksikköjä
saavalle annettavien Osakeyksikköjen määrä. Kerroin määritetään Osakkeen hinnan
prosentuaalisen kasvun perusteella 1.1.2014-31.12.2016 (Osakkeen Hinnan Kasvu).
Osakkeen hinta 1.1.2014-31.12.2016 määritetään NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä
noteeratun, kaupankäyntimäärillä painotetun Osakkeen keskihinnan edeltävien 30
päivän perusteella.

Kerroin lasketaan seuraavasti:

  * kun Osakkeen Hinnan Kasvu on alle 35 %, Ylimmän Johdon Osakeyksikköjen
    Kerroin on nolla (0,0); ja
  * kun Osakkeen Hinnan Kasvu on 35-100 %, Ylimmän Johdon Osakeyksikköjen
    Kerroin kasvaa lineaarisesti nollasta (0,0), kun kasvu on 35 %, kolmeen
    (3,0), kun kasvu on 100 %. Tämä tarkoittaa että Osakkeen Hinnan Kasvun
    ollessa 35-100 %, jokaisen 1 %:n kasvun myötä Kerroin kasvaa 0,046
    kertaisesti; Kerroin pyöristetään kahden desimaalin tarkkuudella; ja
  * kun Osakkeen Hinnan Kasvu on yli 100 %, Ylimmän Johdon Osakeyksikköjen
    Kerroin on aina kolme (3,0).
Siten Ylimmän Johdon Osakeyksikköihin sovelletun Kertoimen tulos on sama kuin
niiden Osakkeiden määrä, joihin kukin Ylimmän Johdon jäsen on oikeutettu, ja
siihen sovelletaan tämän liitteen A ehtoja.

4. Osakkeiden jakaminen

   i. Osakkeet jaetaan Työntekijöille kunkin Merkintäajan jälkeen Hallituksen
      määräämänä ajankohtana tammi- ja helmikuun aikana välittömästi kunkin
      Merkintäajan päättymisen jälkeen.
  ii. Oikeus Osakkeisiin on henkilökohtainen, ja Osakkeita jaetaan ainoastaan
      Työntekijälle tai entiselle Työntekijälle. Oikeutta Osakkeisiin ei voi
      luovuttaa tai muuten siirtää. Kuolemantapauksen yhteydessä Osakkeet
      jaetaan Työntekijän kuolinpesälle, edunsaajalle tai perilliselle.
      Työntekijä (tai hänen kuolinpesänsä, edunsaajansa tai perillisensä) vastaa
      kaikista Osakepalkkiojärjestelmän 2014 perusteella annettavista
      osakepalkkioista aiheutuvista veroista ja veroseuraamuksista.  Yhtiö voi
      vaatia Työntekijää (tai hänen kuolinpesäänsä, edunsaajaansa tai
      perillistään) tekemään tarvittavan varauksen veron pidätystä varten ehtona
      Osakepalkkiojärjestelmän 2014 perusteella jaettaville Osakkeille.
 iii. Mikäli (a) Osakkeiden jakamisajankohta on ns. blackout-jaksolla, jonka
      aikana Yhtiö ei saa ostaa omia osakkeitaan, tai kun Työntekijällä on
      sisäpiiristatus ja (b) Työntekijä ei ole ennakkoon suunnitellut Osakkeiden
      myymistä, Osakkeiden jakamista lykätään automaattisesti blackout-jakson
      tai sisäpiiritiedon hallussapitoajan umpeutumisen jälkeiseen ajankohtaan,
      kuitenkin sillä edellytyksellä, että Osakkeet jaetaan joka tapauksessa
      viimeistään sitä kalenterivuotta seuraavan kalenterivuoden maaliskuun 15.
      päivänä, jona kyseessä oleva Merkintäaika alkoi.
  iv. Hallituksella on oikeus harkintansa mukaan leikata jaettavien Osakkeiden
      määrää, tarvittaessa kokonaan, tai lykätä Osakkeiden jakamista Yhtiön
      kannalta parempaan ajankohtaan, jos Yhtiöstä riippumattomat olosuhteiden
      muutokset, kuten juridiset, verotukselliset, taloudelliset tai
      liiketoiminnalliset seikat, voisivat johtaa Yhtiölle erityisen
      haitalliseen tai kohtuuttomaan lopputulokseen. Osakkeet jaetaan kuitenkin
      joka tapauksessa viimeistään sitä kalenterivuotta seuraavan
      kalenterivuoden maaliskuun 15. päivänä, jona kyseessä oleva Merkintäaika
      alkoi.
   v. Hallituksella on oikeus peruuttaa Osakkeiden jakaminen kokonaan tai
      osittain, jos Konsernin tilinpäätöstietoja joudutaan muuttamaan ja nämä
      muutokset vaikuttavat jaettavien Osakkeiden määrään tai jos Työntekijä on
      Hallituksen perustellun näkemyksen mukaan tehnyt vakavan lainvastaisen
      rikkeen, rikkonut Yhtiön ilmoittamaa eettistä ohjeistusta tai muuten
      toiminut tavalla, joka saattaisi Hallituksen perustellun näkemyksen mukaan
      vahingoittaa Yhtiönmainetta.
5. Ennakkoehdot ennen Merkintäaikaa

 a. Poislukien kohdan 5(b) tilanteet, mikäli Työntekijän työ- tai toimisuhde
    Konserniyhtiöön päättyy ennen Merkintäajan alkamista (Säännönmukainen
    Sitouttamispäivämäärä), hän joutuu luovuttamaan kyseiseen Merkintäaikaan
    kohdistuvat Osakeyksiköt Yhtiölle tai sen osoittamalle vastikkeetta.
     Tällöin Hallitus voi kuitenkin yksinomaisen harkintansa mukaan päättää,
    että Työntekijällä on oikeus pitää Osakeyksikkönsä tai osan niistä.
 b. Mikäli Työntekijä tulee pysyvästi työkyvyttömäksi, jää lakisääteiselle tai
    Yhtiön määrittelemälle eläkkeelle tai kuolee ennen kyseisten Osakeyksikköjen
    mukaista Merkintäaikaa, Työntekijällä tai hänen kuolinpesällään tai
    edunsaajallaan tai perillisellään on oikeus pitää jaetut Osakeyksiköt.
Mikäli Työntekijän työ- tai toimisuhde Konserniyhtiöön päättyy ennen kyseisten
Osakeyksikköjen mukaista Merkintäaikaa yritysjärjestelyn tai liikkeenluovutuksen
johdosta, Työntekijällä on oikeus pitää jaetut Osakeyksiköt.

Työntekijällä ei ole oikeutta saada työ- tai toimisuhteen aikana tai sen
päättymisen jälkeen millään perusteella korvausta Osakeyksikköjen menettämisestä
näiden ehtojen perusteella.

Työntekijällä tai hänen kuolinpesällään, edunsaajallaan tai perillisellään on
kaikissa tapauksissa oikeus pitää ne Osakkeet, jotka on jo jaettu Työntekijälle
tai hänen kuolinpesälleen, edunsaajalleen tai perilliselleen.

6.  409A pykälän soveltaminen yhdysvaltalaisiin Työntekijöihin

Huolimatta mistään näissä ehdoissa esitetystä seuraavat määräykset ovat voimassa
sikäli kuin tässä määrätyt edut ovat "myöhemmin maksettavia korvauksia"
(Myöhemmin Maksettavat Järjestelmän Edut) Yhdysvaltain verolain (Internal
Revenue Code) 409A pykälän ja säännösten ja muiden tämän lain mukaisten
ohjeistusten ja mahdollisten samaa asiaa koskevien osavaltion lakien (yhteisesti
409A Pykälä) tarkoittamassa merkityksessä. Osakepalkkiojärjestelmän 2014
mukaisten etujen on tarkoitus oikeuttaa poikkeukseen 409A Pykälän soveltamisesta
tai kyseisen lainkohdan vaatimusten noudattamisesta siinä laajuudessa kuin on
tarpeen Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksen piiriin kuuluvien
Työntekijöiden 409A Pykälän mukaisten epäedullisten henkilöveroseuraamusten
välttämiseksi, ja mahdolliset näiden ehtojen monitulkintaisuudet tulkitaan tämän
mukaisesti.  "Työsuhteen päättyessä" (termination of employment) maksettavat
Myöhemmin Maksettavat Järjestelmän Edut alkavat 409A Pykälän piiriin kuuluvan
Työntekijän osalta vasta, kun Työntekijä on 409A Pykälässä tarkoitetun
mukaisesti eronnut työ- tai toimisuhteestaan (separation from service).
 "Sulautumisen" tai vastaavan yhteydessä maksettavat Myöhemmin Maksettavat
Järjestelmän Edut alkavat vasta, kun Yhtiössä on tapahtunut Treasury Regulations
-säädöksen 1.409A-3(i)(5) Pykälässä tarkoitettu "omistuksen tai tosiasiallisen
hallintasuhteen muutos tai muutos varojen olennaisen osuuden omistuksessa"
(change in the ownership or effective control or a change in the ownership of a
substantial portion of the assets). Jokainen Myöhemmin Maksettavien Järjestelmän
Etujen maksuerä on Treasury Regulations -säädöksen 1.409A-2(b)(2)(i) Pykälässä
tarkoitettu erillinen "maksu" (payment), ja kaikkien Myöhemmin Maksettavien
Järjestelmän Etujen on tarkoitus olla oikeutettu Treasury Regulations -säädöksen
 1.409A-1(b)(4), 1.409A-1(b)(5) ja 1.409A-1(b)(9) Pykälän mukaiseen poikkeukseen
409A Pykälän soveltamisesta. Ellei näitä poikkeuksia kuitenkaan ole
käytettävissä ja Työntekijä on työ- tai palvelussuhteen päättyessä 409A
Pykälässä tarkoitettu "nimetty Työntekijä" (specified employee), tällöin,
ainoastaan tarvittavassa laajuudessa 409A Pykälän mukaisten henkilökohtaisten
veroseuraamusten välttämiseksi, sellaisten Myöhemmin Maksettavien Järjestelmän
Etujen maksujen ajoitusta viivästetään (i) ajankohtaan kuusi (6) kuukautta ja
yksi päivä Työntekijän työ- tai toimisuhteen päättymisen jälkeen tai (ii)
Työntekijän kuoleman ajankohtaan. Mikäli ohjelman mukainen etu olisi "lyhyen
ajan lykätty poikkeus" Treasury Regulation-säädöksen 1.409A-1(b)(4)
tarkoittamalla tavalla jos merkintä tapahtuisi Säännönmukaisena
Sitouttamispäivämääränä, niin silloin, jos Työntekijän oikeus pitää Osakeyksiköt
tai käyttää Osakeyksikköjä tapahtuu (Nopeutettu Sitouttamispäivämäärä) ennen
Säännönmukaista Sitouttamispäivämäärää, (x) Osakeyksikköjen perusteella
annettavat Osakkeet annetaan viimeistään kuusikymmentä (60) päivää Nopeutetun
Sitouttamispäivämäärän jälkeen ja y) mahdollinen Merkintähinta erääntyy
välittömästi Työntekijän maksettavaksi riippumatta siitä onko Osakeyksikkö
välittömästi käytetty tai Osakkeet annettu Nopeutettuna Sitouttamispäivämääränä.




[HUG#1752562]