2013-03-25 18:10:37 CET
2013-03-25 18:11:34 CET
REGULATED INFORMATION
Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj - Yhtiökokouskutsu
Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj : Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen 2013
KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN
Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen, joka pidetään 2.5.2013 klo 10.00 Helsingissä Finlandia-talossa
osoitteessa Mannerheimintie 13 e, 00100 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 9.00.
A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2012 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen esittäminen
· Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Tilikauden tuloksen käsittely ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus esittää, että osinkoa ei makseta vuodelta 2012 ja että tilikauden
tappio kirjataan taseen voitto/tappio-tilille.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Hallituksen palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille
maksettavat palkkiot vuoden 2014 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvälle
toimikaudelle määräytyisivät seuraavasti: hallituksen puheenjohtaja: EUR
120.000/vuosi; hallituksen varapuheenjohtaja: EUR 69.000/vuosi; hallituksen
valiokuntien ja komiteoiden puheenjohtajat: EUR 69.000/vuosi; ei-työsuhteinen
hallituksen jäsen: EUR 48.000/vuosi ja työsuhteinen hallituksen jäsen: EUR
48.000/vuosi. Hallituksen työsuhteisten jäsenten vuosipalkkio sisältyy heille
maksettavaan peruspalkkaan eikä sitä makseta erikseen. Mikäli hallituksen jäsen
toimii useammassa kuin yhdessä edellä mainituista tehtävistä, hän on oikeutettu
saamaan ainoastaan yhden (korkeimman) edellä mainituista vuosipalkkiosta.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että se
vahvistaisi hallituksen jäsenten lukumääräksi yhdeksän (9).
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että Tapani Järvinen, Pekka Perä, Graham
Titcombe, Edward Haslam, Eileen Carr, Stuart Murray, Michael Rawlinson ja Kirsi
Sormunen valittaisiin uudelleen hallitukseen ja että uutena jäsenenä
hallitukseen valittaisiin Maija-Liisa Friman.
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa päätettäväksi, että valittavalle
tilintarkastajalle maksetaan palkkio hyväksytyn laskun mukaan.
14. Tilintarkastajan valitseminen
Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi
valitaan KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut, että, jos
se valitaan uudelleen yhtiön tilintarkastajaksi, päävastuullisena
tilintarkastajana toimii KHT Ylva Eriksson.
15. Hallituksen ehdotus osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustamisesta
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi
perustaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan, jonka tehtävänä on valmistella
hallituksen jäsenten valintaan ja palkitsemiseen liittyvät ehdotukset
yhtiökokoukselle. Hallitus ehdottaa samalla osakkeenomistajien
nimitystoimikunnan työjärjestyksen hyväksymistä.
Ehdotuksen mukaan osakkeenomistajien nimitystoimikunta koostuu neljästä
osakkeenomistajien nimeämästä jäsenestä sekä yhtiön hallituksen puheenjohtajasta
ja yhdestä yhtiön hallituksen erikseen nimeämästä hallituksen jäsenestä.
Toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Osakkeenomistajia edustavien
jäsenten nimeämisoikeus on niillä neljällä osakkeenomistajalla, joiden osuus
yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin seuraavaa varsinaista
yhtiökokousta edeltävän syyskuun viimeisenä arkipäivänä. Suurimmat
osakkeenomistajat määräytyvät Euroclear Finland Oy:n pitämän yhtiön
osakasluettelon perusteella, kuitenkin siten, että mikäli osakkeenomistaja,
jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa tietyistä
omistusmuutoksista (liputusvelvollisuus), esittää viimeistään varsinaista
yhtiökokousta edeltävän syyskuun toiseksi viimeisenä arkipäivänä yhtiön
hallituksen puheenjohtajalle asiaa koskevan kirjallisen pyynnön, lasketaan
tällaisen osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt
omistukset yhteen ääniosuutta laskettaessa. Mikäli osakkeenomistaja ei halua
käyttää oikeuttaan jäsenen nimeämiseen, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle
osakkeenomistajalle, jolla ei muutoin olisi nimeämisoikeutta.
16. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen kohdan 8 muuttamisesta
Hallitus ehdottaa, että, mikäli varsinainen yhtiökokous päättää perustaa edellä
kohdassa 15 tarkoitetun osakkeenomistajien nimitystoimikunnan, varsinainen
yhtiökokous päättäisi muuttaa myös yhtiöjärjestyksen kohtaa 8 siten, että se
vastaisi nimitystoimikunnan perustamisen johdosta hallituksen valiokuntien
tehtäviin tehtäviä muutoksia ja yhtiön nykyisin noudattamia käytäntöjä.
Ehdotetun muutoksen jälkeen yhtiöjärjestyksen kohta 8 kuuluisi kokonaisuudessaan
seuraavasti:
8 § Valiokunnat
Yhtiöllä on ainakin seuraavat valiokunnat, joiden jäsenten lukumäärä, tarkemmat
tehtävät ja työjärjestyksen vahvistaa hallitus.
(a) Yhtiöllä on tarkastusvaliokunta, johon kuuluu vähintään kolme (3) jäsentä,
jotka valitaan hallituksen jäsenten keskuudesta ja jonka tehtävänä on valvoa ja
kehittää yhtiön sisäistä valvontaa, seurata lakisääteisen tilintarkastuksen
suorittamista sekä valvoa tilintarkastajien puolueettomuutta, tehokkuutta ja
riippumattomuutta sekä tilintarkastukseen liittymättömien palvelujen laatua ja
laajuutta sekä neuvoa ja antaa edellä mainittuihin asioihin liittyviä ehdotuksia
hallitukselle ja yhtiökokoukselle.
(b) Yhtiöllä on nimitys- ja hallintovaliokunta, johon kuuluu vähintään kolme
(3) jäsentä, jotka valitaan hallituksen jäsenten keskuudesta ja jonka tehtävänä
on toimivaltansa puitteissa valvoa ja kehittää hallituksen uusien jäsenten
nimittämistä sekä valvoa, arvioida ja tarvittaessa myös kehittää yhtiön
hallinnointia ja tiedottamista koskevia periaatteita ja käytäntöjä.
(c) Yhtiöllä on palkitsemisvaliokunta, johon kuuluu vähintään kolme (3) jäsentä,
jotka valitaan hallituksen jäsenten keskuudesta ja jonka tehtävänä on valvoa,
seurata ja kehittää yhtiön johdolle maksettavia palkkioita sekä valvoa, seurata
ja kehittää yhtiön mahdollisia muita palkkio- ja palkitsemisjärjestelmiä.
17. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, tämä
kokouskutsu sekä Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:n tilinpäätös,
toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla yhtiön internet-
sivuilla osoitteessa www.talvivaara.com/sijoittajat/yhtiokokous/varsinainen-
yhtiokokous-2013 viimeistään 3.4.2013. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut
asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä
kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla
16.5.2013 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 19.4.2013
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 26.4.2013 klo 16.00.
Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a. Yhtiön internet-sivujen kautta osoitteessa www.talvivaara.com/etusivu;
b. sähköpostitse osoitteeseen agm(at)talvivaara.com;
c. telefaksilla numeroon 020 712 9801; tai
d. kirjeitse osoitteeseen Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj, Ahventie 4 B
47, 02170 Espoo
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus/Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai
asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Talvivaaran
Kaivososakeyhtiö Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn
yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee
kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai
edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
19.4.2013. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 26.4.2013 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun
ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen
Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj, Ahventie 4 B 47, 02170 Espoo ennen
ilmoittautumisajan päättymistä.
4. Muut ohjeet/tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.
Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 25.3.2013 yhteensä
272 309 640 osaketta ja ääntä.
Varsinainen yhtiökokous pidetään suomeksi, mutta kysymyksiä voi esittää myös
englanniksi.
Espoo 25.3.2013
TALVIVAARAN KAIVOSOSAKEYHTIÖ OYJ
Hallitus
[HUG#1688013]
© 2024 Nasdaq, Inc. All Rights Reserved |