|
|||
2008-11-14 11:00:00 CET 2008-11-14 11:00:42 CET REGULATED INFORMATION Biotie Therapies - Ylimääräisen yhtiökokouksen päätöksetBiotie Therapies Oyj:n ylimääräisen yhtiökokouksen päätökset 14.11.2008BIOTIE THERAPIES OYJ PÖRSSITIEDOTE 14.11.2008, klo 12.00 Biotie Therapies Oyj:n ylimääräisen yhtiökokouksen päätökset 14.11.2008 Biotie Therapies Oyj:n ylimääräinen yhtiökokous pidettiin 14.11.2008. Yhtiökokous päätti hyväksyä sille tehdyt ehdotukset. Biotie Therapies Oyj ("Biotie" tai "Yhtiö") on solminut sopimuksen elbion NV:n kanssa tämän täysin omistaman tytäryhtiön elbion GmbH:n hankinnasta ("Yrityskauppa"). Yrityskaupan toteuttamiseksi Biotien hallitus on ehdottanut Biotien 14.11.2008 kokoontuvalle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi, osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen: (i) tarjota elbion NV:n merkittäväksi 46 802 967 uutta osaketta ("Vastikeosakkeet") vastikkeena yhdestä (1) elbion GmbH:n osakkeesta ("Vaihtotarjous") ja (ii) Vaihtotarjouksen yhteydessä järjestettävällä osakeannilla tarjota eräiden Burrill & Companyn, TVM Capitalin sekä AGF Private Equityn omistamien tai hallinnoimien rahastojen merkittäväksi yhteensä 7 305 733 uutta osaketta ("Antiosakkeet", "Osakeanti"). (Antiosakkeet yhdessä Vastikeosakkeiden kanssa "Osakkeet"). 1. Uusien osakkeiden antaminen (A) VASTIKEOSAKKEET Yhtiökokous päätti antaa merkittäväksi 46.802.967 uutta osaketta osakeyhtiölain 9 luvun 3 §:n mukaisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen elbion NV:lle. Suuntaamalla uudet osakkeet elbion NV:lle, yritysjärjestely voidaan toteuttaa oman pääoman rahoituksella. Osakkeenomistajien etuoikeudesta poikkeamiseen on näin ollen yhtiön kannalta osakeyhtiölain 9 luvun 4 §:n 1 momentissa tarkoitettu painava taloudellinen syy. Osakkeiden merkintähinta on 0,4517 euroa osakkeelta. Merkintähinta on määritelty laskelmalla yhtiön osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettu keskiarvohinta ajanjaksona, joka on 20 pankkipäivää edeltäen ja pitäen sisällään päivän 22.10.2008. Osakkeiden merkintähinta maksetaan rahan sijasta luovuttamalla apporttiomaisuutena elbion NV:n kokonaan omistaman tytäryhtiön elbion GmbH:n koko osakekanta. Uudet osakkeet maksetaan merkinnän yhteydessä. Merkinnät tulee tehdä 14.11.2008 ja 18.11.2008 välisenä aikana. Osakkeiden merkintähinta kirjataan yhtiön osakepääomaan. Merkitsijällä on oikeus käyttää osakkeenomistajalle kuuluvia oikeuksia yhtiössä sen jälkeen, kun uudet osakkeet on rekisteröity. Yhtiö hakee osakeannissa merkittyjen osakkeiden ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä samanlajisina yhtiön muiden osakkeiden kanssa sen jälkeen kun ne on rekisteröity kaupparekisteriin. (B) ANTIOSAKKEET Yhtiökokous päätti antaa merkittäväksi enintään 7.305.733 uutta osaketta osakeyhtiölain 9 luvun 3 §:n mukaisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen merkittäviksi eräille Burrill & Companyn, TVM Capitalin sekä AGF Private Equityn omistamille tai hallinnoimille rahastoille. Koska suunnatun osakeannin tarkoituksena on turvata osakevaihdon kautta muodostuvan uuden liiketoimintakokonaisuuden vaatiman käyttöpääoman rahoitus lyhyellä ja keskipitkällä aikavälillä, osakkeenomistajien etuoikeudesta poikkeamiseen on yhtiön kannalta osakeyhtiölain 9 luvun 4 §:n 1 momentissa tarkoitettu painava taloudellinen syy. Osakkeiden merkintähinta on 0,4517 euroa osakkeelta. Merkintähinta on määritelty laskelmalla yhtiön osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettu keskiarvohinta ajanjaksona, joka on 20 pankkipäivää edeltäen ja pitäen sisällään päivän 22.10.2008. Uudet osakkeet maksetaan merkinnän yhteydessä. Merkinnät tulee tehdä 14.11.2008 ja 18.11.2008 välisenä aikana. Osakkeiden merkintähinta, kokonaisuudessaan enintään 3,3 miljoonaa euroa, kirjataan yhtiön osakepääomaan. Merkitsijällä on oikeus käyttää osakkeenomistajalle kuuluvia oikeuksia yhtiössä sen jälkeen, kun uudet osakkeet on rekisteröity. Yhtiö hakee osakeannissa merkittyjen osakkeiden ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä samanlajisina yhtiön muiden osakkeiden kanssa sen jälkeen kun ne on rekisteröity kaupparekisteriin. 2. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optioiden ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään enintään 7.000.000 osakkeen antamisesta osakeannilla tai antamalla optio-oikeuksia tai muita osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisia osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia. Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita voidaan luovuttaa enintään 819.000 kappaletta. Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta. Valtuutusta voidaan käyttää mahdollisten yhtiön kannalta tärkeiden järjestelyjen kuten yritysjärjestelyjen tai investointien rahoittamiseen tai toteuttamiseen tai sellaisiin muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin, jolloin osakkeiden, optioiden tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen ja mahdolliseen osakeannin suuntaamiseen on painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan käyttää myös uusien osakepohjaisten kannustinjärjestelmien luomiseen. Valtuutus on voimassa 1.4.2010 saakka. Hallituksella on oikeus päättää kaikista muista valtuutuksen nojalla tehtävien osakeannin, optioiden sekä muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien päättäminen maksuajasta, merkintähinnan määrittelyperusteista ja merkintähinnasta tai osakkeiden, optioiden tai muiden erityisten oikeuksien antamisesta maksutta tai siitä, että merkintähinta voidaan maksaa paitsi rahalla myös kokonaan tai osittain muulla omaisuudella. Yhtiökokous päätti peruuttaa varsinaisessa yhtiökokouksessa 28.3.2008 hyväksytyn optio-ohjelman, jonka perusteella ei ole jaettu yhtään optio-oikeutta. Yhtiökokous päätti, että kokouksessa hallitukselle annettu valtuutus ei kumoa aikaisempia valtuutuksia osakeantiin tai valtuutuksia antaa optio-oikeuksia tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia. 3. Uusien hallituksen jäsenten valinta Yhtiökokous valitsi nykyisten hallituksen jäsenten lisäksi yhtiön hallitukseen uusina jäseninä Ann Hanhamin, Bernd Kastlerin ja Christoph Schröderin. Turku, 14.11.2008 Biotie Therapies Oyj Timo Veromaa Toimitusjohtaja Lisätietoja antaa: Toimitusjohtaja Timo Veromaa, Biotie Therapies Oyj Puh. 02-274 8900, e-mail: timo.veromaa@biotie.com www.biotie.com JAKELU NASDAQ OMX Helsinki Oy Keskeiset tiedotusvälineet |
|||
|