Panostaja Oyj - Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen

PANOSTAJA OYJ:N HALLITUS EHDOTTAA OSAKESARJOJEN YHDISTÄMISTÄ - KUTSU YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Panostaja Oyj              Pörssitiedote 23.10.2008 klo 10:10                   

PANOSTAJA OYJ:N HALLITUS EHDOTTAA OSAKESARJOJEN YHDISTÄMISTÄ - KUTSU            
YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN                                                   

Panostaja Oyj:n hallitus on päättänyt ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle  
yhtiön nykyisten osakelajien yhdistämistä. Ehdotus tukee Panostajan             
kasvustrategian toteuttamista, koska sen hyväksyminen lisää yhtiön osakkeen     
kiinnostavuutta ja vaihdettavuutta. Osakesarjojen yhdistäminen parantaa myös    
mahdollisuutta käyttää Panostajan osaketta yrityskauppojen maksuvälineenä.      

Osana valittua kasvustrategiaa ja ydintoimintoihin keskittymistä Panostaja Oyj:n
hallitus on lisäksi päättänyt selvittää konsernin omistamien kiinteistöjen      
realisointia, vaikka konsernin nykyisetkin kassavarat ovat riittävät kasvun     
toteuttamiseen. Selvitystyö on tarkoitus saada päätökseen joulukuun 2008 aikana.

Panostaja Oyj:n (Panostaja) ylimääräinen yhtiökokous pidetään maanantaina       
marraskuun 10. päivänä 2008 alkaen kello 9.00 Tampereen Portissa (Ravintola     
Wanha Portti) Tampereella, osoitteessa Postitorvenkatu 16. Yhtiökokouksessa     
käsitellään jäljempänä kokouskutsun kohdissa 1-3 yksilöidyt hallituksen         
ehdotukset yhtiökokoukselle koskien osakesarjojen yhdistämistä, suunnattua      
maksutonta osakeantia sekä yhtiöjärjestyksen muuttamista.                       

1. A- ja B- osakesarjojen yhdistäminen 

Yhtiön osakkeet jakautuvat yhtiöjärjestyksen mukaan A- ja B-sarjoihin. Sarjat   
eroavat toisistaan siten, että A-sarjan osakkeella on kaksikymmentä (20) ääntä  
ja B-sarjan osakkeella yksi (1) ääni. Tällä hetkellä A-sarjan osakkeita on      
17.256.595 kappaletta (vastaten 37,5 % Panostajan osakkeista ja 92,3 % äänistä) 
ja B-sarjan osakkeita on 28.819.085 kappaletta (vastaten 62,5 % Panostajan      
osakkeista ja 7,7 % äänistä). Molemmat osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin     
kohteena NASDAQ OMX Helsinki -pörssin päälistalla.                              

Hallitus ehdottaa, että Panostajan A- ja B- osakesarjat yhdistetään yhdeksi     
julkisen kaupankäynnin kohteena olevaksi osakelajiksi, jossa jokaisella         
osakkeella on yksi ääni ja muutoinkin kaikilta osin samanlaiset oikeudet.       
Yhdistäminen edellyttää, että yhtiöjärjestyksestä poistetaan jäljempänä         
hallituksen esittämällä tavalla eri osakelajeja koskevat määräykset.            
Yhdistäminen ehdotetaan toteutettavaksi muuntamalla kukin A-sarjan osake        
nykyistä B-sarjaa vastaavaksi uudeksi osakkeeksi, jonka jälkeen uudet osakkeet  
liitetään arvo-osuusjärjestelmään ja haetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi   
arviolta 14.11.2008. Osakelajien yhdistämisen täsmäytyspäivä on 13.11.2008.     
Hallitus ehdottaa, että osakesarjojen yhdistäminen tehdään osakepääomaa         
korottamatta. Tällöin hallituksen ehdotuksen hyväksyminen edellyttää            
yhtiökokouksen päättäneen muuttaa Panostajan yhtiöjärjestystä kokouskutsun 3.   
kohdan mukaisesti siten, että yhtiön osakkeilla ei ole enää nimellisarvoa.      

Hallitus ehdottaa, että viittaukset B-sarjan osakkeisiin on yhdistämisestä      
alkaen kaikissa yhteyksissä tulkittava viittaukseksi yhtiön osakkeisiin, ellei  
muuta ole mainittu.               

Hallitus on osakesarjojen yhdistämistä harkitessaan ottanut huomioon, että      
eriarvoiset osakesarjat ovat leimallisesti pohjoismainen ilmiö, josta useat     
suomalaiset yhtiöt ovat luopuneet. Osakelajien yhdistäminen on perusteltua      
Panostajan omistusrakenteen selkiyttämiseksi, jonka arvioidaan lisäävän yhtiön  
osakkeen kiinnostavuutta ja parantavan sen vaihdettavuutta sekä näin nostavan   
Panostajan osakkeen arvoa pitkällä aikavälillä. Hallituksen näkemyksen mukaan   
osakelajien yhdistäminen edistää näin yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien 
etua.                                                                           

2. Suunnattu maksuton osakeanti 

Hallitus ehdottaa, että osakelajien yhdistämiseen liittyvän A-sarjan osakkeiden 
äänivallan menetyksen johdosta annetaan hyvityksenä ns. preemio, joka           
toteutetaan suuntaamalla maksuton osakeanti A-sarjan osakkeenomistajille.       
Maksuton osakeanti suunnataan osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen         
antamalla jokaista kolmeatoista (13) A-sarjan osaketta vastaan maksutta yksi (1)
uusi Panostajan osake. Osakesarjojen yhdistämisen ja suunnatun osakeannin       
jälkeen A-sarjan osakkeenomistaja tulee näin A-osakkeiden sijasta omistamaan    
jokaista aikaisempaa kolmeatoista (13) A-osaketta kohden neljätoista (14) uutta 
Panostajan osaketta (vaihtosuhde).                                              

Maksuttomassa osakeannissa osakkeita ovat oikeutettuja saamaan täsmäytyspäivänä 
13.11.2008 Suomen Arvopaperikeskus Oy:n (APK) ylläpitämään Panostajan           
osakasluetteloon merkityt A-sarjan osakkeenomistajat. Uudet osakkeet annetaan   
näille osakkeenomistajille heidän arvo-osuustilikohtaisen omistuksensa suhteessa
ja kirjataan suoraan asianomaisille arvo-osuustileille täsmäytyspäivän mukaisen 
tiedon perusteella arvo-osuusjärjestelmässä noudatettavien sääntöjen ja         
käytäntöjen mukaisesti.                     
Siltä osin kuin edellä mainitun osakkeenomistajan A-sarjan osakkeiden lukumäärä 
ei ole täsmäytyspäivänä arvo-osuustilikohtaisesti kolmellatoista jaollinen,     
annetaan jakojäännösten perusteella muodostettavat osakkeet Danske Marketsin    
(osa Danske Bank A/S:n Helsingin sivuliikettä) myytäväksi hallituksen tarkemmin 
päättämällä tavalla ja yhtiön ja Danske Marketsin välillä tehtävän sopimuksen   
mukaisesti. Myynti tapahtuu niiden osakkeenomistajien lukuun, joiden A-sarjan   
osakkeiden lukumäärä ei ole ollut kolmellatoista (13) jaollinen ja saatu        
myyntihinta tilitetään kyseisten jakojäännösten suhteessa heidän                
arvo-osuustileihinsä liitetyille rahatileille.                                  

Suunnatussa maksuttomassa osakeannissa annetaan enintään 1,327,430 osaketta.    
Uudet osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet niiden rekisteröimisestä    
lukien. Yhtiön hallitus on oikeutettu päättämään muista suunnattuun maksuttomaan
osakeantiin liittyvistä ehdoista ja käytännön seikoista.                        
Harkitessaan perusteita suunnatulle maksuttomalle osakeannille hallitus on      
edellä mainittujen yhtiön osakesarjojen yhdistämiseen liittyvien seikkojen ja   
perusteluiden lisäksi ottanut huomioon seuraavat seikat: (a)  hallituksen       
ehdottaman osakelajien yhdistämisen vaikutukset äänivaltasuhteisiin eli aiempien
A-sarjan osakkeiden äänimäärän laskun noin 92,3 %:sta noin 39,2 %:iin ja        
aiempien B-sarjan osakkeiden äänimäärän nousun vastaavasti noin 7,7 %:sta noin  
60,8 %:iin, (b) hallituksen ehdottaman osakelajien yhdistämisen yhteydessä      
A-osakkeiden omistajille annettavan preemion tavanomaisuuden  ja kohtuullisuuden
sekä (c) hallituksen ehdottaman suunnatun maksuttoman osakeannin aiheuttaman    
B-sarjan osakkeenomistajien omistusosuuden noin 1,8 %:n laimennusvaikutuksen    
tavanomaisuuden ja kohtuullisuuden. Hallituksen näkemyksen mukaan osakelajien   
yhdistäminen ja siihen liittyvä suunnattu maksuton osakeanti tuovat B-osakkeen  
omistajille ja yhtiölle sellaisia etuja, että ne vastaavat A-osakkeen omistajien
suunnatussa maksuttomassa osakeannissa saamaa etua. Hallituksen näkemyksen      
mukaan osakelajien yhdistämistä ja siihen liittyvää suunnattua maksutonta       
osakeantia voidaan pitää yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien kokonaisedun 
kannalta kohtuullisena. Edellä mainitut perusteet ja seikat huomioon ottaen     
hallitus katsoo, että osakelajien yhdistämiseksi toteutettavalle suunnatulle    
maksuttomalle osakeannille on olemassa yhtiön kannalta ja yhtiön kaikkien       
osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.     
Osakkeenomistajien yhdenvertaisuuden varmistamiseksi hallitus on hankkinut      
Danske Marketsilta vaihtosuhdetta koskevan ns. fairness opinion -lausunnon.     
Lausunnon mukaan vaihtosuhde on Panostajan kaikkien osakkeenomistajien kannalta 
taloudellisesti oikeudenmukainen ja kohtuullinen.                               

3. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen 

Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestystä muutetaan seuraavasti:                 
(a) poistetaan seuraavat määräykset: 2 § Yhtiön toiminnan tarkoitus, 4 §        
Osakepääoma, ja 5 § Osakelajit;                                                 
(b) muutetaan seuraavien määräyksien sisältöä yhtiökokouskutsun liitteenä       
olevasta yhtiöjärjestyksen muutosehdotuksesta ilmenevällä tavalla: 3 § Toimiala,
4a § Arvo-osuusjärjestelmä, 5 § Hallitus, 7 § Tilintarkastajat, 8 § Varsinaiset 
toiminimenkirjoitusoikeudet sekä                                                
(c) muutetaan edellä mainituista muutoksista johtuen määräysten numerointi      
siten, että se pysyy poistetuista määräyksistä huolimatta juoksevana.           


Hallituksen ehdottama uusi yhtiöjärjestys on seuraava:                          

YHTIÖJÄRJESTYS                                                              
1 § Yhtiön toiminimi ja kotipaikka                                              
Yhtiön toiminimi on Panostaja Oyj ja kotipaikka Tampere.                        

2 § Yhtiön toimiala                                                             
Yhtiön toimialana on harjoittaa ja rahoittaa - joko suoraan tai tytär- tai      
osakkuusyhtiötä käyttäen - tuotanto-, kehitys- ja tutkimustoimintaa sekä omistaa
osittain tai kokonaan muiden liiketoimintaa harjoittavien yhtiöiden osakkeita ja
osuuksia sekä erityisesti yhtiöryhmän käyttöön tarkoitettuja toimitiloja ja     
muuta käyttöomaisuutta. Yhtiö myöntää takauksia ja antaa muita vakuuksia        
yhtiöryhmään enemmistö- tai vähemmistöosakkuuksina kuuluville yhtiöille näiden  
luottojen ja muiden sitoumusten vakuudeksi sekä huolehtii näiden yhtiöiden      
kehittämisestä ja valvonnasta.                                                  

3 § Osakkeet                                                                    
Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.                               

4 § Hallitus                                                                    
Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään kuusi (6)    
varsinaista jäsentä. Hallituksen jäsenen toimikausi päättyy vaalia ensiksi      
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.                                

Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.           

5 § Toimitusjohtaja                                                             
Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka hallitus valitsee.                           

6 § Tilintarkastajat                                                            
Yhtiössä on vähintään 1 Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja, sekä 1   
varatilintarkastaja.                                                            

Varsinaiseksi tilintarkastajaksi voidaan valita Keskuskauppakamarin hyväksymä   
tilintarkastusyhteisö, jolloin varatilintarkastajaa ei valita.                  

Tilintarkastajien toimikausi on tilikausi ja heidän tehtävänsä päättyy vaalia   
ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.                        

7 § yhtiön edustaminen                                                          
Yhtiötä edustavat toimitusjohtaja ja hallituksen puheenjohtaja, kumpikin        
erikseen yksin tai kaksi hallituksen jäsentä yhdessä.                           

Prokuroista päättää yhtiön hallitus.                                            

8 § Yhtiökokouskutsu ja osallistuminen yhtiökokoukseen                          
Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille aikaisintaan kaksi (2)
kuukautta ja viimeistään seitsemäntoista (17) päivää ennen kokousta heidän      
yhtiön osakasluetteloon merkityillä osoitteillaan postitetuilla kirjatuilla     
kirjeillä, muulla todisteellisella tavalla, tai julkaisemalla kokouskutsu       
ainakin yhdessä yhtiökokouksen määräämässä valtakunnallisen levikin omaavassa   
sanomalehdessä.                                                                 

Osakkeenomistajan on, saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava    
yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla           
aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta.                          

9 § Varsinainen yhtiökokous                                                     
Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä  
huhtikuun loppuun mennessä.                                                     

Kokouksessa on:                                                                 

esitettävä:                                                                     
1. tilinpäätös sekä toimintakertomus,                                           
2. tilintarkastuskertomus,         

päätettävä:                                                                     
3. tilinpäätöksen vahvistamisesta,                                              
4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä,                                      
5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,                
6. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista,                       
7. hallituksen jäsenten lukumäärästä,                                           
8. tilintarkastajien lukumäärästä,                                              

valittava:                                                                      
9. hallituksen jäsenet,                                                         
10. tilintarkastajat ja tarvittaessa varatilintarkastajat,                      

käsiteltävä:                                                                    
11. muut kokouskutsussa erikseen mainitut asiat.                                

10 § Tilikausi                                                                  
Yhtiön tilikausi alkaa 1. päivänä marraskuuta ja päättyy 31. päivänä lokakuuta. 

Hallituksen ehdotuksen mukaisesti kohdissa 1-3 esitetyt yksittäiset ehdotukset  
ovat sidoksissa toisiinsa muodostaen yhden yhtenäisen kokonaisuuden ja siten    
jokaisen yksittäisen ehdotuksen hyväksyminen edellyttää kaikkien ehdotusten     
hyväksymistä.                                                                   

Hallituksen ehdottamat A- ja B- osakesarjojen yhdistäminen ja suunnattu maksuton
osakeanti eivät edellytä osakkeenomistajalta toimenpiteitä.                     
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka viimeistään      
31.10.2008 on merkitty osakkeenomistajaksi APK:n pitämään Panostajan            
osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen            
arvo-osuustililleen, on myös rekisteröity Panostajan osakasluetteloon.       
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja voidaan viimeistään kymmenen päivää     
ennen yhtiökokousta ilmoittaa tilapäisesti merkittäväksi osakasluetteloon       
yhtiökokoukseen osallistumista varten. Osakasluettelomerkintä on tehtävä        
viimeistään 31.10.2008.                                                         

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on ilmoittauduttava  
ennakolta Panostajalle viimeistään 7.11.2008 kello 12.00 mennessä kirjallisesti 
osoitteella Sari Tapiola/Panostaja Oyj, PL 783, 33101 Tampere, telefaxilla 010  
2173 232 tai puhelimitse Sari Tapiolalle puh 010 2173 211. Ilmoittautumiskirjeen
tai -telefaxin on oltava perillä Panostajassa ennen ilmoittautumisajan          
päättymistä. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ilmoittautumisen    
yhteydessä.                                                                     

Hallituksen ehdotus liitteineen on osakkeenomistajien nähtävinä viikkoa ennen   
kokousta Panostajan -pääkonttorissa (osoite edellä).                            
Osakkeenomistajalle lähetetään pyynnöstä jäljennökset näistä asiakirjoista.     

Tampereella 22. päivänä lokakuuta 2008                                          

PANOSTAJA OYJ:N HALLITUS                                                        

Lisätietoja:                                                                    
Toimitusjohtaja Juha Sarsama 040 774 2099