Orava Asuntorahasto Oyj - Julkinen ostotarjous

Orava Asuntorahasto Oyj:n hallitus kannattaa itsenäisenä jatkamista ja Orava Rahastot Oyj:n indikatiivisen tarjouksen jatkoselvitystä

Orava Asuntorahasto Oyj

Pörssitiedote 12.10.2017 klo 8.35

   

 

Orava Asuntorahasto Oyj:n hallitus kannattaa itsenäisenä jatkamista ja Orava Rahastot Oyj:n indikatiivisen tarjouksen jatkoselvitystä

 

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI YHDYSVALTOIHIN, KANADAAN, AUSTRALIAAN, HONGKONGIIN, ETELÄ-AFRIKKAAN, SINGAPOREEN, UUTEEN SEELANTIIN TAI JAPANIIN TAI MIHINKÄÄN MUUHUN VALTIOON, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

Orava Asuntorahasto Oyj:n (”Orava Asuntorahasto” tai ”Yhtiö”) hallitus tiedotti 4.10.2017, että se ei suosittele Investors House Oyj:n vaihtotarjouksen hyväksymistä muun muassa siitä syystä, että Investors House Oyj:n tarjoama vastike on alhainen suhteessa Orava Asuntorahaston osakkeen nettovarallisuusarvoon.

Orava Asuntorahaston hallituksen riippumattomat jäsenet ovat aikaisemmin tiedotetun mukaisesti kartoittaneet mahdollisia vaihtoehtoja sekä Orava Asuntorahaston itsenäisen toiminnan kehittämistä saavuttaakseen kaikkien osakkeenomistajien kannalta parhaan mahdollisen lopputuloksen.

Orava Asuntorahaston hallitus pitää tällä hetkellä käytettävissä olevien tietojen perusteella parhaana vaihtoehtona sitä, että Orava Asuntorahasto jatkaa itsenäisenä verovapaana REIT- tai AIF-rahastona ja että sen toimintaa kehitetään edelleen. Yhtiön hallitus pitää eilen julkistettua Orava Rahastot Oyj:n (”Orava Rahastot”) tekemää indikatiivista tarjousta mielenkiintoisena ja tulee selvittämään sen toteuttamismahdollisuuksia.

Verovapaana, likvidinä REIT- tai AIF-asuntorahastona jatkaminen ja itsenäisen toiminnan kehittäminen

1.                   Listattu REIT- tai AIF-muoto mahdollistaa veroedun ja likviditeetin

Orava Asuntorahasto on eräiden asuntojen vuokraustoimintaa harjoittavien osakeyhtiöiden veronhuojennuksesta annetun lain (299/2009) (”Veronhuojennuslaki”) mukaisesti siinä mainituin poikkeuksin tuloverovapaa toiminnastaan, koska se on niin sanottu REIT-yhtiö. Veronhuojennuslain piirissä toimivana REIT-asuntorahastona Orava Asuntorahaston on mahdollista saavuttaa korkeampi tuotto kuin verovelvollisen asuntosijoitusyhtiön, joka maksaa tuloksestaan 20 prosenttia yhteisöveroa. Vapaaehtoinen siirtyminen yhdenkertaisen verotuksen piiristä (osinkojen verotus) kahdenkertaisen verotuksen piiriin (osinkojen verotus ja Yhtiön tuloksen verotus) ei ole hallituksen käsityksen mukaan Orava Asuntorahaston osakkeenomistajien edun mukaista.

REIT-asuntorahastona toimiminen ja Veronhuojennuslain hyödyntäminen edellyttävät myös jatkossa sitä, että rahastoa hallinnoi taho, jolla on vaihtoehtorahastojen hoitajista annetun lain (7.3.2014/162, ”AIFM-laki”) mukainen toimilupa tai että Yhtiö itse hakee vastaavaa toimilupaa. Orava Asuntorahaston AIFM-toimiluvallinen hoitaja on tällä hetkellä Orava Rahastot. 

Hallituksen käsityksen mukaan Orava Asuntorahaston osake on ollut likvidi, sillä Orava Asuntorahasto on sen kokoon suhteutettuna yksi Helsingin Pörssin vaihdetuimmista yhtiöistä. Likviditeettimittarina käytetään yleisesti kiertonopeutta (Turnover velocity), joka on listatun yhtiön osakkeen pörssivaihdon suhde yhtiön markkina-arvoon. Kiertonopeudeltaan Orava Asuntorahaston osake on ollut Helsingin Pörssin 16. vaihdetuin osake viimeisen 12 kuukauden ajanjaksolla.

Hallituksen käsityksen mukaan edellä mainitut REIT-rahaston hyödyt menetettäisiin tilanteessa, jossa Orava Asuntorahasto yhdistettäisiin Investors House Oyj:hin tai Yhtiön asuntovarallisuudesta muodostettaisiin Elite Varainhoito Oyj:n (”Elite”) tarkoittama rahasto. Tämän vuoksi Yhtiön hallitus pitää käsillä olevista vaihtoehdoista tarkoituksenmukaisimpana, että Orava Asuntorahaston toimintaa kehitetään itsenäisenä yhtiönä joko nykyisen REIT-säännöstön alla tai muuntaen Orava Asuntorahasto julkisesti listatuksi verovapaaksi AIF-rahastoksi.

2.                   Yhtiön hallitus on päättänyt seuraavista kehitystoimenpiteistä

Omien osakkeiden hankinta - Asuntojen myynti tasearvoilla ja omien osakkeiden hankinta tällä hetkellä vallitsevalla merkittävästi tasearvon alittavalla hintatasolla tarjoaisi mahdollisuuden Orava Asuntorahaston osakkeen nykyisen aliarvostuksen hyödyntämiseen. Hallituksen näkemyksen mukaan omien osakkeiden hankinta olisi tarkoituksenmukaista siihen saakka kunnes Yhtiön osakkeen arvostus olisi noin 90 prosenttia osakekohtaisesta nettoarvosta. Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto on tällä hetkellä suuruudeltaan noin 24 miljoonaa euroa ja se voitaisiin tarvittaessa kokonaisuudessaan käyttää omien osakkeiden hankintaan, ottaen kuitenkin huomioon Yhtiön maksuvalmius- ja vakavaraisuusvaatimukset.

Orava Asuntorahaston noudattama Veronhuojennuslaki ei mahdollista tällä hetkellä omien osakkeiden hankintaa ilman, että Yhtiön tuloverovapaus vaarantuu. Yhtiö on jo pitkään toiminut aktiivisesti omien osakkeiden hankinnan mahdollistavan lainsäädäntömuutoksen edistämiseksi. Hallitus aikoo esittää Yhtiön yhtiökokoukselle, että se valtuuttaisi hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta viipymättä sen jälkeen, kun on saatu varmuus siitä, ettei Yhtiö menetä pysyvästi Veronhuojennuslain tarkoittamaa verovapautta omien osakkeiden hankinnan seurauksena.  

Kustannussäästöjä arviolta 0,5 miljoonaa euroa vuonna 2018 – Jo aloitettua kustannussäästöohjelmaa jatketaan. Hoito- ja korjauskulujen sekä vuokraustoiminnan kulujen osalta asuntomanagereiden kilpailutus on meneillään. Rahoituskulujen osalta yhtiölainojen kilpailutus on saatu lähes valmiiksi ja tästä saavutettavat kustannussäästöt näkyvät täysimääräisinä vuoden 2018 aikana. Hallinnon kulujen osalta säästöjä saavutetaan muun muassa taloushallinnon ja arvostuslaskennan uudelleenjärjestelyillä. Kokonaisuutena kustannussäästöjen vaikutuksen arvioidaan olevan vuonna 2018 noin 0,5 miljoonaa euroa vuoteen 2017 verrattuna.

Yhtiön hallituksen teettämän selvityksen mukaan Orava Asuntorahaston maksamat hallinnointipalkkiot ovat kilpailukykyiset verrattuna muiden asuntorahastoja hallinnoivien yhtiöiden palkkioihin, jotka vaihtelevat 0,89 prosentin ja 1,5 prosentin välillä (laskettuna GAV:ista). Orava Rahastojen perimä palkkio on 0,6 prosenttia GAV:ista.

Hallitus pitää Yhtiön itsenäisen toiminnan jatkamista käytettävissä olevan tiedon perusteella parhaana nyt käsillä olevista vaihtoehdoista. Yhtiön hallitus jatkaa toimenpiteitä Yhtiön toiminnan tehostamiseksi ja kustannussäästöjen saavuttamiseksi.

Eliten tekemä indikatiivinen tarjous ja Orava Rahastojen tekemä indikatiivinen tarjous

Yhtiön hallitus on päättänyt, että se ei jatka Eliten tekemän indikatiivisen tarjouksen valmistelua. Vaikka Orava Asuntorahaston osakkeenomistajien järjestelyn lopputuloksena asuntokannan nettoarvosta saama vastike olisi korkeampi kuin Investors House Oyj:n tarjoama vastike, kysymyksessä olisi osakkeenomistajien kannalta Yhtiön oikeudellisen rakenteen muutos, jonka seurauksena arviolta 8–11 prosenttia Yhtiön omistaman asuntokannan nettoarvosta menetettäisiin transaktiopalkkioina ja Yhtiön likvidi listattu osake muuttuisi epälikvidimmäksi rahasto-osuudeksi.

Aikataulusyistä Yhtiön hallituksella ei ole ollut mahdollisuutta arvioida Orava Rahastojen tekemää indikatiivista tarjousta ja sen toteutumismahdollisuuksia muutoin kuin alustavasti. Yhtiön hallituksen ja sen taloudellisen neuvonantajan HLP Corporate Finance Oy:n alustavan arvion mukaan Orava Rahastojen tekemä indikatiivinen tarjous on kuitenkin taloudellisilta ehdoiltaan edullisempi kuin Eliten tekemä tarjous. Yhtiön hallitus pitää Orava Rahastojen indikatiivista tarjousta mielenkiintoisena ja jatkaa tarjouksen valmistelua. Orava Asuntorahaston hallituksen käsityksen mukaan tarjouksen toteutumiseen liittyy vielä merkittäviä epävarmuuksia, joita on kuvattu tarkemmin eilen julkistetussa Orava Rahastojen indikatiivisessa tarjouksessa.

Helsinki 12.10.2017

 

Orava Asuntorahasto Oyj

Hallitus

 

 

Lisätiedot:

Hallituksen varapuheenjohtaja Patrik Hertsberg, puh. 050 555 0185

 

Huomautus

Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa arvopapereita alueilla, joilla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. Tämä tiedote ei ole tarjousasiakirja eikä sellaisenaan muodosta tarjousta tai kehotusta tehdä myyntitarjousta.

Tämän tiedotteen sisältöä ei saa julkistaa tai levittää suoraan tai välillisesti, kokonaan tai osittain Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa tai Yhdysvalloissa. Tämä tiedote ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi tai tarjouspyyntö ostaa arvopapereita Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Tiettyjen valtioiden lainsäädäntö voi rajoittaa tämän tiedotteen levittämistä ja mahdollisten tarjottavien osakkeiden tarjoamista tai myymistä. Asianmukaisten tietojen hankkiminen sanotuista rajoituksista tai rajoitusten noudattaminen eivät ole yhtiön vastuulla. Yhtiöllä ei ole minkäänlaista oikeudellista vastuuta näiden rajoitusten rikkomuksista.