Outokumpu Oyj - Pörssitiedote

Outokumpu ilmoittaa laajoista toimenpiteistä taseensa vahvistamiseksi ja Ternin ja VDM-yksikön myynnistä ThyssenKruppille

OUTOKUMPU OYJ
PÖRSSITIEDOTE
30.11.2013 klo 0.55

Ei julkaistavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa,
Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa tai Japanissa tai
missään muussa maassa, jossa julkaiseminen tai levittäminen olisi
lainvastaista. 


  -- Outokumpu myy myönnytysten kohteena olevan Ternin ja VDM:n
     ThyssenKruppille. Kauppahinta vastaa Outokummun lainainstrumenttia (1,269
     milj. euroa syyskuun 2013 lopussa) ThyssenKruppille sen täydestä arvosta
     yrityskaupan toteuttamishetkellä.
  -- Outokumpu suunnittelee 650 milj. euron merkintäetuoikeusantia, jossa
     peruuttamattomat merkintäsitoumukset Outokummun osakkeenomistajilta
     edustavat 52,8 % kaikista yhtiön osakkeista, ja jäljellä olevalle 47,2
     %:lle on tärkeimpien pankkien merkintätakaus.
  -- Uusi 500 milj. euron kolmevuotinen syndikaattilaina. Nykyisten
     rahoitusjärjestelyjen ehtoihin haetaan muutoksia muun muassa niiden
     juoksuajan pidentämiseksi vuoteen 2017.
  -- ThyssenKrupp myy 29,9 %:n osuutensa Outokummun osakkeista täyttääkseen
     Euroopan kilpailusäännösten vaatimukset ostajan soveltuvuudesta. Solidium
     ostaa osan näistä osakkeista, jonka myötä Solidiumin omistus Outokummussa
     nousee 29,9 %:iin.

Outokumpu ilmoitti tänään suunnitelmistaan taseensa ja taloudellisen asemansa
vahvistamiseksi, yhtiön omistajarakenteen vakauttamiseksi sekä Ternin ja VDM:n
myymiseksi. Outokumpu on allekirjoittanut sitovan sopimuksen ThyssenKruppin
kanssa, jonka mukaisesti Outokumpu myy myönnytysten kohteena olevan Ternin sekä
VDM-liiketoiminnan ThyssenKruppille. Outokummun lainainstrumentti
ThyssenKruppille mitätöidään kokonaisuudessaan kaupan toteutuessa
(lainainstrumentti oli 1,269 milj. euroa syyskuun 2013 lopussa). 

Ternin ja VDM:n myynti

Ternin myynnin tarkoituksena on täyttää Euroopan komission
myönnytysvaatimukset. Myytävät yksiköt ovat Ternin ruostumattoman teräksen
tehdas Italiassa ja kaikki siihen liittyvät juridiset yhtiöt (Acciai Speciali
Terni, Terninox, Aspasiel, Tubificio di Terni ja Societa delle Fucine) sekä
Outokummun palvelukeskukset Willichissä Saksassa, Barcelonassa Espanjassa,
Gebzessä Turkissa ja Toursissa Ranskassa. Yrityskauppa edellyttää Euroopan
komission hyväksyntää, ja osapuolet ovat aloittaneet tarvittavat keskustelut
Euroopan komission kanssa. Yrityskauppa tarkoittaa myös sitä, että kaikki
myönnytykseen liittyvät velvoitteet Outokummun ja ThyssenKruppin välillä on
ratkaistu. 

VDM:n myynti ThyssenKruppille on seurausta VDM:n strategisesta arvioinnista,
josta kerrottiin toukokuussa 2013. Osana suunniteltua yrityskauppaa Outokumpu
myy VDM:n liiketoiminnan ThyssenKruppille. Kaupan myötä kaikki VDM:n toiminnot
ja sen noin 2 000 työntekijää siirtyvät ThyssenKruppille. Vuonna 2012 VDM:n
liikevaihto oli 1,3 mrd. euroa. 

Outokummun toimitusjohtaja Mika Seitovirta: “ThyssenKruppin kanssa tehtävässä
yrityskaupassa Ternin ja VDM:n arvostus on hyvällä tasolla, ja kauppa vahvistaa
merkittävästi tasettamme. Olen erityisen tyytyväinen siihen, että saamme Ternin
myyntiprosessin nyt onnistuneesti päätökseen. VDM:n strategisessa arvioinnissa
tulimme siihen tulokseen, että VDM:n ja ruostumattoman teräksen
ydinliiketoimintamme väliset synergiat olisivat jääneet hyvin vähäisiksi.
Lisäksi VDM:n hyvä taloudellinen arvostus osana tätä kauppaa sinetöi
päätöksemme myynnistä ThyssenKruppille.” 

Merkintäetuoikeusanti, omistajarakenne ja rahoitusjärjestelyt

Ternin ja VDM:n myynnin seurauksena Outokummun nettovelan odotetaan vähenevän
noin 650 milj. eurolla ja velkaantumisasteen laskevan noin 30
prosenttiyksiköllä (Outokummun velkaantumisaste oli 131,8 % vuoden 2013
kolmannen neljänneksen lopussa) pro forma -perusteisesti. Tasetta ja
likviditeettiä tulevat vahvistamaan lisäksi suunniteltu merkintäetuoikeusanti,
500 milj. euron lisärahoitus sekä nykyisten lainojen ja luottojärjestelyjen
juoksuajan pidentäminen. 

Suunniteltuun 650 milj. euron merkintäetuoikeusantiin liittyen Outokumpu on
saanut peruuttamattomat merkintäsitoumukset osakkeenomistajilta, jotka
edustavat 52,8 % sen kaikista osakkeista heille merkintäetuoikeusannissa
allokoitavan määrän osalta, ja jäljellä olevalla 47,2 %:lla
merkintäetuoikeusannista on Outokummun tärkeimpien pankkien merkintätakaus
tavanomaisin ehdoin. 

Täyttääkseen Euroopan kilpailusäännösten vaatimukset ostajan soveltuvuudesta
ThyssenKrupp on sopinut myyvänsä 29,9 %:n osuutensa Outokummun osakkeista
institutionaalisille sijoittajille. ThyssenKruppin talousjohtaja Guido Kerkhoff
luopuu Outokummun hallituksen jäsenyydestä 30.11.2013. ThyssenKruppin
osakemyynnin yhteydessä Solidium on sopinut ostavansa osan näistä osakkeista,
minkä johdosta Solidiumin omistus Outokummussa kasvaa nykyisestä 21,8 %:sta
29,9 %:iin. Vastaavasti Ahlström Capital on sopinut ostavansa osakkeet, jotka
edustavat 5,1 % Outokummun kaikista osakkeista. 

ThyssenKruppin Outokummun osakkeiden myynti Solidiumille ja muille
institutionaalisille sijoittajille on tehty sillä ehdolla, että nämä
sijoittajat sitoutuvat merkitsemään Outokummun suunnittelussa
merkintäetuoikeusannissa liikkeeseen laskettavia uusia osakkeita nyt
ThyssenKruppilta hankkimillaan osakkeilla sekä muilla mahdollisesti
entuudestaan heidän hallussaan olevilla osakkeilla. Tämä varmistaa siten heidän
osallistumisensa merkintäetuoikeusantiin. ThyssenKruppin Outokummun osakkeiden
myynti ja siihen liittyvät sitoumukset edellyttävät Outokummun ja
ThyssenKruppin välisen yrityskaupan toteuttamista sekä tiettyjen muiden ehtojen
täyttymistä. 

Joukko Outokummun pankkeja on sitoutunut ehtoihin koskien Outokummulle
myönnettävää uutta kolmivuotista 500 milj. euron syndikaattilainaa. Lisäksi
Outokumpu tulee hakemaan muutoksia nykyisten rahoitusjärjestelyjen ehtoihin,
kuten niiden juoksuajan pidentämiseen vuoteen 2017. 

Seitovirta: “Tänään ilmoitettu yrityskauppa ja yhtiön pääomarakenteen muutokset
vahvistavat merkittävästi Outokummun tasetta ja likviditeettiä. Näiden
toimenpiteiden avulla vastaamme myös vuoden 2013 epäsuotuisen taloustilanteen
ja EU:n myönnytyspäätöksen negatiivisiin vaikutuksiin. Meillä on nyt vahva
tase, jonka avulla voimme keskittyä saavuttamaan Inoxum-yrityskaupalle alun
perin asetetut tavoitteet ja vahvistamaan asemaamme ruostumattoman teräksen
globaalina markkinajohtajana. Tärkeimpänä tavoitteenamme on kääntää Outokumpu
jälleen kannattavaksi ja päästä tilanteeseen, jossa voimme vähentää velkaamme
ja maksaa omistajillemme osinkoja. Sen saavuttamiseksi jatkamme tuotannon
uudelleenjärjestelyjen määrätietoista toteuttamista tavoitteenamme 450
miljoonan euron vuotuiset kustannussäästöt vuonna 2017, joista 380 miljoonaa
euroa saavutetaan jo vuonna 2015. Lisäksi hyödynnämme Calvertissa
Yhdysvalloissa ja Suomen ferrokromitoiminnoissa tekemiämme investointeja.
Odotamme Stainless Coil Americas -liiketoiminta-alueemme kääntävän
käyttökatteensa (EBITDA) positiiviseksi vuonna 2014 Calvertin tehtaan ylösajon
etenemisen seurauksena.” 

Ehdot ja aikataulu

Outokummun ja ThyssenKruppin hallitukset ovat hyväksyneet yrityskaupan, ja sitä
tukevat myös Outokummun tärkeimmät lainoittajat ja suurimmat osakkeenomistajat.
Yrityskaupan toteutuminen edellyttää viranomaisten, mukaan lukien Euroopan
komission, hyväksyntää ja tavanomaisten yrityskaupan toteuttamiselle
asetettujen ehtojen täyttymistä. Kaupan toteutumisen ehtona on myös Outokummun
uudelleenrahoituksen loppuunsaattaminen, Outokummun ylimääräisen yhtiökokouksen
hyväksyntä ja Outokummun olennaisten lainoittajien suostumus. 

Outokumpu aikoo järjestää ylimääräisen yhtiökokouksen vuoden 2014 ensimmäisen
neljänneksen aikana. Yrityskaupan odotetaan toteutuvan vuoden 2014 ensimmäisen
neljänneksen aikana. Outokummun tavoitteena on toteuttaa suunniteltu 650 milj.
euron merkintäetuoikeusanti sen ja ThyssenKruppin välisen yrityskaupan
toteuduttua. Tässä tiedotteessa mainitut peruuttamattoman merkintäsitoumukset
ja merkintätakaus edellyttävät muun muassa sitä, että myönnytysten kohteena
olevan Ternin ja VDM:n myynti ThyssenKruppille toteutuu. 

Outokummun taloudellinen neuvonantaja on Perella Weinberg Partners.
Co-advisorina VDM:n myynnissä toimi J.P.Morgan ja Ternin myynnissä BNP Paribas
toimi taloudellisena neuvonantajana. 

Puhelinkonferenssi lauantaina 30.11.2013 klo 11.00

Outokumpu järjestää puhelinkonferenssin analyytikoille, sijoittajille ja
lehdistön edustajille lauantaina 30.11.2013 klo 11.00. Puhelinkonferenssiin voi
osallistua soittamalla 5-10 minuuttia ennen tilaisuuden alkua numeroon (09)
2313 9201, ja sen salasana on 939315. 

Tilaisuuden esitysmateriaali on saatavilla tämän tiedotteen liitteenä ja
osoitteessa
http://www.outokumpu.com/en/tools-and-downloads/corporate-investors/IR-presentat
ions/. 

Tilaisuuden tallenne on myöhemmin katsottavissa Outokummun verkkosivuilla
osoitteessa http://www.outokumpu.com/en/investors/webcasts/. 

Lisätietoja:

Sijoittajat: Johanna Henttonen, puh. (09) 421 3804 tai 040 530 0778

Media: Kari Tuutti, puh. 040 717 0830

Outokumpu Oyj



Outokumpu on ruostumattoman teräksen ja erikoismetalliseostuotteiden
markkinajohtaja maailmassa. Valmistamme edistyksellisiä materiaaleja, jotka
ovat tehokkaita, kestäviä ja kierrätettäviä ja auttavat siten rakentamaan
maailmaa, joka kestää ikuisesti. Sata vuotta sitten keksitty ruostumaton teräs
on ihanteellinen materiaali kestäviin ratkaisuihin vaativissa käyttökohteissa
aina ruokailu- ja sairaalavälineistä siltoihin ja energialaitoksiin: se on
100-prosenttisen kierrätettävä, korroosionkestävä, hygieeninen ja vahva
materiaali, jota ei tarvitse huoltaa. Outokummun palveluksessa on yli 15 000
ammattilaista yli 40 maassa. Konsernin pääkonttori sijaitsee Espoossa ja sen
osake on listattu NASDAQ OMX Helsingissä. www.outokumpu.fi 

Huomautus

Tämä tiedote on mainos eikä listalleottoesite eikä sijoittajien pidä merkitä
tai ostaa tässä tiedotteessa mainittuja osakkeita tai arvopapereita paitsi
niitä koskevaan listalleottoesitteeseen sisältyvien tietojen perusteella
edellyttäen, että Finanssivalvonta hyväksyy listalleottoesitteen, jonka
Outokumpu aikoo julkaista ehdotetun merkintäetuoikeusannin yhteydessä. 

Tätä tiedotetta ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa
tässä mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä maissa, joissa
kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista
ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevaa
poikkeusta tai muun kyseisten maiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän
saamista. Sijoittajien ei tule hyväksyä arvopapereita koskevaa tarjousta tai
hankkia arvopapereita, joihin tämä tiedote viittaa, elleivät he tee sitä
soveltuvaan Outokummun julkaisemaan tai levittämään listalleottoesitteeseen
sisältyviin tietoihin perustuen. 

Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkaistavaksi tai
levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Kanadassa,
Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa tai Japanissa. Nämä kirjalliset
materiaalit eivät ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä
arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole
rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) ja sen
nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei
rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Mitään osaa arvopapereita
koskevasta annista ei rekisteröidä Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita tarjota
yleisölle Yhdysvalloissa. 

Tässä esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat
Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella tai (ii) henkilöille, joilla on
ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000
rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act)
(Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen ("Määräys") 19(5) artiklan
tarkoittamalla tavalla ja (iii) Määräyksen 49(2) artiklan mukaisille korkean
varallisuustason omaaville tahoille (high net worth entities) taikka muille
henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki edellä
mainitut henkilöt yhdessä, "relevantit henkilöt"). Kaikki tähän tiedotteeseen
liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan relevanttien henkilöiden saatavilla ja
siihen ryhdytään ainoastaan relevanttien henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei
ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän tiedotteen perusteella tai luottaa
sen sisältöön. 

Tämä tiedote sisältää tiettyjen soveltuvien maiden arvopaperilakien mukaisia
tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat
sisältävät muun muassa kaikki tähän tiedotteeseen sisältyvät muut kuin
historiallisiin tosiseikkoihin liittyvät lausunnot koskien muun muassa
Outokummun strategiaa, suunnitelmia ja tavoitteita. Luonteensa vuoksi
tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät tunnettuja ja tuntemattomia riskejä,
epävarmuustekijöitä ja muita tekijöitä, koska ne liittyvät tapahtumiin ja
johtuvat olosuhteista, jotka voivat tapahtua tai voivat olla tapahtumatta
tulevaisuudessa. Outokumpu varoittaa, etteivät tulevaisuutta koskevat lausumat
ole takeita tuloksesta tulevaisuudessa, ja että ne perustuvat lukuisille
oletuksille ja että sen todellinen liiketoiminnan tulos, mukaan lukien sen
taloudellinen asema ja likviditeetti, voi poiketa olennaisesti siitä, mitä
tämän tiedotteen tulevaisuutta koskevissa lausumissa on todettu tai ehdotettu
(ja olla merkittävästi negatiivisempi). 

Ketään ei ole valtuutettu antamaan mitään muita kuin tähän tiedotteeseen
sisältyviä tietoja tai lausumia ja, mikäli tällaisia tietoja tai lausumia
annetaan, on otettava huomioon, etteivät ne ole Outokummun tai kenenkään muun
henkilön hyväksymiä. Tämän tiedotteen julkistaminen soveltuvista säännöistä ja
määräyksistä riippuen ei missään olosuhteissa tarkoita sitä, että Outokummun
tai sen konsernin toiminnassa ei ole tapahtunut muutosta tämän tiedotteen
päivämäärän jälkeen tai että siinä oleva tieto on oikein minään tulevana
päivänä.

Attachments:

Terni VDM 30112013 FIN.pdf

Terni VDM conference call presentation 30112013.pdf