Keskisuomalainen Oyj - Yhtiökokouskutsu

Keskisuomalainen Oyj:n yhtiökokouskutsu

Keskisuomalainen Oyj, yhtiökokouskutsu, 23.3.2015 klo 16.30



Keskisuomalainen Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen, joka pidetään huhtikuun 29. päivänä 2015 alkaen klo 12.00
Jyväskylän Paviljongin Wivi-auditoriossa, osoitteessa Lutakonaukio 12,
Jyväskylä. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen
jako alkaa klo 10.00 ja lounaan tarjoilu klo 10.30 alkaen. 



VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

  1. Kokouksen avaaminen
  2. Puheenjohtajan valitseminen
  3. Sihteerin kutsuminen
  4. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
  5. Kokouksen laillisuuden toteaminen
  6. Kokouksen osanottajien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
  7. Esityslistan hyväksyminen
  8. Vuoden 2014 tilinpäätöksen, sisältäen konsernitilinpäätöksen ja
     toimintakertomuksen esittäminen

          - Toimitusjohtajan katsaus

  1. Tilintarkastuskertomuksen esittäminen
  2. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
  3. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2014 maksetaan osinkoa
0,46 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan niille osakkeenomistajille, jotka on
merkitty osingonmaksun täsmäytyspäivänä 4.5.2015 Euroclear Finland Oy:n
pitämään yhtiön osakasluetteloon.  Osingonmaksupäivä on 11.5.2015. Lisäksi
hallitus ehdottaa, että yleishyödyllisiin lahjoituksiin varataan 20.000,00
euroa, joiden käytöstä hallitus päättää. 

  1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
  2. Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista päättäminen
  3. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
  4. Hallituksen jäsenten valitseminen

Erovuorossa ovat metsätalousyrittäjä Pekka Haltia, toimitusjohtaja Vesa-Pekka
Kangaskorpi ja toimitusjohtaja Kalle Kautto. 

  1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi
yhtiöjärjestyksen mukaiselle toimikaudelle valittaisiin yhtiön nykyinen
tilintarkastaja KHT-yhteisö Ernst & Young Oy, joka on antanut suostumuksensa
valintaan. 

  1. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien
     osakkeiden hankinnasta

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään omien osakkeiden hankinnasta niin, että A-sarjan osakkeita voidaan
hankkia enintään 1.000.000 kappaletta ja K-sarjan osakkeita enintään 1.000.000
kappaletta, kuitenkin yhteensä enintään 1.000.000 osaketta, yhdessä tai
useammassa erässä. Valtuutuksen esitetään käsittävän omien osakkeiden
hankkimisen hallituksen päätöksen mukaisesti myös muutoin kuin
osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa eli suunnattuna hankintana
laissa säädetyin ehdoin. Sekä K-sarjan että A-sarjan osakkeet hankitaan
hallituksen päättämin ehdoin vastikkeen vähimmäismäärän ollen 7,00 euroa
osakkeelta ja vastikkeen enimmäismäärän ollen 15,00 euroa osakkeelta. A-sarjan
osakkeet hankitaan pääsääntöisesti NASDAQ OMX Helsinki Oy:n (”Pörssi”)
järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä, jolloin osakkeet hankitaan ja
maksetaan Pörssin ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti. 

Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää omien osakkeiden hankkimisesta
vain yhtiön vapaalla omalla pääomalla. 

Valtuutusta tarvitaan yhtiön kasvustrategian tukemiseksi ja käytettäväksi
yhtiön mahdollisesti tekemissä yrityshankinnoissa tai muissa järjestelyissä.
Lisäksi osakkeita saadaan antaa yhtiön nykyisille osakkeenomistajille tai
käyttää yhtiön omistajien omistusarvon kasvattamiseksi mitätöimällä osakkeita
hankinnan jälkeen tai A-sarjan osakkeiden likviditeetin parantamiseksi
muuntamalla hankitut K-sarjan osakkeet A-sarjan osakkeiksi ja myymällä ne
julkisessa kaupankäynnissä tai käytettäväksi henkilöstön
kannustusjärjestelmissä. Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää
kaikista muista omien osakkeiden hankinnan ehdoista. 

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen
saakka, kuitenkin enintään 29.4.2016 saakka. 

  1. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakeanneista
     luovuttamalla omia osakkeita tai antamalla uusia osakkeita

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään uusien A-sarjan osakkeiden antamisesta ja/tai yhtiön hallussa
olevien omien A-sarjan osakkeiden luovuttamisesta joko maksua vastaan tai
maksutta siten, että valtuutuksen perusteella annettavien ja/tai luovutettavien
A-sarjan osakkeiden määrä on yhteensä enintään 1.000.000 osaketta. 

Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista osakeannin
ehdoista. Valtuutus sisältää siten myös oikeuden antaa osakkeita suunnatusti,
osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen laissa säädetyin ehdoin. 

Valtuutusta esitetään käytettäväksi yhtiön kasvustrategian tukemiseksi yhtiön
mahdollisesti tekemissä yrityshankinnoissa tai muissa järjestelyissä. Lisäksi
osakkeita saadaan antaa yhtiön nykyisille osakkeenomistajille, myydä julkisessa
kaupankäynnissä tai käyttää henkilöstön kannustusjärjestelmissä. 

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen
saakka, kuitenkin enintään 29.4.2016 saakka. 

  1. Mahdolliset muut asiat
  2. Kokouksen päättäminen

YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen
päätösehdotukset, tämä yhtiökokouskutsu sekä tilinpäätöstä koskevat asiakirjat
liitteineen ovat osakkeenomistajien nähtävinä viikon ajan ennen yhtiökokousta
yhtiön pääkonttorissa, osoite Aholaidantie 3, 40320 Jyväskylä sekä yhtiön
internet-sivuilla osoitteessa www.keskisuomalainen.com kohdassa ”Sijoittajalle”
viimeistään 8.4.2015. Hallituksen päätösehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat
ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa ja niistä sekä tästä kokouskutsusta
lähetetään pyynnöstä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen
pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla 13.5.2015
lähtien. 

OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

  1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 17.4.2015
merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään Keskisuomalainen
Oyj:n osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön
osakasluetteloon. Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen on yhtiön
osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan ilmoittauduttava yhtiölle
viimeistään torstaina 23.4.2015 klo 16.00, johon mennessä ilmoittautumisen on
oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: 

  1. internet-sivujen www.keskisuomalainen.com/yhtiokokous2015 kautta;
  2. sähköpostilla ida.lindroos@keskisuomalainen.fi tai
     sari.hamalainen@keskisuomalainen.fi;
  3. kirjallisesti osoitteella Keskisuomalainen Oyj, Ida Lindroos, PL 159, 40101
     Jyväskylä;
  4. puhelimitse numeroon 044 406 2406/Ida Lindroos tai 044 406 2271/Sari
     Hämäläinen; tai
  5. telefaxilla numeroon 014 622 420.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Keskisuomalainen Oyj:lle
luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. 

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

  1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirja

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat
osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään
toimittamaan alkuperäisinä edellä mainittuun osoitteeseen ilmoittautumisajan
kuluessa. 

  1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Keskisuomalainen Oyj:n
osakasluetteloon 17.4.2015. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että
osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear
Finland Oy:n pitämään Keskisuomalainen Oyj:n osakasluetteloon viimeistään
24.4.2015 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta tämä
katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä merkintää yhtiön
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä
mainittuun ajankohtaan mennessä. 

Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internet-sivuilla osoitteessa
www.keskisuomalainen.com kohdassa ”Sijoittajalle”. 

  1. Muut tiedot

Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 23.3.2015 yhteensä 5.575.036 A-sarjan
osaketta, jotka tuottavat 5.575.036 ääntä sekä 5.161.924 K-sarjan osaketta,
jotka tuottavat 103.238.480 ääntä. Näistä osakkeista yhtiön hallussa on 21.500
omaa A-sarjan osaketta, jotka tuottavat 21.500 ääntä. Kyseisillä osakkeilla ei
ole äänioikeutta yhtiökokouksessa. 





Jyväskylässä 23.3.2015

Keskisuomalainen Oyj

Hallitus



Lisätietoja:

Vesa-Pekka Kangaskorpi, toimitusjohtaja, Keskisuomalainen Oyj, puh. 050 688 33



www.keskisuomalainen.com