Rautaruukki - Pörssitiedote

Rautaruukki Oyj:n hallituksen lausunto SSAB:n vapaaehtoisesta julkisesta osakevaihtotarjouksesta koskien Rautaruukki Oyj:n osakkeita

Rautaruukki Oyj Pörssitiedote 26.3.2014 klo 14.00

Tätä pörssitiedotetta ei saa julkaista tai levittää, kokonaan tai osittain,
suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hong
Kongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa tai missään muussa
sellaisessa maassa, jossa sen julkaiseminen tai levittäminen olisi soveltuvien
lakien tai määräysten vastaista tai vaatisi ylimääräisten asiakirjojen
laatimista tai rekisteröintiä tai edellyttäisi muita toimenpiteitä Suomen ja
Ruotsin lainsäädännön mukaisten vaatimusten lisäksi. Lisätietoja on esitetty
tämän pörssitiedotteen kohdassa "Tärkeä ilmoitus".

Rautaruukki Oyj:n hallituksen lausunto SSAB:n vapaaehtoisesta julkisesta
osakevaihtotarjouksesta koskien Rautaruukki Oyj:n osakkeita

Viitaten Rautaruukki Oyj:n (jäljempänä "Rautaruukki") ja SSAB AB:n (jäljempänä"SSAB") pörssitiedotteeseen 22.1.2014 koskien SSAB:n ja Rautaruukin yhdistymistä
SSAB:n Rautaruukin liikkeeseen lasketuista osakkeista tekemän vapaaehtoisen
julkisen osakevaihtotarjouksen seurauksena, Rautaruukin hallitus antaa alla
olevan arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) 11 luvun 13 §:ssä
tarkoitetun lausunnon osakevaihtotarjouksesta.

OSAKEVAIHTOTARJOUS LYHYESTI

Rautaruukki ja SSAB ovat 21.1.2014 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen
(jäljempänä "Yhdistymissopimus"), jossa ne ovat sopineet yhdistävänsä
Rautaruukin ja SSAB:n liiketoiminnot.

Yhdistymissopimuksen mukaisesti SSAB tekee arvopaperimarkkinalain 11 luvussa
tarkoitetun vapaaehtoisen julkisen osakevaihtotarjouksen (jäljempänä"Vaihtotarjous"). Vaihtotarjous koskee kaikkia Rautaruukin liikkeeseen laskemia
osakkeita, jotka eivät ole Rautaruukin tai sen tytäryhtiöiden omistuksessa
(jäljempänä "Osakkeet" tai kukin erikseen "Osake").

Vaihtotarjous tullaan tekemään Vaihtotarjousta koskevan tarjousasiakirjan ja
esitteen (jäljempänä "Tarjousasiakirja"), joka odotetaan julkaistavan SSAB:n
toimesta 11.4.2014 mennessä, ehtojen mukaisesti.

SSAB:n tavoitteena on hankkia omistukseensa Rautaruukin kaikki Osakkeet.
Vaihtotarjous on ehdollinen muun muassa yli 90 prosentin omistusosuuden
saavuttamiselle kaikista Osakkeista sekä viranomaislupien saamiselle, sisältäen
tarvittavat kilpailuviranomaishyväksynnät.

Vaihtotarjouksessa tarjotaan osakevastikkeena 0,4752 uutta SSAB:n A-sarjan
osaketta ja 1,2131 uutta SSAB:n B-sarjan osaketta jokaisesta pätevästi
tarjotusta Osakkeesta ("Osakevastike"). Kaikista Osakkeista tarjottava SSAB:n
osakkeiden määrä on yhteensä enintään 66 050 553 uutta A-sarjan osaketta ja
enintään 168 615 165 uutta B-sarjan osaketta ("Vastikkeena Annettavat
Osakkeet"). Rautaruukin nykyisten osakkeenomistajien pro forma -omistusosuus
yhdistyneestä yhtiöstä tulee olemaan 42 % pääomasta ja 25 % osakkeiden
tuottamasta äänimäärästä, olettaen että Vaihtotarjous hyväksytään
kokonaisuudessaan.

Jokaisesta pätevästi tarjotusta Osakkeesta tarjottava Osakevastike vastaa
arviolta 20 prosentin preemiota verrattuna Rautaruukin Osakkeen
kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin (6,60 euroa) NASDAQ OMX Helsinki
Oy:ssä (jäljempänä "Helsingin pörssi") Vaihtotarjouksen julkistamista edeltäneen
kolmen kuukauden ajanjakson aikana, perustuen NASDAQ OMX Stockholm AB:n
(jäljempänä "Tukholman pörssi") kaupankäyntimäärillä painotettuun SSAB:n A-
sarjan osakkeen (46,7 Ruotsin kruunua/5,27 euroa) ja B-sarjan osakkeen (39,5
Ruotsin kruunua/4,45 euroa) keskikurssiin samana ajanjaksona. Osakevastike
vastaa Rautaruukin Osakkeen päätöskurssiin (6,89 euroa) Helsingin pörssissä
21.1.2014 verrattuna arviolta 20 prosentin preemiota, joka perustuu SSAB:n A-
sarjan osakkeen (48,47 Ruotsin kruunua) ja B-sarjan osakkeen (40,80 kruunua)
päätöskurssiin Tukholman pörssissä samana päivänä ja Ruotsin kruunun
vaihtokurssiin jossa 8,807 Ruotsin kruunua vastaa 1,00 euroa.

Vastikkeena Annettavien Osakkeiden murto-osia ei anneta Rautaruukin
osakkeenomistajille. Niiltä osin kuin Rautaruukin osakkeenomistajat ovat
oikeutettuja murto-osiin, murto-osat yhdistetään ja myydään Helsingin pörssissä
osakkeiden murto-osiin oikeutettujen Rautaruukin osakkeenomistajien puolesta ja
murto-osien myynnistä saadut keskimyyntihintaan perustuvat tuotot vähennettynä
välittömillä myyntikuluilla jaetaan Rautaruukin osakkeenomistajien kesken siinä
suhteessa kuin he olivat oikeutettuja murto-osiin.

Vastikkeena Annettavat Osakkeet rekisteröidään Euroclear Finland Oy:n
ylläpitämään Suomen arvo-osuusjärjestelmään. Tarjousasiakirjassa kuvataan
Vastikkeena Annettujen Osakkeiden haltijoilta vaaditut toimenpiteet äänioikeuden
käyttämiseksi ja osinko-oikeuden saamiseksi, sekä annetaan muuta olennaista
tietoa Vastikkeena Annettujen Osakkeiden haltijoille.

SSAB on ilmoittanut, että Vaihtotarjouksen hyväksymisaika (jäljempänä"Tarjousaika") alkaa arviolta 14.4.2014 ja kestää arviolta neljä (4) viikkoa.
SSAB pidättää oikeuden jatkaa Tarjousaikaa Vaihtotarjouksen ehtojen mukaisesti.

SSAB:n tarkoituksena on poistaa Osakkeet listalta Helsingin pörssistä
aikaisimpana soveltuvien lakien ja määräysten sallimana ajankohtana. Mikäli
Vaihtotarjous toteutetaan, SSAB hakee osakkeidensa, mukaan lukien Vastikkeena
Annettavien Osakkeiden, toissijaista listausta Helsingin pörssissä lakien,
määräysten ja pörssin sääntöjen mukaisesti.

SSAB ei omistanut Vaihtotarjouksen julkistamisen hetkellä 22.1.2014 yhtään
Rautaruukin Osaketta. Vaihtotarjouksen tarkemmat ehdot, tausta ja syyt ilmenevät
Tarjousasiakirjasta, jonka SSAB on ilmoittanut julkistavansa arviolta 11.4.2014.

HALLITUKSEN LAUSUNTO

Taustaa lausunnolle

Arvopaperimarkkinalain mukaan Rautaruukin hallituksen on laadittava julkinen
lausuntonsa Vaihtotarjouksesta. Lausunnon tulee sisältää perusteltu arvio SSAB:n
Vaihtotarjouksesta Rautaruukin ja sen osakkeenomistajien kannalta sekä SSAB:n
Tarjousasiakirjassa esittämistä strategista suunnitelmista ja niiden
todennäköisistä vaikutuksista Rautaruukin toimintaan ja työllisyyteen.

Tämän lausunnon antamista varten SSAB on toimittanut Rautaruukin hallitukselle
SSAB:n 21.3.2014 Finanssivalvonnalle hyväksynnän saamiseksi toimittamansa
suomenkielisen luonnoksen Tarjousasiakirjasta.

Hallituksen arvio Rautaruukin ja sen arvopaperinhaltijoiden kannalta

SSAB:n ja Rautaruukin yhdistyminen Vaihtotarjouksella luo teräsyhtiön, jolla on
kustannustehokkaampi ja joustavampi tuotantomalli Pohjoismaissa. Yhdistyneellä
yhtiöllä on kilpailukykyisempi asema ja tuotetarjonta erikoislujissa teräksissä,
standardinauha- ja levytuotteissa sekä putkituotteissa. Koska SSAB:lla ja
Rautaruukilla on päämarkkinoillaan läheiset suhteet asiakkaidensa kanssa, ja
yhtiöt täydentävät toisiaan maantieteellisesti, yhdistyminen vapauttaa
resursseja vahvistamaan tutkimusta ja tuotekehitystä sekä ylläpitämään
johtoasemaa tuotteiden kehittämisessä.

Ylikapasiteetti on ollut ominaista maailmanlaajuiselle terästeollisuudelle viime
vuosien aikana. Yhdistettynä haastavaan taloustilanteeseen, erityisesti
Euroopassa, tämä on johtanut terästuotteiden laskeviin hintoihin sekä
matalampaan ja entistä vaihtelevampaan kysyntään. Lisäksi raaka-aineiden hinnat
ovat pysytelleet korkealla, mikä on heikentänyt teräsyhtiöiden kannattavuutta.

Rautaruukin hallitus pitää näin ollen Vaihtotarjouksen ehtoja Rautaruukin
osakkeenomistajien parhaan edun mukaisena ja suositeltavampana vaihtoehtona
Rautaruukin osakkeenomistajille verrattuna liiketoiminnan jatkamiseen
itsenäisenä yhtiönä, tai verrattuna muihin hallituksen arvioimiin mahdollisiin
strategisiin vaihtoehtoihin, ottaen huomioon myös Vaihtotarjoukseen sisältyvän
preemion sekä yhdistyneen yhtiön kilpailuaseman ja tuotetarjonnan.

Rautaruukin hallitus on Vaihtotarjouksen arvioinnin tueksi saanut
taloudelliselta neuvonantajaltaan, UBS Limitediltä, ns. fairness opinion
-lausunnon (jäljempänä "Fairness Opinion -lausunto", joka on päivätty
21.1.2014). Fairness Opinion - lausunnon mukaan, huomioiden lausunnossa mainitut
ehdot ja olettamat, Osakevastike on taloudellisesta näkökulmasta kohtuullinen
(englanniksi "fair"). Fairness Opinion -lausunto on liitetty tämän lausunnon
liitteeksi 1.

Rautaruukin hallitus on tietoinen, että Rautaruukin suurin osakkeenomistaja
Solidium Oy joka omistaa 39,7 % Osakkeista, Tämä sitoumus lakkaa olemasta
voimassa tietyissä Yhdistymissopimuksen mukaisissa tilanteissa. Rautaruukin
hallitus on tietoinen, että Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen joka
omistaa 2,99 % Osakkeista, ja Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varma joka
omistaa 2,51 % Osakkeista, ovat ilmaisseet alustavan tukensa Rautaruukin ja
SSAB:n yhdistymiseen Vaihtotarjouksella.

Rautaruukin hallitus on pyrkinyt muodostamaan perusteellisen näkemyksen
Vastikkeena Annettavien Osakkeiden arvosta ja niihin liittyvistä riskeistä
suorittamalla due diligence -yritystarkastuksen SSAB:stä. Due diligence
-yritystarkastus on toimitettu SSAB:n Rautaruukille antamien tietojen sekä
SSAB:sta julkisesti saatavien tietojen perusteella. Rautaruukki ei ole pystynyt
varmistamaan tällaisten tietojen paikkansapitävyyttä tai riittävyyttä.

Rautaruukin hallitus on tietoinen, että AB Industrivärden, joka omistaa 23,4 %
äänivallasta ja 18,2 % pääomasta SSAB:ssa on ilmaissut täyden tukensa
ehdotetulle yhdistymiselle ja on sitoutunut kannattamaan SSAB:n päätöksiä, jotka
vaaditaan yhdistymisen ja Vaihtotarjouksen toteuttamiseksi.

Strategiaa, toimintaa ja työntekijöitä koskeva arvio

SSAB:n ja Rautaruukin liiketoiminnot yhdistetään yhdistyneeseen yhtiöön.
Tarjousasiakirja sisältää lisää tietoa yhdistyneestä yhtiöstä, mukaan lukien
tietoa sen toiminnasta sekä strategiasta, sekä tilintarkastamattomat pro forma
­taloudelliset tiedot, jotka kuvaavat yhdistymisen taloudellisia vaikutuksia.
Rautaruukin toimitusjohtaja Sakari Tamminen jää eläkkeelle Vaihtotarjouksen
toteuduttua. Yhdistynyt yhtiö on tarkoitus organisoida divisioonamallin mukaan,
joka tullaan keskittämään seuraavien divisioonien ympärille: Quenched & Tempered
Steels -divisioona, European Flat Carbon Steels -divisioona, American Flat
Carbon Steels -divisioona, Nordic Steel Distribution -divisioona sekä
Construction Products & Systems -divisioona. Osa SSAB:n ja Rautaruukin
yhdistymisen synergioista odotetaan saavutettavan ajan myötä vähenevän
henkilöstömäärän seurauksena. Arvioidut henkilöstövähennykset, pääasiassa
Ruotsissa ja Suomessa, ovat noin 5 prosenttia Vaihtotarjouksessa SSAB:n ja
Rautaruukin yhdistymisellä syntyvän yhdistyneen yhtiön koko henkilömäärästä. Ne
arvioidaan toteutettavan seuraavan kolmen vuoden kuluessa SSAB:n ja Rautaruukin
yhdistymisen jälkeen. SSAB ja Rautaruukki tiedottavat, keskustelevat ja
neuvottelevat asianomaisten työntekijäorganisaatioiden kanssa sosiaalisista,
taloudellisista ja oikeudellisista seuraamuksista paikallisten vaatimusten
mukaisesti.

Lausuntoa valmistellessaan Rautaruukin hallitus on luottanut SSAB:n
Tarjousasiakirjaluonnoksessa antamaan tietoon eikä ole itsenäisesti varmentanut
näitä tietoja.

HALLITUKSEN SUOSITUS

Rautaruukin hallitus on huolellisesti arvioinut Vaihtotarjousta ja sen ehtoja
Tarjousasiakirjan luonnoksen, Fairness Opinion -lausunnon ja muun käytettävissä
olevan tiedon perusteella.

Rautaruukin hallitus uskoo SSAB:n Osakkeista tarjoaman Osakevastikkeen olevan
Rautaruukin osakkeenomistajille kohtuullinen (englanniksi "fair") huomioiden
muun ohella Vaihtotarjouksessa tarjottavan preemion, yhdistyneen yhtiön
kilpailuaseman ja tuotetarjonnan, Rautaruukin suurimman osakkeenomistajan edellä
viitatun tuen Vaihtotarjoukselle sekä USB Limitedin antaman Fairness Opinion
-lausunnon.

Yllämainittujen seikkojen perusteella Rautaruukin hallitus suosittelee
yksimielisesti, että Rautaruukin osakkeenomistajat hyväksyvät SSAB:n
Vaihtotarjouksen.

Muut asiat

Rautaruukin hallituksen kanta lausunnosta on yksimielinen. Hallitus on
kokonaisuudessaan osallistunut tämän lausunnon laatimiseen.

Tätä lausuntoa ei tule pitää sijoitus- tai veroneuvonantona. Hallitus ei arvioi
tai ilmaise näkemystään Osakkeiden yleisestä kurssikehityksestä tai
sijoittamiseen liittyvistä riskeistä. Rautaruukin osakkeenomistajien tulee
itsenäisesti päättää Vaihtotarjouksen hyväksymisestä tai hylkäämisestä ottaen
huomioon kaikki Tarjousasiakirjassa esitettävät tiedot, tämän hallituksen
lausunnon ja muut Osakkeen arvoon mahdollisesti vaikuttavat tiedot.

Tämä lausunto perustuu arvioon asioista ja olosuhteista, joita hallitus on
pitänyt olennaisina Vaihtotarjouksen arvioinnissa, mukaan lukien muun muassa
tiedot ja oletukset Rautaruukin liiketoiminnan ja talouden nykytilasta ja niiden
kehityksestä.

Rautaruukin hallitus toteaa, että Rautaruukin ja SSAB:n liiketoimintojen
yhdistymiseen liittyy synergiaetujen lisäksi molemminpuolisia haasteita, ja että
yhdistymiseen voi, kuten tavallista vastaavanlaisissa järjestelyissä, sisältyä
ennalta tiedostamattomia riskejä.

Rautaruukin hallitus toteaa, että Rautaruukin osakkeenomistajien on syytä
huomioida Vaihtotarjouksen hyväksymättä jättämiseen liittyvät riskit.

Vaihtotarjouksen toteutuminen vähentää Rautaruukin osakkeenomistajien ja
Osakkeiden lukumäärää, joilla muuten käytäisiin kauppaa julkisella markkinalla.
Riippuen niiden Vaihtotarjouksessa pätevästi tarjottujen Osakkeiden
lukumäärästä, voi tällä olla kielteinen vaikutus Osakkeiden likviditeettiin ja
arvoon.

Osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 18 luvun mukaan osakkeenomistajalla joka
omistaa enemmän kuin 90 % yhtiön kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamasta
äänimäärästä, on oikeus ja muiden osakkeenomistajien niin vaatiessa myös
velvollisuus lunastaa muiden osakkeenomistajien omistamat osakkeet.
Vaihtotarjouksen hyväksymättä jättävän Rautaruukin osakkeenomistajan omistamat
Osakkeet voidaan osakeyhtiölaissa säädetyillä edellytyksillä lunastaa
osakeyhtiölain mukaisessa vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyssä. Tällaisen
lunastusmenettelyn kautta saadun mahdollisen rahavastikkeen arvo voi Rautaruukin
ja SSAB:n osakkeiden hinnan kehityksestä riippuen olla korkeampi tai matalampi
kuin Vaihtotarjouksessa maksettavan Osakevastikkeen arvo.

Rautaruukki on sitoutunut noudattamaan arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 §:ssä
tarkoitettua Ostotarjouskoodia. Yhdistymissopimuksessa Rautaruukki on sitoutunut
tavanomaiseen ns. non-solicitation -lausekkeeseen, jonka mukaisesti Rautaruukki
on sitoutunut olemaan hankkimatta kilpailevia tarjouksia, ja Rautaruukin
hallituksen huolellisuusvelvollisuuden puitteissa olemaan tukematta sellaisten
tarjousten edistämistä. Rautaruukki on myös sitoutunut irtaantumiskorvaukseen,
joka on rajoitettu SSAB:n oikeuteen saada korvaus niistä välittömistä kuluista,
jotka ovat aiheutuneet siitä, että SSAB on irtisanonut Yhdistymissopimuksen
koska Rautaruukin hallitus on päättänyt muokata tai muuttaa tätä lausuntoaan
kilpailevan tarjouksen johdosta, tai kilpaileva tarjous on toteutettu.
Tarkasteltuaan huolellisesti Vaihtotarjouksen ehtoja, mukaan lukien SSAB:n
edellytykset Vaihtotarjouksen tekemiselle, Rautaruukin hallitus on päättänyt,
että Yhdistymissopimukseen ja sen yllämainittuihin ehtoihin sitoutuminen on
Rautaruukin osakkeenomistajien parhaan edun mukaista.

Rautaruukin pääasiallisena taloudellisena neuvonantajana toimii UBS Limited,
oikeudellisena neuvonantajana Roschier Asianajotoimisto Oy, sekä taloudellisena
neuvonantajana Nordea Markets.

RAUTARUUKKI OYJ:N HALLITUS

Lisätietoja:
Kim Gran, hallituksen puheenjohtaja, puh. 010 401 7336
Olli Huuskonen, lakiasiainjohtaja, puh.020 5929 300

Taina Kyllönen
Markkinointi- ja viestintäjohtaja

Ruukki on erikoistunut teräkseen ja teräsrakentamiseen. Toimitamme
asiakkaillemme energiatehokkaita teräsratkaisuja: paremmin rakennettuja
ympäristöjä asumiseen, työhön ja liikkumiseen. Meillä on noin 8 600 työntekijää
sekä laaja jakelu- ja jälleenmyyntiverkosto noin 30 maassa, muun muassa
Pohjoismaissa, Venäjällä ja muualla Euroopassa sekä kehittyvillä markkinoilla,
kuten Intiassa, Kiinassa ja Etelä-Amerikassa. Liikevaihto vuonna 2013 oli 2,4
miljardia euroa. Osake on noteerattu NASDAQ OMX Helsingissä (Rautaruukki Oyj:
RTRKS). www.ruukki.fi

JAKELU:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.ruukki.fi



Tärkeä ilmoitus

Tätä tiedotetta ei saa julkaista tai muutoin levittää, kokonaan tai osittain,
Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hong Kongissa, Japanissa, Uudessa-
Seelannissa tai Etelä-Afrikassa tai missään muussa maassa, missä se on
soveltuvien lakien tai määräysten mukaan kiellettyä. Tämä tiedote ei ole
tarjousasiakirja tai esite eikä se siten ole tarjous tai kehotus
myyntitarjouksen tekemiseen. Sijoittajien tulee hyväksyä osakevaihtotarjous
osakkeista vain osakevaihtotarjoukseen liittyvässä tarjousasiakirjassa ja
esitteessä esitetyn tiedon perusteella. Tarjousta ei tehdä suoraan tai
välillisesti missään sellaisessa maassa, missä joko tarjous tai siihen
osallistuminen on soveltuvan lain mukaan kiellettyä tai missä tarjousasiakirja-,
rekisteröinti- tai muut vaatimukset soveltuisivat Suomen ja Ruotsin
lainsäädännön mukaisten toimenpiteiden lisäksi.

Osakevaihtotarjoukseen liittyvää tarjousasiakirjaa ja esitettä ja niihin
liittyviä hyväksymislomakkeita ei tulla toimittamaan tai lähettämään edelleen,
eikä niitä saa toimittaa tai lähettää edelleen mihinkään sellaiseen maahan tai
sellaisesta maasta, missä soveltuva laki kieltää sen. Erityisesti
osakevaihtotarjousta ei tehdä, suoraan tai välillisesti, Australiassa,
Kanadassa, Hong Kongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa tai
tietyin poikkeuksin Yhdysvalloissa. Osakevaihtotarjousta ei voida hyväksyä
Australiasta, Kanadasta, Hong Kongista, Japanista, Uudesta-Seelannista, Etelä-
Afrikasta tai tietyin poikkeuksin Yhdysvalloista.

SSAB:n osakkeita ei ole eikä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933
arvopaperilain, muutoksineen ("Arvopaperilaki"), tai minkään Yhdysvaltain
osavaltion tai muun alueen soveltuvien arvopaperilakien mukaisesti. SSAB:n
osakkeita ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, paitsi Arvopaperilain
rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiolla, johon
Arvopaperilain rekisteröintivaatimukset eivät sovellu.

Huomioon otettavaa on, että tietyt tähän tiedotteeseen sisältyvät muut kuin
historiallisiin tosiseikkoihin liittyvät lausumat, mukaan lukien muun muassa
arviot yleisestä talouskehityksestä ja markkinatilanteesta, odotukset
yhdistyneen yhtiön kehityksestä ja kannattavuudesta sekä synergiaetujen ja
kustannussäästöjen toteutumisesta, sekä lausumat, joissa käytetään ilmauksia"odottaa", "arvioi", "ennustaa" tai vastaavia ilmaisuja, ovat tulevaisuutta
koskevia lausumia. Nämä lausumat perustuvat tämänhetkisiin päätöksiin ja
suunnitelmiin sekä tällä hetkellä tiedossa oleviin seikkoihin. Ne sisältävät
riskejä ja epävarmuustekijöitä, joiden toteutuessa yhdistyneen yhtiön todellinen
tulos voi poiketa huomattavasti tämänhetkisistä odotuksista. Näitä tekijöitä
ovat muun muassa yleinen taloudellinen tilanne, mukaan lukien valuuttakurssien
ja korkotasojen vaihtelut, mitkä vaikuttavat asiakkaiden toimintaympäristöön ja
kannattavuuteen ja näin ollen yhdistyneen yhtiön saamiin tilauksiin ja niiden
katteisiin; kilpailutilanne; yhdistyneen yhtiön oma liiketoimintatilanne, kuten
tuotannon ja tuotekehityksen onnistuminen ja niiden jatkuva kehittäminen ja
parantaminen; ja tulevien yrityskauppojen onnistuminen.

UBS toimii yksinomaan Rautaruukin neuvonantajana Vaihtotarjouksen osalta eikä
pidä ketään muuta asiakkaanaan (riippumatta siitä ovatko he vastaanottaneet
tämän asiakirjan vai eivät) eikä tule olemaan UBS:n asiakkailleen tarjoaman
asiakassuojan mukaisesti vastuullinen kenellekään muulle kuin Rautaruukille
Vaihtotarjoukseen tai mihinkään muuhun tässä asiakirjassa viitattuun
järjestelyyn liittyen tarjoamastaan neuvonannosta.



Liite 1 Fairness opinion -lausunto (alkuperäiskielellä englanniksi)

The Board of Directors
Rautaruukki Oyj
PL 138 (Suolakivenkatu 1)
00811 Helsinki
Finland

21 January 2014

Dear Sirs,

We understand that Rautaruukki Oyj ("Ruukki" or the "Company") is considering a
transaction whereby the holders of shares in the Company will receive for each
Ruukki share, 0.4752 newly issued SSAB series A shares and 1.2131 newly issued
SSAB series B shares (the "Consideration") in exchange for their shareholdings
in the Company (the "Transaction"), the terms and conditions of which are more
fully described in the combination agreement between SSAB and Ruukki to be dated
22 January 2014 (the "Agreement").

In connection with the Transaction, you have requested UBS Limited ("UBS") to
provide you with an opinion as to the fairness, from a financial point of view,
of the Consideration to be received by the holders of ordinary shares in the
Company, taken as a whole.

UBS has acted as financial adviser to the Company in connection with the
Transaction and will receive a fee for its services, a portion of which is
contingent upon the consummation of the Transaction. UBS will also receive a fee
upon delivery of this opinion.

From time to time, UBS, other members of the UBS Group (which for the purpose of
this letter means UBS AG and any subsidiary, branch or affiliate of UBS AG) and
their predecessors may have provided investment banking services to the Company,
SSAB or any of their affiliates un-related to the proposed Transaction and
received customary compensation for the rendering of such services. In the
ordinary course of business, UBS, UBS AG and their successors and affiliates may
trade securities of the Company or SSAB for their own accounts or for the
accounts of their customers and, accordingly, may at any time hold long or short
positions in such securities.

In determining our opinion we have used such customary valuation methodologies
as we have deemed necessary or appropriate for the purposes of this opinion; for
example we have:

a) reviewed the financial position, operating results and balance sheet
including goodwill of the Company and Thor;

b) reviewed the impact of the Transaction on the Company;

c) used a discounted cash flow analysis; and

d) subjected the Transaction to publicly available comparisons.

Our opinion does not address the relative merits of the Transaction as compared
to other business strategies or transactions that might be available with
respect to the Company or the underlying business decision of the Company to
effect the Transaction. At your direction, we have not been asked to, nor do we,
offer any opinion as to the material terms of the Transaction, other than the
Consideration (to the extent expressly specified in this letter) under the
Agreement, or the form of the Transaction. We express no opinion as to what the
value of the newly issued ordinary shares in SSAB will be when issued pursuant
to the Transaction or the prices at which they will trade in the future. Our
opinion does not constitute an offer by us, or represent a price at which we
would be willing to purchase, sell, enter into, assign, terminate or settle any
transaction. The valuation herein is not an indicative price quotation, in
particular, it does not necessarily reflect such factors as hedging and
transaction costs, credit considerations, market liquidity and bid-ask spreads,
all of which could be relevant in establishing an indicative price for the
Company's ordinary shares. A valuation estimate for any transaction does not
necessarily suggest that a market exists for the Transaction. In rendering this
opinion, we have assumed, with your consent, that the Transaction as consummated
will not differ in any material respect from that described in the Transaction
documents we have examined, without any adverse waiver or amendment of any
material term or condition thereof, and that the Company and SSAB will comply
with all material terms of the Transaction documents.

In determining our opinion, we have, among other things:

i. reviewed certain publicly available business and historical financial
information relating to the Company and SSAB;

ii. reviewed audited financial statements of the Company and SSAB;

iii. reviewed certain internal financial information and other data relating to
the business and financial prospects of the Company and SSAB, including
estimates and financial forecasts prepared by the managements of the Company and
SSAB and not publicly available and that you have directed us to use for the
purposes of our analysis;

iv. together with the Company's legal adviser reviewed SSAB's existing financing
documentation as well as the bridge financing documentation for the Transaction
provided by SSAB;

v. conducted discussions with, and relied on statements made by, members of the
senior managements of the Company and SSAB concerning the businesses and
financial prospects of the Company and SSAB;

vi. reviewed current and historic share prices for the Company and SSAB and
publicly available financial and stock market information with respect to
certain other companies in lines of business we believe to be generally
comparable to those of the Company and SSAB;

vii. compared the financial terms of the Transaction with the publicly available
financial terms of certain other transactions which we believe to be generally
relevant;

viii. considered certain pro forma effects of the Transaction on the Company's
financial statements and reviewed certain estimates of synergies prepared by
Company management;

ix. reviewed drafts of the Agreement; and

x. conducted such other financial studies, analyses, and investigations, and
considered such other information, as we deemed necessary or appropriate.

In connection with our review, at your direction, we have assumed and relied
upon, without independent verification, the accuracy and completeness of the
information that was publicly available or was furnished to us by or on behalf
of the Company, or otherwise reviewed by us for the purposes of this opinion,
and we have not assumed and we do not assume any responsibility or liability for
any such information. In addition, at your direction, we have not made any
independent valuation or appraisal of the assets or liabilities (contingent or
otherwise) of the Company, nor have we been furnished with any such evaluation
or appraisal.

With respect to the financial forecasts, estimates, pro forma effects and
calculations of synergies prepared by the Company as referred to above, we have
assumed, at your direction, that they have been reasonably prepared on a basis
reflecting the best currently available estimates and judgments of the
management of the Company as to the future performance of the Company and such
pro forma effects and synergies.

To the extent we have relied on publicly available financial forecasts from
various equity research analysts, we have assumed that they have been reasonably
prepared based on assumptions reflecting the best currently available estimates
and judgments by the analysts as to the expected future results of operations
and financial condition of the Company and SSAB.

We have also assumed that all governmental, regulatory or other consents and
approvals necessary for the consummation of the Transaction will be obtained
without any material adverse effect on the Company, SSAB or the Transaction. Our
opinion is necessarily based on the economic, regulatory, monetary, market and
other conditions as in effect on, and the information made available to us as
of, the date hereof (or as otherwise specified above in relation to certain
information). It should be understood that subsequent developments may affect
this opinion, which we are under no obligation to update, revise or reaffirm.

We accept no responsibility for the accounting or other data and commercial
assumptions on which this opinion is based. Furthermore, our opinion does not
address any legal, regulatory, taxation or accounting matters, as to which we
understand that the Company has obtained such advice as it deemed necessary from
qualified professionals.

Based on and subject to the foregoing, it is our opinion, as of the date hereof,
that the Consideration to be received by the holders of shares in the Company is
fair from a financial point of view.

This letter and the opinion are provided solely for the benefit of the Board of
Directors of the Company, in their capacity as Directors of the Company, in
connection with and for the purposes of their consideration of the Transaction.
This letter is not on behalf of, and shall not confer rights or remedies upon,
may not be relied upon, and does not constitute a recommendation by UBS to, any
holder of securities of the Company or any other person other than the Board of
Directors of the Company to vote in favour of or take any other action in
relation to the Transaction.

This letter may not be used for any other purpose, or reproduced (other than for
the Board of Directors, acting in such capacity, and, on a no-reliance basis,
its advisers), disseminated or quoted at any time and in any manner without our
prior written consent.

This letter and the opinion is made without legal liability or responsibility on
our part. We accept no responsibility to any person other than the Board of
Directors of the Company in relation to the contents of this letter, even if it
has been disclosed with our consent.

Yours faithfully
UBS Limited



_________________________       _________________________

        Jonathan Rowley                              Eero Ehrnrooth

        Managing Director                            Managing Director


[HUG#1771850]