Atria Oyj - Yhtiökokouskutsu

Yhtiökokouskutsu

Seinäjoki, Suomi, 2017-03-16 12:00 CET (GLOBE NEWSWIRE) -- 
Atria Oyj  PÖRSSITIEDOTE   16.3.2017 klo 13.00


YHTIÖKOKOUSKUTSU

Atria Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina 27.4.2017 kello 13.00 Finlandia-talossa osoitteessa
Mannerheimintie 13, Helsinki, sisäänkäynti ovista M3 ja K3. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan
kello 12.00. 

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2016 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen,
tilintarkastuskertomuksen ja hallintoneuvoston lausunnon esittäminen 

Toimitusjohtajan katsaus.

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Yhtiön hallituksen voitonjakoehdotus on julkistettu 14.2.2017. Hallitus
ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiö jakaa 31.12.2016 päättyneeltä
tilikaudelta osinkoa 0,46 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan
osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä merkitty Euroclear
Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingonmaksun täsmäytyspäivä on
2.5.2017 ja ehdotettu osingonmaksupäivä 9.5.2017. 

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenille sekä
toimitusjohtajalle 

10. Hallintoneuvoston jäsenten palkkioista päättäminen

Vuonna 2016 hallintoneuvoston jäsenille maksettiin palkkiota seuraavasti:
kokouskorvaus 250 euroa per kokous, työajanmenetyskorvaus kokous- ja
toimituspäiviltä 250 euroa, hallintoneuvoston puheenjohtajan palkkio 1.500
euroa kuukaudessa ja varapuheenjohtajan palkkio 750 euroa kuukaudessa sekä
matkustuskorvaus yhtiön matkustuspolitiikan mukaan. 

Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallintoneuvoston jäsenten
palkkiot pidetään samoina kuin vuonna 2016. 

11. Hallintoneuvoston jäsenten lukumäärästä päättäminen

Yhtiöjärjestyksen mukaan hallintoneuvostoon kuuluu 18–21 jäsentä. Vuonna 2016
jäsenmäärä on ollut 20. 

Yhtiön saaman tiedon mukaan osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 % yhtiön
osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että
hallintoneuvoston jäsenten lukumäärä pysyy ennallaan 20 jäsenessä. 

12. Hallintoneuvoston jäsenten valinta erovuoroisten tilalle

Hallintoneuvoston jäsenistä yhtiöjärjestyksen mukaisesti erovuorossa ovat Reijo
Flink, Veli Hyttinen, Pasi Ingalsuo, Juha Kiviniemi, Pekka Ojala, Risto
Sairanen ja Timo Tuhkasaari. Yhtiön saaman tiedon mukaan osakkeenomistajat,
jotka edustavat yli 10 % yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ehdottavat
yhtiökokoukselle, että kaikki hallintoneuvoston erovuoroisista jäsenistä Reijo
Flink, Veli Hyttinen, Pasi Ingalsuo, Juha Kiviniemi, Pekka Ojala, Risto
Sairanen ja Timo Tuhkasaari valitaan uudelleen hallintoneuvoston jäseniksi
seuraavaksi kolmen vuoden toimikaudeksi. 

13. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Vuonna 2016 hallituksen jäsenille maksettiin palkkiota seuraavasti:
kokouskorvaus 300 euroa per kokous, työajanmenetyskorvaus kokous- ja
toimituspäiviltä 300 euroa, hallituksen puheenjohtajan palkkio 4.400 euroa
kuukaudessa, varapuheenjohtajan palkkio 2.200 euroa kuukaudessa ja hallituksen
jäsenen palkkio 1.700 euroa kuukaudessa sekä matkustuskorvaus yhtiön
matkustuspolitiikan mukaan. 

Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten
palkkioita korotetaan ja uudet palkkiot ovat seuraavat: kokouskorvaus 300 euroa
per kokous, työajanmenetyskorvaus kokous- ja toimituspäiviltä 300 euroa,
hallituksen puheenjohtajan palkkio 4.700 euroa kuukaudessa, varapuheenjohtajan
palkkio 2.500 euroa kuukaudessa ja hallituksen jäsenen palkkio 2.000 euroa
kuukaudessa sekä matkustuskorvaus yhtiön matkustuspolitiikan mukaan. 

14. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään
yhdeksän (9) jäsentä. Vuonna 2016 jäsenmäärä on ollut kahdeksan (8). 

Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan
yhteensä kahdeksan (8) jäsentä. 

15. Hallituksen jäsenten valinta erovuoroisten tilalle

Hallituksen jäsenistä yhtiöjärjestyksen mukaisesti erovuorossa ovat Seppo
Paavola ja Jukka Moisio. 

Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi
valitaan uudelleen erovuorossa olevat Seppo Paavola ja Jukka Moisio seuraavaksi
kolmen vuoden toimikaudeksi. 

Hallituksen jäseninä jatkavat lisäksi Nella Ginman-Tjeder, Esa Kaarto, Pasi
Korhonen, Kjell-Göran Paxal, Jyrki Rantsi ja Harri Sivula. Vuoden 2018
varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä hallituksen jäsenistä erovuorossa ovat
Esa Kaarto, Kjell-Göran Paxal ja Harri Sivula, ja vuoden 2019 varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä Nella Ginman-Tjeder, Pasi Korhonen ja Jyrki Rantsi. 

16. Tilintarkastajien lukumäärästä ja palkkiosta päättäminen

Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiöllä tulee olla vähintään yksi (1) ja enintään
neljä (4) tilintarkastajaa ja enintään yhtä monta varatilintarkastajaa.
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiölle valitaan yksi (1)
tilintarkastaja. 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle
maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan. 

17. Tilintarkastajien valinta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi seuraavaksi
toimikaudeksi valitaan tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy.
PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena
tilintarkastajana toimii KHT Samuli Perälä. 

18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
2.800.000 yhtiön oman A-osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä
yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla, ottaen kuitenkin huomioon
osakeyhtiölain määräykset yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden
enimmäismäärästä. Yhtiön omia A-osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi
vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan
kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi, osana yhtiön
kannustinjärjestelmää, yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi sekä muutoin
edelleen luovutettavaksi, yhtiöllä pidettäväksi tai mitätöitäväksi. 

Osakkeet hankitaan muuten kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa
suhteessa Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä
hankintahetken markkinahintaan. Osakkeet hankitaan ja maksetaan Nasdaq Helsinki
Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti. Hallitus valtuutetaan
päättämään omien osakkeiden hankkimisesta kaikilta muilta osin. 

Valtuutuksen ehdotetaan kumoavan varsinaisen yhtiökokouksen 28.4.2016
hallitukselle antaman valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta ja
olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka,
kuitenkin enintään 30.6.2018 asti. 

19. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta 

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhdessä
tai useammassa erässä enintään 5.500.000 uuden tai yhtiön hallussa
mahdollisesti olevan A-osakkeen annista osakeannilla ja/tai antamalla
optio-oikeuksia tai muita osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja
osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia. Valtuutusta esitetään
käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan
kuuluvien järjestelyjen tai investointien rahoittamiseen tai toteuttamiseen,
yhtiön kannustinjärjestelmän toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin
tarkoituksiin. 

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista
osakeannin sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten
oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus sisältää siten oikeuden antaa
osakkeita myös muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa
laissa säädetyin ehdoin, oikeuden antaa osakkeita maksua vastaan tai maksutta
sekä oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen ottaen
kuitenkin huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön hallussa olevien omien
osakkeiden enimmäismäärästä. 

Valtuutuksen ehdotetaan kumoavan varsinaisen yhtiökokouksen 28.4.2016
hallitukselle antaman antivaltuutuksen ja olevan voimassa seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2018 asti. 

20. Hallituksen valtuuttaminen päättämään rahalahjoituksen tekemisestä

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen lahjoittamaan
enintään 100.000 euroa yhtiön voitonjakokelpoisista varoista korkeakoulujen,
yliopistojen tai muiden oppilaitosten toimintaan, ja että samalla yhtiön
hallitus valtuutetaan päättämään lahjoitusten maksuaikatauluista sekä muista
lahjoitusten ehdoista. 

21. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestys

Atria Oyj:n varsinainen yhtiökokous perusti päätöksellään 3.5.2012 yhtiöön
osakkeenomistajien nimitystoimikunnan. Nimitystoimikunnan tehtäviä on muokattu
varsinaisen yhtiökokouksen päätöksellä 6.5.2014. Nimitystoimikunnan tehtävänä
on valmistella hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenten palkitsemista sekä
hallituksen jäsenten valintaa koskevat ehdotukset seuraavalle varsinaiselle
yhtiökokoukselle. 

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous tekee nimitystoimikunnan työjärjestykseen
seuraavat muutokset: 

a) oikeus nimetä edustaja nimitystoimikuntaan määräytyisi kuten aiemmin, mutta
jatkossa varsinaista yhtiökokousta edeltävän syyskuun 1. pankkipäivän tilanteen
mukaisesti, eli kahta kuukautta aiemmin kuin voimassa olevan työjärjestyksen
mukaan; 

b) vastaavasti sellaisen osakkeenomistajan, jolla olisi arvopaperimarkkinalain
mukainen velvollisuus tarvittaessa ilmoittaa tietyistä omistusmuutoksista tai
joka on hajauttanut omistuksensa useisiin rahastoihin tai rekistereihin, tulee
esittää yhtiön hallitukselle osoitettu vaatimuksensa omistusosuuksiensa
laskemisesta yhteen ääniosuutta laskettaessa kahta kuukautta aiemmin, eli
elokuun loppuun mennessä; 

c) työjärjestykseen lisätään maininta siitä, että hallintarekisteröityjen
osakkeiden omistaja huomioidaan nimitystoimikunnan kokoonpanoa määritettäessä,
mikäli hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja esittää asiaa koskevan
yhtiön hallitukselle osoitetun vaatimuksen viimeistään varsinaista
yhtiökokousta edeltävän elokuun loppuun mennessä; ja että 

d) työjärjestystä tarkennettaisiin lisäämällä siihen muutamia lähinnä
nimitystoimikunnan sisäiseen toimintaan liittyviä menettelyllisiä säännöksiä
koskien muun muassa puheenjohtajan tehtäviä, nimitystoimikunnan
päätöksentekojärjestystä, luottamuksellisuutta ja työjärjestyksen muuttamista. 

Edellä mainituin hallituksen ehdottamin muutoksin päivitetty versio
osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksestä on kokonaisuudessaan
saatavilla Atria Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.atria.com. Hallitus
ehdottaa, että yhtiökokous päättää vahvistaa osakkeenomistajien
nimitystoimikunnan kirjallisen työjärjestyksen hallituksen ehdottamassa
muodossa. 

22. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Atria Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa
www.atria.com. Atria Oyj:n tilinpäätös, konsernitilinpäätös, toimintakertomus
ja tilintarkastuskertomus sekä hallintoneuvoston lausunto tilinpäätöksestä ja
tilintarkastuskertomuksesta ovat saatavilla mainituilla internet-sivuilla
viimeistään 6.4.2017. Päätösehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös
saatavilla yhtiökokouksessa. Päätösehdotuksista sekä tästä kokouskutsusta
lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen
pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään
11.5.2017 alkaen. 

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan osallistumisoikeus ja
ilmoittautuminen 

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 13.4.2017 merkittynä Euroclear Finland Oy:n
pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty
hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity
yhtiön osakasluetteloon. Osakeomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän
jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua
yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään. 

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
viimeistään 24.4.2017 kello 16.00 mennessä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: 

a) yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.atria.com/yhtiokokous;
b) puhelimitse numeroon 020 770 6874 arkipäivisin klo 9 - 16; tai
c) kirjeitse osoitteeseen Atria Oyj, Anne Inberg, Läkkisepäntie 23, 00620
Helsinki. 

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi.
Osakkeenomistajien Atria Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn
yhteydessä. 

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa. 

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan osallistumisoikeus ja
ilmoittautuminen 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen
niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla
merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä 13.4.2017. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että
osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear
Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 24.4.2017 klo 10.00
mennessä. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan katsotaan ilmoittautuneen
yhtiökokoukseen, jos hänet on yllä kuvatun mukaisesti ilmoitettu tilapäisesti
merkittäväksi osakasluetteloon. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä merkintää
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä
mainittuun ajankohtaan mennessä. 

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajalla voi olla useita asiamiehiä, jotka
edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla. Tällöin
ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä
päivätty valtakirja, tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava
olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat
pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Atria Oyj, Anne Inberg,
Läkkisepäntie 23, 00620 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 

4. Pysäköinti kokouksen aikana

Kokoukseen osallistuvat voivat käyttää Finlandia-talon viereistä Q-Park
Finlandian pysäköintihallia veloituksetta kokouksen ajan. 

5. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

Atria Oyj:n osakemäärä on kokouskutsun päivänä yhteensä 19.063.747 A-osaketta,
jotka edustavat yhteensä 19.063.747 ääntä, ja 9.203.981 KII-osaketta, jotka
edustavat yhteensä 92.039.810 ääntä. 

Seinäjoella, 16.3.2017

ATRIA OYJ
Hallitus


JAKELU:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.atria.fi