Nokia - Yhtiökokouskutsu

Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

Nokia Oyj                                                                       
Pörssitiedote                                                                   
23.1.2009 klo 15.00                                                             

Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen                                              

Nokia Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka      
pidetään torstaina 23.4.2009 klo 15.00 Messukeskuksessa, Amfi-salissa,          
Messuaukio 1, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja        
kokousta edeltävä kahvitarjoilu alkavat klo 14.00.                              
A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat                            

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:                                   

1. Kokouksen avaaminen                                                          

2. Kokouksen järjestäytyminen                                                   

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen               

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen                                            

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen                      

6. Vuoden 2008 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen 
esittäminen                                                                     

- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen                                       

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen                                                 

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen          

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuodelta 2008 maksetaan osinkoa 0,40   
euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on täsmäytyspäivänä
28.4.2009 merkittynä Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön               
osakasluetteloon. Hallitus esittää, että osinko maksetaan 13.5.2009.            

9.  Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle    

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen                                

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittaville      
hallituksen jäsenille maksetaan toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2010         
varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, samansuuruinen vuosipalkkio kuin vuonna  
2008 seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 440 000 euroa, hallituksen       
varapuheenjohtajalle 150 000 euroa ja muille hallituksen jäsenille kullekin 130 
000 euroa. Lisäksi nimitysvaliokunta ehdottaa, että tarkastusvaliokunnan        
puheenjohtajalle ja henkilöstöpoliittisen valiokunnan puheenjohtajalle maksetaan
vuosipalkkiona lisäksi 25 000 euroa ja kullekin tarkastusvaliokunnan jäsenelle  
10 000 euroa. Nimitysvaliokunta ehdottaa, että palkkioista noin 40 %            
maksettaisiin markkinoilta hankittavina Nokian osakkeina.                       

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen      
jäsenten lukumääräksi yksitoista.                                               

12. Hallituksen jäsenten valitseminen                                           

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että kaikki hallituksen
nykyiset jäsenet valitaan uudelleen toimikaudelle, joka päättyy vuoden 2010     
varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä: Georg Ehrnrooth, Lalita D. Gupte, Bengt  
Holmström, Henning Kagermann, Olli-Pekka Kallasvuo, Per Karlsson, Jorma Ollila, 
Marjorie Scardino, Risto Siilasmaa ja Keijo Suila. Tämän lisäksi valiokunta     
ehdottaa, että hallituksen uudeksi jäseneksi valitaan Isabel Marey-Semper       
samaksi toimikaudeksi.                                                          

Isabel Marey-Semper on PSA Peugeot Citroënin talousjohtaja ja strategiasta      
vastaava johtaja. Hän on neurofarmakologian tohtori ja hänellä on MBA-tutkinto, 
minkä lisäksi hänellä on monipuolinen työkokemus muun muassa immateriaali- ja   
lisensointiyksikön operatiivisena johtajana Thomsonilla ja                      
yrityssuunnittelujohtajana Saint-Gobainissa.                                    

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen                                     

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavalle    
tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan laskun mukaan,            
tarkastusvaliokunnan hyväksymien hankintaperiaatteiden mukaisesti.              

14. Tilintarkastajan valitseminen                                               

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle PricewaterhouseCoopers
Oy:n uudelleenvalintaa yhtiön tilintarkastajaksi tilikaudelle 2009.             

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta        

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään  
360 miljoonan oman osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan       
kuuluvilla varoilla, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon           
käytettävissä olevia varoja. Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen   
kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai     
toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseen, tai   
muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.                            

Osakkeita voidaan hankkia joko                                                  
a) kaikille osakkeenomistajille osoitetulla ostotarjouksella yhtäläisin ehdoin; 
tai                                                                             
b) julkisessa kaupankäynnissä niillä markkinapaikoilla, joiden sääntöjen mukaan 
tämä on sallittua. Tällöin osakkeet hankitaan muuten kuin osakkeenomistajien    
omistamien osakkeiden suhteessa.                                                

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.6.2010 saakka ja sen ehdotetaan      
päättävän 8.5.2008 varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antama valtuutus.   

16.  Kokouksen päättäminen                                                      

B. Yhtiökokousasiakirjat                                                        

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja sen           
va-liokuntien ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat osakkeenomistajien          
saatavilla Nokia Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.nokia.com/ agm. Nokia  
vuonna 2008 -dokumentti, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen,                   
toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen on suunniteltu olevan          
saatavilla mainituilla internet-sivuilla viikolla 12. Hallituksen ehdotukset ja 
tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä     
tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.  
Kutsua yhtiökokoukseen ei lähetetä osakkeenomistajille erikseen.                

C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille                                       

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen                                       

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on torstaina     
9.4.2009 rekisteröity Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön              
osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen            
henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön    
osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen,    
tulee ilmoittautua viimeistään 17.4.2009 klo 16, johon mennessä ilmoittautumisen
on oltava perillä yhtiössä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:                   

a) Nokian internet-sivujen kautta www.nokia.com/agm;                            
b) puhelimitse numeroon 07180 34700 maanantaista perjantaihin klo 10.00-16.00;  
c) telefaksilla numeroon 07180 38984; tai                                       
d) kirjeitse osoitteeseen Nokia Oyj, Osakerekisteri, PL 226, 00045 NOKIA GROUP. 

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,             
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi.           

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa         
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä  
asioista.                                                                       

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat                                        

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan   
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty    
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa      
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään      
toimittamaan alkuperäisinä osakerekisteriin ennen ilmoittautumisajan            
päättymistä.                                                                    

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja                                      

Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa        
osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee olla yhtiökokouksen              
täsmäytyspäivänä 9.4.2009 merkittynä yhtiön osakasluetteloon.                   
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään                   
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä             
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.  
Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internet-sivuilla osoitteessa     
www.nokia.com/agm.                                                              

4. Muut ohjeet/tiedot                                                           

Nokia Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 22.1.2009 yhteensä 3 800 948 552 osaketta 
ja 3 800 948 552 ääntä. Osakkeenomistajalle tai valtuutetulle postitetaan       
yhtiökokousviikolla yhtiökokouksen äänilippu. Äänilippu postitetaan             
osakasluettelolle merkittyyn osoitteeseen, tai yhtiölle erikseen tätä           
tarkoitusta varten ilmoitettuun osoitteeseen. Äänilippu on esitettävä           
yhtiökokoukseen saavuttaessa.                                                   

Yhtiökokouspaikan ovet avataan klo 14.00. Kokousosallistujat ovat tervetulleita 
kokousta edeltävään kahvitilaisuuteen. Yhtiökokous pidetään suomen kielellä ja  
kokouksessa on simultaanitulkkaus ruotsiksi ja englanniksi.                     

Espoo, 22.1.2009                                                                

HALLITUS                                                                        

Lisätietoja tiedotusvälineille ja sijoittajille:                                

Nokia                                                                           
Viestintä                                
Puh. 07180 34900                                                                
Sähköposti: press.services@nokia.com                                            
Sijoittajasuhteet, Eurooppa                                                     
Puh. 07180 34289                                                                
Sijoittajasuhteet, Yhdysvallat                                                  
Puh. +1 914 368 0555                                                            
www.nokia.com                                                                   
www.nokia.fi