BasWare - Yhtiökokouskutsu

Basware : Yhtiökokouskutsu

YHTIÖKOKOUSKUTSU

Basware Oyj pörssitiedote 25.1.2012 klo 12:00

Basware  Oyj:n  osakkeenomistajat  kutsutaan  varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään   torstaina  16. päivänä  helmikuuta  2012 kello  14:00 Musiikkitalossa
osoitteessa  Mannerheimintie  13a, 00100 Helsinki.  Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen alkaa kello 13:00.


A.   Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1.    Kokouksen avaaminen
2.    Kokouksen järjestäytyminen
3.    Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4.    Kokouksen laillisuuden toteaminen
5.    Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6.            Vuoden       2011 tilinpäätöksen,      toimintakertomuksen      ja
tilintarkastuskertomuksen esittäminen
·         Toimitusjohtajan katsaus
·         Hallituksen toiminnan esittely

7.    Tilinpäätöksen vahvistaminen
8.    Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus  esittää varsinaiselle  yhtiökokoukselle, että  vuodelta 2011 maksetaan
osinkoa   0,41 euroa   osakkeelta.   Yhtiökokouksen  päättämä  osinko  maksetaan
osakkaalle,  joka on  merkitty 21.2.2012 Euroclear  Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon.  Halli­tus  esittää  yhtiökokoukselle,  että  osinko maksetaan
28.2.2012.

9.    Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajille
10.  Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Osakkeenomistajat,  jotka  edustavat  yli  30 prosenttia  yhtiön  osakkeista  ja
äänistä,     ovat     ilmoitta­neet    hallitukselle    tulevansa    ehdottamaan
yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkiot olisivat seuraavat:
  * jäsenille 27.500 euroa vuodessa;
  * varapuheenjohtajalle 32.000 euroa vuodessa: ja
  * puheenjohtajalle 55.000 euroa vuodessa


Lisäksi  kaikille  hallituksen  jäsenille  maksetaan  kokouspalkkiona  340 euroa
kokoukselta.

Vuosipalkkiot    maksetaan    siten,    että   hallituksen   jäsenille,   joiden
osakkeenomistus   on  alle  5.000 Basware  Oyj:n  osaketta,  hankitaan  40 %:lla
vuosipalkkion  brutto-osuudesta Basware Oyj:n osakkeita NASDAQ OMX Helsinki Oy:n
järjestämässä   julkisessa   kau­pankäynnissä.   Osakkeiden   hankinta   tehdään
mahdollisimman   pian  yhtiökokouksen  pää­töksen  jälkeen.  Palkkiona  saatujen
osakkeiden     omistamiseen     liittyy     kahden    vuoden    luovutusrajoitus
hallitusjäsenyyden aikana. Jäsenyyden päättyessä myyntikielto päät­tyy.

11.  Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistajat,  jotka  edustavat  yli  30 prosenttia  yhtiön  osakkeista  ja
äänistä,     ovat     ilmoitta­neet    hallitukselle    tulevansa    ehdottamaan
yhtiökokoukselle,  että  hallitukseen  valitaan  viisi  (5)  jäsentä seuraavaksi
toimikaudeksi.

12.  Hallituksen jäsenten valitseminen
Osakkeenomistajat,  jotka  edustavat  yli  30 prosenttia  yhtiön  osakkeista  ja
äänistä,     ovat     ilmoitta­neet    hallitukselle    tulevansa    ehdottamaan
yhtiökokoukselle,  että  yhtiön  hallituksen  jäseniksi valitaan uudelleen Hannu
Vaajoensuu, Pentti Heikkinen sekä Eeva Sipilä ja että uusiksi jäseniksi valitaan
Ilkka  Sihvo ja  Anssi Vanjoki.  Alla on  esitetty tarkempia tietoja hallituksen
uusiksi jäseniksi ehdotetuista henkilöistä.

Ilkka Sihvo
Syntynyt vuonna 1962 KTM, DI.
Baswaren   palveluksessa   1989-2011, hallituksen  jäsen  1990-1999, hallituksen
puheenjohtaja  1999-2004. Keskeinen  työkokemus:  Basware  Oyj:  toimitusjohtaja
2005-2011; CFO 2000-2004; konsultointi- ja johtotason tehtävät 1989-1999.

Anssi Vanjoki
Syntynyt vuonna 1956, KTM.
Keskeinen  työkokemus: Nokia Oyj: Executive  Vice President and General Manager,
Mobile  Solutions  2010-2011; Executive  Vice  President  and  General  manager,
Markets  2008-2009; Executive  Vice  President  and  General Manager, Multimedia
2004-2007; muita    johtotason    tehtäviä   1991-2003. 3M Corporation:   useita
johtotason tehtäviä Suomessa ja ulkomailla.

Edellä  mainituista hallituksen  jäseniksi ehdotetuista  henkilöistä yhtiöstä ja
sen merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomia ovat Pentti Heikkinen, Eeva
Sipilä ja Anssi Vanjoki.

13.  Tilintarkastajien palkkiosta päättäminen
Hallitus   ehdottaa   yhtiökokoukselle,   että  valittavalle  tilintarkastajalle
maksetaan palkkio kohtuullisen laskun mukaan.

14.         Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen
Hallitus  ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiölle valitaan yksi (1) varsinainen
tilintarkastaja,  joka on Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö ja
yksi (1) varatilintarkas­taja.

15.         Tilintarkastajan ja varatilintarkastajan valitseminen
Hallitus  ehdottaa yhtiökokoukselle,  että yhtiölle  valitaan tilintarkastajaksi
KHT-yhteisö Ernst & Young Oy ja varatilintar­kastajaksi KHT Terhi Mäkinen. Ernst& Young Oy on ilmoittanut nimeävänsä yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi
KHT Heikki Ilkan.

16.         Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Hallitus  ehdottaa  yhtiökokoukselle,  että  yhtiön  yhtiöjärjestyksen  8. kohta
muutetaan seuraavansisältöiseksi:

8. Kutsu yhtiökokoukseen
Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava yhtiön internet-sivuilla aikaisintaan kolme
(3)  kuukautta ja viimeistään  kolme (3) viikkoa  ennen yhtiökokousta, kuitenkin
vähintään  yhdeksän  (9)  päivää  ennen  yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Lisäksi
hallituksen  niin  päättäessä  yhtiö  voi  samassa  määräajassa julkaista tiedon
yhtiökokouksen ajasta ja paikasta sekä yhtiön internet-sivujen osoitteen yhdessä
sanomalehdessä.

17.         Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus  ehdottaa yhtiökokoukselle,  että hallitus  valtuutettaisiin päättämään
yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta (Hankkimisvaltuutus) seuraavin ehdoin:

a)      Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä
Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 1.290.000 yhtiön
oman osakkeen hankkimisesta.



b)      Suunnattu hankkiminen ja osakkeista maksettava vastike
Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden
suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken
markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa
kaupankäynnissä.

Osakkeet hankitaan ja maksetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland
Oy:n sääntöjen mukaisesti.

c)      Osakkeiden pitäminen, mitätöiminen ja luovutus
Osakkeita hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa
tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien
rahoittamiseksi tai osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä
pidettäviksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

d)      Muut ehdot ja voimassaolo
Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista.

Hankkimisvaltuutus on voimassa 30.6.2013 saakka.

18.         Hallituksen   valtuuttaminen  päättämään  osakeannista  sekä  optio-
oikeuksien ja mui­den osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään
(i)                  uusien osakkeiden antamisesta ja/tai
(ii)                 yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta
ja/tai
(iii)                 osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisienoikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin:


a)      Oikeus osakkeisiin
Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa

-                    yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he
ennestään omistavat yhtiön osakkeita; tai
-                    osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla
osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten
osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa
yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittaminen
tai osakkeiden käyttäminen osana yhtiön kannustinjärjestelmää.

Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen.

b)      Maksullinen ja maksuton osakeanti
Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan
luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla
maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien
etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

c)      Osakkeiden enimmäismäärä
Uusia osakkeita voidaan antaa yhteensä enintään 2.580.000 kappaletta.
Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita voidaan luovuttaa enintään 1.349.675
kappaletta.

Yhtiölle itselleen annettavien osakkeiden lukumäärä voi yhdessä
hankintavaltuutuksen nojalla hankittujen omien osakkeiden lukumäärän kanssa olla
enintään 1.290.000 kappaletta.



d)      Erityisten oikeuksien antaminen
Hallitus voi antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä
oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön
hallussa olevia omia osakkeita. Oikeus voidaan antaa myös yhtiön velkojalle
siten, että oikeuteen liittyy ehto velkojan saatavan käyttämisestä osakkeen
merkintähinnan kuittaamiseen (vaihtovelkakirjalaina).

Yhtiön antamien erityisten oikeuksien nojalla merkittävien uusien osakkeiden
lukumäärä voi olla enintään yhteensä 1.000.000 kappaletta, joka määrä sisältyy
edellä kohdassa c mainittuun uusia osakkeita koskevaan enimmäismäärään.

e)      Merkintähinnan merkitseminen taseeseen
Uusien osakkeiden merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä on
merkittävä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

f)       Muut ehdot ja voimassaolo
Hallitus päättää kaikista muista valtuutuksiin liittyvistä seikoista.
Valtuutukset ovat voimassa 30.6.2013 saakka.

19.         Kokouksen päättäminen

B.   Yhtiökokousasiakirjat
Edellä  mainitut yhtiökokouksen  asialistalla olevat  päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu   ovat   saatavilla   Basware  Oyj:n  Internet-sivuilla  osoitteessa
www.basware.com.    Basware    Oyj:n   vuosikertomus,   joka   sisältää   yhtiön
tilinpäätöksen,  toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla
mainituilla   Internet-sivuilla   viimeistään   26.1.2012. Päätösehdotukset   ja
tilinpää­tösasiakirjat  ovat  myös  saatavilla  yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen
pöytäkirja on nähtävillä internet-sivuilla viimeistään 1.3.2012 alkaen.

C.   Ohjeita kokoukseen osallistujille
1.    Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus  osallistua  yhtiökokoukseen  on  osakkeenomistajalla,  joka on 6.2.2012
rekiste­röity   Euroclear   Finland   Oy:n   pitämään  yhtiön  osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja,  jonka  osakkeet  on  merkitty  hänen henkilökohtaiselle arvo-
osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.


Osakkeenomistajan,  joka haluaa  osallistua yhtiökokoukseen,  tulee ilmoittautua
yhtiölle   viimeistään   13.2.2012 klo   10:00. Ilmoittautuminen   voi  tapahtua
26.1.2012 alkaen:
 a. Internet-osoitteessa www.basware.fi/sijoittajat;
 b. puhelimitse numeroon 020 770 6867 arkisin klo 9:00-16:00; tai
 c. kirjeitse osoitteella Basware Oyj, PL 97, 02601 Espoo (kuoreen merkintä"yhtiökokous").


Ilmoittautumisen    yhteydessä    tulee    ilmoittaa   osakkeenomistajan   nimi,
henkilötunnus/Y-tunnus,  osoite,  puhelinnumero  sekä  mahdollisen avustajan tai
asiamiehen  nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Basware Oyj:lle
luovuttamia  henkilötietoja käytetään vain  yhtiökokouksen ja siihen liit­tyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

2.    Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen    osakkeiden    omistajalla    on   oikeus   osallistua
yhtiökokoukseen  niiden  osakkeiden  nojalla,  joiden  perusteella hänellä olisi
oikeus   olla   merkittynä  Euroclear  Finland  Oy:n  pitämään  osakasluetteloon
6.2.2012. Osallistuminen  edellyttää  lisäksi,  että  osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden   nojalla  tilapäisesti  merkitty  Euroclear  Finland  Oy:n  pitämään
osakasluetteloon  viimeistään 13.2.2012 klo  10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn  osakkeen  omistajaa  kehotetaan  pyytämään  hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan  tarvittavat ohjeet  koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon,  valtakirjojen antamista  ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan  tilinhoitajayhteisön  tulee  ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen   omistaja,   joka   haluaa  osallistua  varsinaiseen  yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun
ajankohtaan mennessä.

3.    Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja  saa osallistua  yhtiökokoukseen ja  käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen  välityksellä.  Osakkeenomistajan  asiamiehen  on esitettävä päivätty
valtakirja,  tai  hänen  on  muuten  luotettavalla  tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu  edustamaan  osakkeenomistajaa.  Mikäli  osakkeenomistaja  osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri  arvopaperitileillä  olevilla  osakkeilla,  on  ilmoittautumisen  yhteydessä
ilmoitettava    osakkeet    joiden    perusteella    kukin    asiamies   edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset  valtakirjat pyydetään toimittamaan  alkuperäisinä edellä mainittuun
osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4.    Muut tiedot
Yhtiökokouksessa   läsnä   olevalla   osakkeenomistajalla   on  yhtiökokouksessa
osake­yhtiölain  5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Basware Oyj:lla on kokouskutsun päivämääränä 12.931.229 osaketta ja ääntä.

Espoossa tammikuun 24. päivänä 2012


                                  BASWARE OYJ
                                    Hallitus

[HUG#1579971]