Orion - Pörssitiedote

Orion Oyj:n varsinaisessa yhtiökokouksessa 23.3.2009 käsiteltävät asiat

Orion Oyj:n hallitus on tänään päättänyt kutsua koolle Orion Oyj:n
varsinaisen yhtiökokouksen 23.3.2009. Kutsu julkaistaan Helsingin
Sanomissa lauantaina 7.2.2009 ja sen sisältö on seuraava:

Yhtiökokouskutsu

Orion Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään maanantaina maaliskuun 23. päivänä 2009 klo 16.00
alkaen Helsingin Messukeskuksen Amfi-salissa, osoite Messuaukio 1,
Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja
äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 14.00. Kokouksen jälkeen on
kahvitarjoilu.

A.  Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat ja niiden käsittelyjärjestys

1.                  Kokouksen avaaminen

2.                  Kokouksen järjestäytyminen

3.                  Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien
valitseminen

4.                  Kokouksen laillisuuden toteaminen

5.                  Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelo

6.                  Vuoden 2008 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen
ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

-         Toimitusjohtajan katsaus

7.                  Tilinpäätöksen vahvistaminen

8.                    Taseen   osoittaman   voiton   käyttäminen   ja
osingonmaksusta päättäminen


Hallitus ehdottaa, että 31.12.2008 päättyneeltä tilikaudelta
vahvistetun taseen perusteella jaetaan osinkoa 0,95 euroa osaketta
kohden. Ehdotuksen mukaan osinko maksetaan sille, joka osingonjaon
täsmäytyspäivänä 26.3.2009 on merkittynä osakkeenomistajaksi Suomen
Arvopaperikeskuksen (Euroclear Finland Oy) pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Osingon maksupäivä on 2.4.2009.

Osakkeenomistajille, jotka eivät ole siirtäneet osakekirjojaan
arvo-osuusjärjestelmään osingonjaon täsmäytyspäivään mennessä, osinko
maksetaan vasta osakkeiden arvo-osuusjärjestelmään siirtämisen
jälkeen.

9.                     Vastuuvapaudesta    päättäminen    hallituksen
jäsenille ja toimitusjohtajalle

10.               Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Yhtiön nimitysvaliokunta on ilmoittanut suosituksenaan, että
hallituksen palkkiot maksettaisiin seuraavasti:

Hallituksen puheenjohtajalle maksettaisiin vuosipalkkiona 72.000
euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 49.000 euroa ja hallituksen
jäsenelle 36.000 euroa. Lisäksi hallituksen puheenjohtajalle
maksettaisiin kokouspalkkiona 1.200 euroa kokoukselta, hallituksen
varapuheenjohtajalle 900 euroa kokoukselta ja hallituksen jäsenelle
600 euroa kokoukselta. Hallituksen puheenjohtajan puhelinetu ja
kaikkien hallituksen jäsenten matkakustannusten korvaaminen
jatkuisivat aiemman käytännön mukaisesti. Edellä mainitut
kokouspalkkiot maksettaisiin myös hallituksen asettamien valiokuntien
puheenjohtajille ja jäsenille.

Edellä mainitut vuosipalkkiot maksettaisiin 60-prosenttisesti rahana
ja 40-prosenttisesti yhtiön osakkeina siten, että 30.3. - 3.4.2009
hankittaisiin Orion Oyj:n B-osakkeita pörssistä hallituksen
puheenjohtajalle 28.800 eurolla, hallituksen varapuheenjohtajalle
19.600 eurolla ja hallituksen jäsenelle 14.400 eurolla. Rahana
maksettava osa vuosipalkkiosta, joka vastaa suunnilleen
ennakonpidätykseen tarvittavaa määrää, maksettaisiin viimeistään
30.4.2009. Vuosipalkkiot kattavat hallituksen koko toimikauden.

Nimitysvaliokunnan hallituksen palkkioita koskevaa suositusta ei ole
annettu hallitukselle, vaan asia tulee esille yhtiökokouksessa
osakkeenomistajan ehdotuksena.

11.               Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Yhtiön nimitysvaliokunnan antaman suosituksen mukaisesti hallitus
ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumääräksi
vahvistettaisiin seitsemän.

12.               Hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan valitseminen

Yhtiön nimitysvaliokunnan antaman suosituksen mukaisesti hallitus
ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi seuraavalle
toimikaudelle valittaisiin hallituksen nykyiset jäsenet eli Eero
Karvonen, Matti Kavetvuo, Leena Palotie, Vesa Puttonen, Hannu
Syrjänen ja Jukka Ylppö sekä uutena jäsenenä Sirpa Jalkanen, ja että
hallituksen puheenjohtajaksi valittaisiin edelleen Matti Kavetvuo.

Professori, lääketieteen ja kirurgian tohtori Sirpa Jalkanen on
Suomen eturivin immunologeja ja syöpätutkijoita. Hän on immunologian
professorin virassa Turun yliopistossa ja tutkimusprofessorina
Terveyden ja hyvinvoinnin laitoksessa. Lisäksi hän toimii Suomen
Akatemian Elimistön puolustusmekanismit -huippuyksikön johtajana ja
johtaa myös Turun yliopiston Reseptori-ohjelmaa ja
MediCity-laboratoriota.

13.               Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan antaman suosituksen mukaisesti
hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajan
palkkiot maksettaisiin yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

14.               Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan antaman suosituksen mukaisesti
hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi
valittaisiin PricewaterhouseCoopers Oy KHT-yhteisö. Hallitus ei
ehdota varatilintarkastajan valitsemista, koska hallitus ehdottaa
kohdassa 15 yhtiöjärjestyksen 9 §:n muuttamista siten, että yhtiöllä
ei enää ole varatilintarkastajaa.

15.               Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen  9, 10 ja  12
§:ien muuttamiseksi

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön yhtiöjärjestyksen 9,
10 ja 12 §:iä muutettaisiin. Ehdotettavien muutosten pääasiallinen
sisältö on seuraava:
-         Yhtiöjärjestyksen 9 § muutettaisiin siten, että
varatilintarkastajaa koskevat kohdat poistettaisiin. Muutoksen
jälkeen yhtiössä olisi vain yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla
KHT-yhteisö.
-         Yhtiöjärjestyksen 10 §:n 7-kohdassa tilintarkastajia
koskeva monikkomuoto muutettaisiin yksikkömuotoon ja 10-kohdasta
poistettaisiin maininta varatilintarkastajasta. 10 §:n muuttamisen
edellytyksenä olisi se, että edellä mainittu 9 §:n muuttaminen on
hyväksytty.
-         Yhtiöjärjestyksen 12 § muutettaisiin siten, että
yhtiökokouskutsu olisi toimitettava viimeistään 21 päivää ennen
yhtiökokousta.

16.               Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön
hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin
päättämään yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta
seuraavin ehdoin:

                      Luovutettavien osakkeiden enimmäismäärä

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään
324.836 yhtiön hallussa olevan yhtiön oman B-osakkeen
luovuttamisesta.

                      Maksullinen ja maksuton luovutus

Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua
vastaan tai maksutta.

                      Osakkeenomistajan etuoikeus ja suunnattu anti

                      Yhtiöllä olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa

-         myymällä niitä NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ("Pörssi")
järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä;
-         yhtiön osakkeenomistajille suunnatulla osakeannilla siinä
suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita riippumatta
siitä, omistavatko he A- vai B-osakkeita; tai
-         osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla
osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen
syy, kuten yhtiön pääomarakenteen kehittäminen, osakkeiden
käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa
yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien
rahoittaminen tai käyttäminen osana yhtiön kannustinjärjestelmää.
Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön
kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen
erityisen painava taloudellinen syy.

                      Merkintähinnan merkitseminen taseessa

Yhtiön hallusta luovutettavasta omasta osakkeesta maksettava määrä
merkitään vapaan oman pääoman rahastoon.

                      Muut ehdot ja voimassaolo

                      Hallitus päättää muista yhtiön omien osakkeiden
luovuttamiseen liittyvistä seikoista.
Osakeantivaltuutus on voimassa vuoden 2010 varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen saakka.

17.               Kokouksen päättäminen


B.  Yhtiökokousasiakirjat

Hallituksen ehdotukset ja valiokuntien suositukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Orion Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa
www.orion.fi. Orion Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön
tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on
saatavilla mainituilla internet-sivuilla arviolta 2.3.2009 alkaen.
Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla
yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään
pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.


C.  Ohjeita kokoukseen osallistujille

1.       Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
13.3.2009 rekisteröity Suomen Arvopaperikeskuksen (Euroclear Finland
Oy) pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka
osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on
rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee
ilmoittautua yhtiölle viimeistään 13.3.2009 klo 16.00.
Ilmoittautuminen voi tapahtua:

a)       internet-sivujen kautta www.orion.fi
b)       puhelimitse numeroon 010 426 5252
c)       telefaksilla numeroon 010 426 2323
d)       kirjeitse osoitteeseen Orion Oyj, Osakeasiat, PL 65, 02101
Espoo.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus/Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen
avustajan nimi. Osakkeenomistajien Orion Oyj:lle luovuttamia
henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on
yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus
kokouksessa käsiteltävistä asioista.

2.       Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen asiamiehen
välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava
olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä
osoitteeseen Orion Oyj, Osakeasiat, PL 65, 02101 Espoo, ennen
ilmoittautumisajan päättymistä.

3.       Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka
haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee olla
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 13.3.2009 merkittynä yhtiön
osakasluetteloon.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista
yhtiökokoukseen.

4.       Muut tiedot

Orion Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 6.2.2009 51.440.668 A-osaketta
ja 89.817.160 B-osaketta eli yhteensä 141.257.828 osaketta sekä
A-osakkeilla 1.028.813.360 ääntä ja B-osakkeilla 89.817.160 ääntä eli
yhteensä 1.118.630.520 ääntä.



Espoo 6.2.2009

Orion Oyj
Hallitus


Orion Oyj


Timo Lappalainen           Olli Huotari
Toimitusjohtaja              Johtaja, Esikuntatoiminnot




Yhteyshenkilöt:
Toimitusjohtaja Timo Lappalainen, puh. 010 426 3692
Olli Huotari, johtaja, Esikuntatoiminnot, puh. 010 426 3054



Kuva Sirpa Jalkasesta
Kuva Orion Oyj:n hallituksen uudeksi jäseneksi ehdolla olevasta
professori Sirpa Jalkasesta on saatavilla Orion Oyj:n kotisivulla
olevasta Mediapankista osoitteesta  http://mediabank.orion.fi/





Julkaisija:
Orion Oyj
Viestintä
Orionintie 1A, 02200 Espoo
Kotisivu: www.orion.fi