2010-10-25 12:00:00 CEST
2010-10-25 12:00:11 CEST
Cencorp - Listalleottoesite
CENCORP OYJ:N PERUSESITE HYVÄKSYTTY. LISÄTIETOJA SAVCOR FACE -KAUPASTA JA SEN
CENCORP OYJ PÖRSSITIEDOTE 25.10.2010 KLO 13.00 CENCORP OYJ:N PERUSESITE HYVÄKSYTTY. LISÄTIETOJA SAVCOR FACE -KAUPASTA JA SEN VAIKUTUKSISTA SEKÄ CENCORPIN RAHOITUSLIMIITTEIHIN SISÄLTYVÄSTÄ KOVENANTISTA. Cencorp Oyj (”Yhtiö”) julkisti 28.5.2010 pörssitiedotteella allekirjoittaneensa suomalaisen Savcor Group Oy:n Australian ASX Pörssissä listatun tytäryhtiön Savcor Group Limitedin (”Savcor”) kanssa sopimuksen Savcorin Face (Telecom) -liiketoiminnan (”Savcor Face”) hankkimisesta (”Yritysjärjestely”). Yhtiön yhtiökokous hyväksyi Yritysjärjestelyn 12.10.2010 ja Savcorin yhtiökokous hyväksyi Yritysjärjestelyn 15.10.2010. Yritysjärjestelyn toteuttamisen yhteydessä Yhtiö tulee järjestämään Savcorille suunnatun osakeannin sekä toisen osakeannin, jolla rahoitetaan Yritysjärjestelyssä maksettavan kauppahinnan käteisvastikeosuus. Yhtiön 12.10.2010 pidetty yhtiökokous valtuutti Yhtiön hallituksen päättämän ko. osakeanneista. Yritysjärjestelyyn liittyen Finanssivalvonta on 22.10.2010 hyväksynyt Yhtiön perusesitteen, joka sisältää tietoja Yhtiöstä, sen liiketoiminnasta ja taloudellisesta asemasta sekä lisätietoja Yritysjärjestelystä ja sen vaikutuksista Yhtiön liiketoimintaan ja taloudelliseen asemaan. Perusesite on saatavilla 25.10.2010 alkaen Yhtiön pääkonttorista, osoitteesta Insinöörinkatu 8, 50100 Mikkeli, NASDAQ OMX Helsinki Oy:n vastaanotosta, osoitteesta Fabianinkatu 14, 00130 Helsinki (2. krs) sekä sähköisenä Yhtiön verkkosivustolta Internet-osoitteesta www.cencorp.com. Uusien osakkeiden tai Yhtiön osakkeiksi vaihdettavien tai muiden Yhtiön arvopapereiden liikkeeseenlaskua koskeva esite voi 12 kuukauden ajan perusesitteen julkistamisesta lukien koostua perusesitteestä sekä kutakin liikkeeseenlaskua koskevasta, erikseen hyväksyttävästä tiivistelmästä ja arvopaperiliitteestä. Yritysjärjestelyyn liittyviä osakeanteja koskeva tiivistelmä ja arvopaperiliite julkistetaan erikseen ko. osakeantien toteuttamisen yhteydessä. Osakkeenomistajia pyydetään tutustumaan tarkemmin perusesitteeseen ja sen sisältämiin tietoihin. Tällä tiedotteella Yhtiö julkistaa ainoastaan seuraavat keskeiset, perusesitteessä tarkemmin kuvatut aiemmin julkistamattomat seikat. Lisätietoja Yritysjärjestelyn toteuttamisesta (liite 1) Yritysjärjestelyn jälkeinen liiketoiminta ja strategia (liite 2) Savcor Facea koskevia taloudellisia tietoja (liite 3) Tilintarkastamaton pro forma -taloudellinen informaatio (liite 4) Sampo Pankki Oyj:n rahoituslimiitit (liite 5) CENCORP OYJ Lisätietoa: Mats Eriksson toimitusjohtaja Cencorp Oyj Puhelin: +358 (0)400 358 982 Sähköpostiosoite: mats.eriksson@cencorp.com JAKELU: NASDAQ OMX Helsinki Oy Keskeiset tiedotusvälineet LIITE 1: LISÄTIETOJA YRITYSJÄRJESTELYN TOTEUTTAMISESTA Savcor ja Yhtiö ovat allekirjoittaneet 28.5.2010 ehdollisen sopimuksen siitä, että Yhtiö hankkisi Savcorilta sen Savcor Face -liiketoiminnan käsittäen Savcorin omistaman hongkongilaisen yhtiön Savcor Pacific Limitedin, jolla on kaksi (2) kiinalaista tytäryhtiötä, Savcor Face (Beijing) Technologies Co., Ltd. ja Savcor Face (Guangzhou) Technologies Co., Ltd., koko osakekannan sekä Savcor Face -liiketoimintaan liittyvät Savcorin ja Savcorin tytäryhtiö Intune Circuits Oy:n omistamat immateriaalioikeudet sekä Savcorin ja Yritysjärjestelyn kohteen välisen, Savcor -konsernin laina- ja takausvastuiden uudelleenjärjestelyn yhteydessä annettavan konsernin sisäisen lainan. Edellä tarkoitettu laina liittyy Savcor Face (Beijing) Technologies Co., Ltd.:llä ja Savcor Face (Guangzhou) Technologies Co., Ltd.:llä Australia and New Zealand Banking Group Limited, Beijing Branchiltä (ANZ) olevan rahoituslimiitin puitteissa nostettujen lainojen takaisinmaksuun Yritysjärjestelyn toteuttamisen yhteydessä. Kyseiset yhtiöt neuvottelevat parhaillaan uudesta rahoitusjärjestelystä, joka toteutetaan Yritysjärjestelyn toteuttamisen yhteydessä. Tässä yhteydessä Savcor tulee rahoittamaan osan ANZ:lta nostettujen lainojen takaisinmaksusta siirtämällä varoja tähän tarkoitukseen Savcor Pacific Limitedille, joka puolestaan siirtää varat edelleen Savcor Face (Beijing) Technologies Co., Ltd.:lle ja Savcor Face (Guangzhou) Technologies Co., Ltd.:lle ANZ:ltä olevien lainojen takaisin maksamista varten. Tämän seurauksena Savcorille syntyy konsernin sisäinen lainasaatava Savcor Pacific Limitediltä, jonka Yhtiö hankkii Savcorilta osana Yritysjärjestelyä. Edellä tarkoitetun konserninsisäisen lainasaatavan määrä olisi ollut per 30.9.2010 tilanteen mukaan laskettuna noin 5,5 miljoonaa euroa (30.9.2010 valuuttakurssilla laskettuna). Yritysjärjestelyn toteutumisen yhteydessä siirtyvän edellä tarkoitetun konsernin sisäisen lainasaatavan lopullinen määrä voi kuitenkin poiketa merkittävästi edellä esitetystä luvusta. Savcor Face -liiketoiminnasta maksettava kauppahinta suoritetaan osittain Savcor Group Limitedille suunnattavalla 16 miljoonan euron määräisellä osakeannilla (Savcor-anti) ja osittain käteisenä. Käteisvastike on määrältään 11 miljoonaa Australian dollaria (noin 8 miljoonaa euroa käyttäen Suomen Pankin viitekurssia 30.9.2010) vähennettynä Yritysjärjestelyn kohteella Yritysjärjestelyn toteuttamishetkellä olevan pankkilainan määrällä, jonka Cencorp tällä hetkellä käytettävissä olevien tietojen perusteella arvioi olevan noin 6 miljoonaa Australian dollaria (noin 4 miljoonaa euroa). Kauppahinnan käteisosuutta tarkistetaan Yritysjärjestelyn toteuttamisen jälkeen kohteen nettovarallisuudessa 31.12.2009 ja Yritysjärjestelyn toteuttamisen välisenä aikana tapahtuneiden muutosten määrällä. Yhtiö tulee järjestämään Savcor-annin lisäksi osakeannin myös Yritysjärjestelyssä maksettavan käteisvastikkeen rahoittamiseksi (Käteisvastikeanti, Savcor-anti ja Käteisvastikeanti yhdessä ”Osakeannit”). Käteisvastikeannilla on tarkoitus kerätä yli 5 miljoonaa euroa käytettäväksi Savcor Facen hankinnan käteisvastikkeen maksamiseen sekä, käteisvastikkeen lopullisesta suuruudesta ja annin lopullisesta koosta riippuen, myös Yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen jatkossa. Yllä mainitut Osakeannit on tarkoitus toteuttaa myöhemmin määriteltävällä, samalla osakekohtaisella merkintähinnalla. Yhtiön 12.10.2010 kokoontunut ylimääräinen yhtiökokous on päättänyt Yritysjärjestelyn toteuttamisesta ja Yhtiön hallitukselle myönnettävistä valtuutuksista päättää muun muassa Yritysjärjestelyn toteuttamiseksi tarvittavista Osakeanneista. Yhtiö on vastaanottanut Käteisvastikeanteihin liittyvät merkintäsitoumukset Ahlström Capital -konsernilta, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Eteralta ja Savcor Group Oy:ltä. Merkintäsitoumusten yhteisarvo on yli 5 miljoonaa euroa. Merkintäsitoumukset ovat ehdollisia ja peruutettavissa tietyissä tavanomaisissa tilanteissa. Yhtiön rekisteröity osakkeiden lukumäärä on tällä päivämäärällä yhteensä 134.561.052 osaketta. Yritysjärjestelyyn liittyvissä Osakeanneissa merkittyjen Yhtiön uusien osakkeiden rekisteröimisen jälkeen Yhtiön osakkeiden lukumäärä nousee Yhtiöllä tällä hetkellä olevan arvion mukaan noin 315 miljoonaan osakkeeseen (olettaen, että Käteisvastikeanti olisi määrältään noin 5,6 miljoonaa euroa ja että Osakeantien osakekohtainen merkintähinta olisi 12 senttiä) huomioimatta Savcor Group Oy:n Yhtiölle myöntämän pääomalainan mahdollista konvertointia osakkeiksi. Savcor Group Oy:llä on sen Yhtiölle myöntämän pääomalainan ehtojen mukaisesti oikeus merkitä 8.931.000 Yhtiön uutta osaketta konvertoimalla pääomalaina Yhtiön osakkeiksi. Osana Yritysjärjestelyn ehtoja Yhtiö ja Savcor ovat lisäksi sopineet, että Yhtiö huolehtii siitä, että Yritysjärjestelyn kohteena olevat yhtiöt maksavat niillä Savcor -konserniin Yritysjärjestelyn jälkeen jääville yhtiöille olevat sisäiset velkansa kuuden (6) kuukauden kuluessa Yritysjärjestelyn voimaantulosta Yritysjärjestelyä koskevassa sopimuksessa tarkemmin sovittuina neljänä (4) osasuorituksena. Edellä tarkoitetut sisäiset velat olivat 30.9.2010 noin 1,4 miljoonaa euroa, mutta velkojen määrä voi Yritysjärjestelyn toteutuessa poiketa merkittävästi tässä todetusta. Yhtiön vakituinen henkilöstö kasvaa Yritysjärjestelyn myötä arviolta 310 Savcor Facen työntekijällä. Yhtiön vakituinen henkilöstö kasvaa näin ollen Yhtiöllä tällä hetkellä olevasta 70 työntekijästä arviolta 380 työntekijään. Vuokratyöntekijät sisältäen Yhtiön henkilöstö kasvaa noin 760 henkilöön. LIITE 2: YRITYSJÄRJESTELYN JÄLKEINEN LIIKETOIMINTA JA STRATEGIA Liiketoiminta Yritysjärjestelyn toteutumisen jälkeen Yhtiön liiketoiminta muodostuu toisaalta automaatio- ja lasersovellusliiketoiminnasta, joka koostuu samankaltaisista toimitusprojekteista eri asiakassegmenteille, sisältäen toimituskohtaisten määrittelyjen ja sopimusten mukaisesti Yhtiön valmistamia tai valmistuttamia komponentteja ja laitteita sekä toisaalta erikoiskomponenttien valmistuksesta. Erikoiskomponenttien valmistus -liiketoiminta siirtyy Yhtiölle Savcorilta Yritysjärjestelyn seurauksena. Taloudellisessa raportoinnissa Cencorp muodostuu Yritysjärjestelyn toteuttamisesta alkaen kahdesta (2) toimintasegmentistä. Yhtiön automaatio- ja lasersovellus -liiketoiminta tulee muodostamaan yhden liiketoimintasegmentin ja Savcorilta hankittava erityiskomponenttien valmistus -liiketoiminta tulee muodostamaan toisen kahdesta liiketoimintasegmentistä. Alla olevassa taulukossa on esitetty Yhtiön sovellusalueet ja päätuoteryhmät Yritysjärjestelyn toteuduttua. -------------------------------------------------------------------------------- | | Sovellusalueet | Päätuote- ja palveluryhmät | -------------------------------------------------------------------------------- | Cencorpista | Testaussovellukset | Testaussolut | | | Automaatiosovellukset | (testauskäsittelijät, | | | Lasersovellukset | visiotarkastus ja lasermerkkaus): | | | | 2000 ML, ML 4, 501 SL, 501 VIC ja | | | | 50 FM | | | | Piirilevyn leikkaussolut: | | | | 1000 BR, 1000 VR, 1001 SR, 1001 | | | | OS ja 1300 SR | | | | Erikoiskomponenttien | | | | ladontasolut: | | | | 1000 OF ja 1000 OF Flex | | | | Kokoonpanosolu: | | | | 1300 FA | | | | Lasermerkkaustyöasemat: | | | | 300 LM, 800 LM, 800 LMR, 800 LMI | | | | ja 700 LM | | | | Muovin leikkaustyöasemat: | | | | 500 LC ja 500 LCT | | | | Muovin hitsaustyöasemat: | | | | 800 QS, 800 QSR ja 800 QSI | | | | Metallin hitsaustyöasemat: | | | | 800LWS, 800 LWR ja 800 LWI | | | | Asiakaskohtaiset merkkaus-, | | | | leikkaus- ja hitsaustyöasemat | | | | Sopimusvalmistus | -------------------------------------------------------------------------------- | Savcor Facesta | Elektromagneettiset | Matkapuhelimien, kameroiden ja | | | suojaukset | kannettavien tietokoneiden ja | | | Joustavat virtapiirit | muiden elektronisten laitteiden | | | Dekoraatiot | häiriösuojaukset | | | RFID (Radio Frequency | Matkapuhelimien antennit, | | | Identification) | joustavat liittimet ja joustavat | | | | johtimet | | | | Metalliosien kemialliset tai | | | | laseriin perustuvat syövytykset, | | | | metallipinnoitteet, NCVM - | | | | pinnoitteet (non conductive | | | | vacuum metallization), optiset | | | | pinnoitteet, korkean resoluution | | | | graafiset metallipinnoitteet, | | | | erilaiset koristeprinttaukset | | | | sekä kuvansiirtodekoraatiot | | | | Al UHF, Al HF, Cu UHF, Cu HF ja | | | | korkean erottelukyvyn omaavat | | | | antennit | -------------------------------------------------------------------------------- Strategia Yhtiö siirtyy Yritysjärjestelyn myötä Yhtiön vuonna 2009 julkistaman strategian toteutuksessa seuraavaan vaiheeseen suuntautumalla toisaalta erityisosaamista vaativaan erikoiskomponenttien sarjatuotantoon ja toisaalta vahvistamalla edelleen automaatio- ja lasersovellusten toimituskykyä tärkeimmällä ja eniten kasvavalla elektroniikka- ja kohdeteollisuuden markkina-alueella Aasiassa. LIITE 3: SAVCOR FACEA KOSKEVIA TALOUDELLISIA TIETOJA Seuraavissa taulukoissa on esitetty eräitä Savcor Facen taloudellisia tietoja liiketoimintakokonaisuuden 31.12.2009 ja 31.12.2008 päättyneiltä tilikausilta sekä osavuosikaudelta 1.1.-30.6.2010. Esitetyt tiedot perustuvat Savcor Group Limitedin tilintarkastetuista tilinpäätöksistä eriytettyihin tilinpäätöstietoihin koskien Yritysjärjestelyssä Savcorilta Yhtiölle siirtyvää erikoiskomponenttien valmistus -liiketoimintaa. Siirtyvä liiketoiminta sisältää Savcorin välillisesti omistaman hongkongilaisen yhtiön Savcor Pacific Limitedin, jolla on kaksi (2) kiinalaista tytäryhtiötä, Savcor Face (Beijing) Technologies Co., Ltd. ja Savcor Face (Guangzhou) Technologies Co., Ltd., koko osakekannan sekä Savcor Face -liiketoimintaan liittyvät immateriaalioikeudet Savcorilta ja Savcorin tytäryhtiö Intune Circuits Oy:ltä sekä Savcorin ja Yritysjärjestelyn kohteen välisen, Savcor-konsernin laina- ja takausvastuiden uudelleenjärjestelyn yhteydessä annettavan konsernin sisäinen lainan. Tuloslaskelman tietoja -------------------------------------------------------------------------------- | 1.000 euroa | 1.1.-30.6.2010 | 1.1.-31.12.2009 | 1.1.-31.12.2008 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | | (tilintarkastam | (tilintarkastet | (tilintarkastam | | | aton) | tu) | aton) | -------------------------------------------------------------------------------- | Liikevaihto | 9.820 | 18.385 | 23.733 | -------------------------------------------------------------------------------- | Hankinnan ja | -9.171 | -16.070 | -18.658 | | valmistuksen kulut | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Bruttokate | 649 | 2.315 | 5.075 | -------------------------------------------------------------------------------- | Myynnin ja | -380 | -631 | -791 | | markkinoinnin kulut | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Hallinnon kulut | -872 | -1.523 | -1.812 | -------------------------------------------------------------------------------- | Tuotekehityskulut…………… | -90 | -25 | -23 | | .. | 853 | 142 | 65 | | Liiketoiminnan muut | | | | | tuotot | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Liiketoiminnan muut | -632 | -17 | -7 | | kulut | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Liikevoitto | -471 | 261 | 2.507 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Rahoitustuotot ja | -486 | -916 | -563 | | -kulut | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Tulos ennen | -956 | -654 | 1.944 | | satunnaiseriä | | | | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Satunnaiset erät | 0 | 0 | 0 | -------------------------------------------------------------------------------- | Tulos ennen | -956 | -654 | 1.944 | | tilinpäätössiirtoja, | | | | | veroja ja | | | | | vähemmistöosuutta | | | | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Välittömät verot | 221 | 231 | -401 | -------------------------------------------------------------------------------- | Tilikauden tulos | -736 | -423 | 1.543 | -------------------------------------------------------------------------------- Taseen tietoja -------------------------------------------------------------------------------- | 1.000 euroa | 30.6.2010 | 31.12.2009 | 31.12.2008 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | | (tilintarkas-ta | (tilintarkastet | (tilintarkas-ta | | | maton) | tu) | maton) | -------------------------------------------------------------------------------- | Vastaavaa | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Aineettomat | 2.661 | 2.530 | 3.157 | | hyödykkeet | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Aineelliset | 18.342 | 16.283 | 18.200 | | hyödykkeet……….. | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Laskennalliset | 908 | 709 | 500 | | verosaamiset…. | | | | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Vaihto-omaisuus | 3.116 | 3.126 | 3.742 | -------------------------------------------------------------------------------- | Lyhytaikaiset | 6.116 | 5.459 | 3.862 | | saamiset | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Rahat ja | 3.243 | 1.972 | 2.134 | | pankkisaamiset | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Vastaavaa yhteensä | 34.386 | 30.080 | 31.595 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Vastattavaa | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Osakepääoma | 18.357 | 12.305 | 10.868 | -------------------------------------------------------------------------------- | Muu oma pääoma | 254 | 953 | 1.795 | -------------------------------------------------------------------------------- | Oma pääoma yhteensä | 18.611 | 13.259 | 12.663 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Pitkäaikainen vieras | 0 | 0 | 59 | | pääoma | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Lyhytaikainen vieras | 15 775 | 16.821 | 18.873 | | pääoma | | | | -------------------------------------------------------------------------------- LIITE 4: TILINTARKASTAMATON PRO FORMA -TALOUDELLINEN INFORMAATIO Tilintarkastamaton pro forma -taloudellinen informaatio sisältyy kokonaisuudessaan perusesitteen kohtaan "Eräitä tilintarkastamattomia pro forma -tietoja Cencorpista”. Alla on esitetty yhteenveto tilintarkastamattomasta pro forma -taloudellista informaatiosta. Tilintarkastamaton pro forma -taloudellinen informaatio on esitetty havainnollistamaan sitä, mikä olisi Cencorp -konsernin pro forma -tulos, mikäli Yritysjärjestely olisi toteutunut 1.1.2009, ja mikä olisi Cencorp -konsernin pro forma -tase, mikäli Yritysjärjestely olisi toteutunut 30.6.2010. Pro forma -tiedoissa seuraavien Yritysjärjestelyyn liittyvien tapahtumien oletetaan tapahtuneen todellista ajankohtaa aikaisemmin: Yhtiön ja Savcorin välillä on tehty kauppa, jolla Yhtiö hankkii omistukseensa Savcor Pacific Limitedin osakekannan, Savcorin Yritysjärjestelyn kohteelle antaman lainan sekä aineettomia hyödykkeitä Savcorilta ja Intune Circuits Oy:ltä; Yhtiö on toteuttanut Yritysjärjestelyssä maksettavan käteisvastikkeen rahoittamiseksi järjestettävän arviolta 5,6 miljoonan euron Käteisvastikeannin; ja Yhtiö on toteuttanut Savcor-annin, jossa Savcor merkitsee Yhtiön sille suuntaamia osakkeita 16 miljoonalla eurolla. Pro forma -tiedot on esitetty ainoastaan havainnollistamaan Yritysjärjestelyn vaikutuksia eikä niiden ole tarkoitus esittää, millainen tulos ja taloudellinen asema uudella Cencorp -konsernilla olisi todellisuudessa ollut, jos Yritysjärjestely olisi toteutettu edellä mainittuina ajankohtina. Tiedot eivät myöskään havainnollista, mikä uuden Cencorp -konsernin liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema on tulevaisuudessa. Pro forma -konsernituloslaskelma- ja tasetiedoissa ei ole otettu huomioon mahdollisia synergiaetuja. Yritysjärjestelyn toteutuessa syntyvän uuden Cencorp-konsernin tilintarkastamattomien pro forma -lukujen lähtökohtana on Yhtiön tilintarkastettu tilinpäätös tilikaudelta 1.1.-31.12.2009, 26.8.2010 julkaistu tilintarkastamaton osavuosikatsaus raportointikaudelta 1.1.-30.6.2010 sekä Savcor Facen eriytetty tilintarkastettu tilinpäätös tilikaudelta 1.1.-31.12.2009 ja eriytetyt tilintarkastamattomat luvut ajalta 1.1.-30.6.2010. Lukuihin ei ole sisällytetty Savcor Alfa Oy:n tulosta tammi-maaliskuulta 2009, sillä yhtiö ei silloin vielä kuulunut Cencorp -konserniin. Savcor Alfa Oy:n liikevaihto 1.1.-31.3.2009 oli 0,3 miljoonaa euroa, liiketulos -0,2 miljoonaa euroa ja kauden tulos -0,2 euroa tappiollinen. Savcor Facen eriytettyjen tilinpäätöstietojen laadintaperiaatteet eivät poikkea Cencorpin tilinpäätöstietojen laadintaperiaatteista. Pro forma -lukujen yhdistämiseen sovelletaan yhdistelmämenetelmää, sillä kyseessä on Savcor Group Oy -konsernin määräysvallassa olevan kahden (2) liiketoiminnan yhdistäminen (saman määräysvallan alaiset yhdistymiset jäävät IFRS 3:n soveltamisalan ulkopuolelle). Pro forma -taloudellisessa informaatiossa esitetyt oikaisut perustuvat Yritysjärjestelyn ehtoihin, jotka on sovittu Australian dollareissa ja Kiinan juaneissa. Pro forma -taloudelliset luvut on laadittu euroina (EUR). Kiinan juanin (CNY) vaihtokurssina on pro forma -tuloslaskelman ja Savcor Facen eriytetyn tilinpäätöksen 1.1.-31.12.2009 tuloslaskelman osalta käytetty 9,5277 ja taseen osalta 9,835. Kuuden (6) kuukauden raportointijakson 1.1.-30.6.2010 tuloslaskelman luvuissa on käytetty kurssia 9,0669 ja taseen osalta kurssia 8,3215. Valuuttakurssien muutosten johdosta lopulliset toteutuvat tapahtumat euroissa saattavat poiketa tässä esitetystä merkittävästi. Pro forma -luvut on esitetty tuloslaskelman osalta ajalle 1.1.-31.12.2009 ja 1.1.-30.6.2010. Taseen osalta on esitetty tiedot per 30.6.2010. Esitettävät Cencorpin pro forma -konsernituloslaskelma- ja -tasetiedot kuvaavat luonteensa vuoksi kuvitteellista tilannetta, eivätkä ne siksi anna kuvaa Yritysjärjestelyn toteutuessa syntyvän Cencorp -konsernin todellisesta taloudellisesta tilanteesta tai tuloksesta. Mikäli edellä kuvattu Yritysjärjestely olisi todellisuudessa toteutunut 1.1.2009, Cencorp olisi todellisuudessa saattanut päätyä toisenlaiseen taloudelliseen tilanteeseen ja tilikauden tulokseen pro forma -kaudella. Tällaisia hypoteettisia oletuksia ei kuitenkaan ole sisällytetty pro forma -informaatioon. Tilintarkastamattomat pro forma -konsernituloslaskelma- ja -tasetiedot tulee lukea yhdessä Cencorpin tilintarkastettujen IFRS:n (International Financial Reporting Standards) mukaisesti laadittujen konsernitilinpäätöstietojen kanssa tilikausilta 1.1.-31.12.2009, 1.1.-31.12.2008 ja 1.1.-31.12.2007 sekä tilintarkastamattomien 30.6.2010 päättyneen kuuden (6) kuukauden raportointijakson tietojen kanssa, jotka on sisällytetty perusesitteeseen viittaamalla perusesitteen kohdassa ”Luettelo Esitteeseen viittaamalla liitetystä aineistosta” olevan erittelyn mukaisesti sekä Savcor Face -liiketoiminnan eriytettyjen tilintarkastettujen tilinpäätöstietojen tilikaudelta 1.1.-31.12.2009 ja eriytettyjen tilintarkastamattomien vertailulukujen tilikaudelta 1.1.-31.12.2008 kanssa, jotka ovat perusesitteen sivuilla F-1-F-22. Pro forma -taloudellista informaatiota koskeva tilintarkastajan lausunto on perusesitteen liitteenä A. Pro forma konsernituloslaskelmatiedot 1.1.-31.12.2009 -------------------------------------------------------------------------------- | 1.000 euroa | Cencor | Eriytett | Elimin | Pro | Pro | Pro forma | | | p- | y Savcor | oinnit | forma-oi | forma-oik | Uusi | | | konser | Face | sisäis | kaisut | aisut | Cencorp- | | | ni | | et | suunnatt | Yritysjär | konserni | | | | | erät | uanti | jestely | | -------------------------------------------------------------------------------- | | IFRS | IFRS | | | | IFRS | -------------------------------------------------------------------------------- | | (tilin | (tilinta | 1) | | 5) | (tilintar | | | tar-ka | r-kastet | | | | kastamato | | | stettu | tu) | | | | n) | | | ) | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Liikevaihto | 6.107 | 18.385 | -233 | - | - | 24.259 | -------------------------------------------------------------------------------- | Hankinnan ja | -6.417 | -16.070 | 233 | - | - | -22.254 | | valmistuksen | | | | | | | | kulut…….. | | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Bruttokate…. | -310 | 2.315 | | | | 2.005 | -------------------------------------------------------------------------------- | Liiketoiminn | 844 | 142 | -60 | - | - | 926 | | an muut | | | | | | | | tuotot | | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Tuotekehityk | -680 | -25 | - | - | - | -705 | | sen kulut | | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Myynnin ja | -2.115 | -631 | - | - | - | -2.746 | | markkinoinni | | | | | | | | n kulut | | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Hallinnon | -1.970 | -1.523 | - | - | - | -3.493 | | kulut | | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Liiketoiminn | -555 | -17 | - | - | - | -572 | | an muut | | | | | | | | kulut | | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Liiketulos | -4.786 | 261 | -60 | - | - | -4.585 | -------------------------------------------------------------------------------- | Rahoitustuot | 20 | 1.071 | | | | 1.091 | | ot…….. | | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Rahoituskulu | -326 | -1.986 | -2 | | 638 | -1.676 | | t | | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Tulos ennen | -5.092 | -654 | -62 | - | 638 | -5.170 | | veroja | | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Tuloverot | - | -70 | - | - | - | -70 | -------------------------------------------------------------------------------- | Laskennallis | 33 | 301 | | | | 334 | | en veron | | | | | | | | muutos………… | | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Tilikauden | -5.059 | -423 | -62 | - | 638 | -4.906 | | tulos | | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Muuntoerot | 41 | 211 | - | - | - | 252 | -------------------------------------------------------------------------------- | Tilikauden | -5.018 | -212 | -62 | - | 638 | -4.654 | | laaja tulos | | | | | | | | yhteensä | | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- Tilikauden tulos ja laaja tulos kuuluu kokonaisuudessaan emoyrityksen omistajille, sillä kummassakaan konsernissa ei ole vähemmistöosuutta. Pro forma konsernituloslaskelmatiedot 1.1.-30.6.2010 -------------------------------------------------------------------------------- | 1.000 euroa | Cencorp | Eriytett | Elimin | Pro | Pro | Pro forma | | | - | y Savcor | oinnit | forma-o | forma-oik | Uusi | | | konsern | Face | sisäis | ikaisut | aisut | Cencorp- | | | i | | et | suunnat | Yritysjär | konserni | | | | | erät | tuanti | jestely | | -------------------------------------------------------------------------------- | | IFRS | IFRS | | | | IFRS | -------------------------------------------------------------------------------- | | (tilint | (tilinta | 1) | | 5) | (tilintar | | | ar-kast | r-kastam | | | | -kastamat | | | amaton) | aton) | | | | on) | -------------------------------------------------------------------------------- | Liikevaihto | 4.584 | 9.820 | -4 | - | - | 14.400 | -------------------------------------------------------------------------------- | Hankinnan ja | -3.896 | -9.171 | 3 | - | - | -13.064 | | valmistuksen | | | | | | | | kulut……… | | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Bruttokate…. | 687 | 649 | -1 | | | 1.336 | -------------------------------------------------------------------------------- | Liiketoiminn | 43 | 853 | | - | - | 896 | | an muut | | | | | | | | tuotot | | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Tuotekehityk | -319 | -90 | - | - | - | -408 | | sen kulu | | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Myynnin ja | -912 | -380 | - | - | - | -1.292 | | markkinoinni | | | | | | | | n kulut | | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Hallinnon | -1.513 | -872 | - | - | - | -2.385 | | kulut | | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Liiketoiminn | -17 | -632 | - | - | - | -649 | | an muut | | | | | | | | kulut | | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Liiketulos | -2.031 | -471 | -1 | - | - | -2.503 | -------------------------------------------------------------------------------- | Rahoitustuot | 389 | 2 | | | | 392 | | ot…….. | | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Rahoituskulu | -196 | -488 | - | | 329 | -356 | | t | | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Tulos ennen | -1.838 | -956 | -1 | - | 329 | -2.467 | | veroja | | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Tuloverot | - | - | - | - | - | - | -------------------------------------------------------------------------------- | Laskennallis | 17 | 221 | | | | 238 | | en veron | | | | | | | | muutos………… | | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Tilikauden | -1.822 | -736 | -1 | - | 329 | -2.229 | | tulos | | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Muuntoerot | -235 | 403 | - | - | - | 168 | -------------------------------------------------------------------------------- | Tilikauden | -2.056 | -333 | -1 | - | 329 | -2.061 | | laaja tulos | | | | | | | | yhteensä | | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- Pro forma konsernitasetiedot per 30.6.2010 -------------------------------------------------------------------------------- | 1.000 | Cencorp | Eriyte | Elimin | Pro | Pro | Yhdistel | Pro | | euroa | - | tty | oinnit | forma- | forma-o | mä | forma | | | konsern | Savcor | sisäis | oikais | ikaisut | menetelm | Uusi | | | i | Face | et | ut | Yritysj | ä | Cencorp- | | | | | erät | suunna | ärjeste | | konserni | | | | | | ttu | ly | | | | | | | | anti | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | | IFRS | IFRS | | | | | IFRS | -------------------------------------------------------------------------------- | | (tilint | (tilin | 1) | 2) | 3) | 4), 5) | (tilinta | | | ar-kast | tar-ka | | | | | rkas-tam | | | amaton) | stamat | | | | | aton) | | | | on) | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Vastaav | | | | | | | | | aa | | | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Aineell | 584 | 18.342 | - | - | - | | 18.926 | | iset | | | | | | | | | käyttöo | | | | | | | | | maisuus | | | | | | | | | hyö-dyk | | | | | | | | | keet | | | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Liikear | 2.966 | | - | - | - | | 2.966 | | vo | | | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Muut | 1.123 | 2.661 | - | - | - | | 3.784 | | aineett | | | | | | | | | omat | | | | | | | | | hyödykk | | | | | | | | | eet | | | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Osakkee | - | - | - | - | 12.437 | -12.437 | 0 | | t ja | | | | | | | | | aineett | | | | | | | | | omat | | | | | | | | | hyödykk | | | | | | | | | eet | | | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Myytävi | 10 | - | - | - | - | | 10 | | ssä | | | | | | | | | olevat | | | | | | | | | sijoitu | | | | | | | | | kset……… | | | | | | | | | ….. | | | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Pysyvät | 4.683 | 21.003 | 0 | 0 | 12.437 | -12.437 | 25.687 | | vastaav | | | | | | | | | at | | | | | | | | | yhteens | | | | | | | | | ä | | | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Vaihto- | 2.173 | 3.116 | - | - | - | | 5.289 | | omaisuu | | | | | | | | | s | | | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Myyntis | 2.967 | 7.024 | -17 | - | 6.994 | -6.994 | 9.974 | | aamiset | | | | | | | | | ja muut | | | | | | | | | saamise | | | | | | | | | t | | | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Rahavar | 409 | 3.243 | - | 5.600 | -3.431 | | 5.821 | | at | | | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Vaihtuv | 5.549 | 13.383 | -17 | 5.600 | 3.563 | -6.994 | 21.084 | | at | | | | | | | | | vastaav | | | | | | | | | at | | | | | | | | | yhteens | | | | | | | | | ä | | | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Vastaav | 10.232 | 34.386 | -17 | 5.600 | 16.000 | -19.431 | 46.771 | | aa | | | | | | | | | yhteens | | | | | | | | | ä | | | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Oma | | | | | | | | | pääoma | | | | | | | | | ja | | | | | | | | | velat | | | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Osakepä | 3.425 | 18.357 | - | | | -18.357 | 3.425 | | äoma | | | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Muut | 18.432 | - | - | 5.600 | 16.000 | 5.920 | 45.952 | | rahasto | | | | | | | | | t | | | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Muuntoe | -125 | 2.809 | - | - | - | | 2.684 | | ro | | | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Voittov | -21.088 | -2.554 | | - | - | | -23.642 | | arat | | | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Oma | 645 | 18.611 | -1 | 5.600 | 16.000 | -12.437 | 28.419 | | pääoma | | | | | | | | | yhteens | | | | | | | | | ä | | | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Pitkäai | 2.949 | - | - | - | - | - | 2.949 | | kaiset | | | | | | | | | lainat | | | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Laskenn | 92 | - | - | - | - | | 92 | | alliset | | | | | | | | | verovel | | | | | | | | | at Pitk | | | | | | | | | äaikais | | | | | | | | | et | | | | | | | | | lainat… | | | | | | | | | Velat | | | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Pitkäai | 3.040 | 0 | - | - | - | - | 3.040 | | kaiset | | | | | | | | | velat | | | | | | | | | yhteens | | | | | | | | | ä Pitk | | | | | | | | | äaikais | | | | | | | | | et | | | | | | | | | lainat… | | | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Ostovel | 3.750 | 4.575 | -16 | - | - | | 8.309 | | at ja | | | | | | | | | muut | | | | | | | | | velat O | | | | | | | | | stovela | | | | | | | | | t ja | | | | | | | | | muut | | | | | | | | | velat L | | | | | | | | | yhytaik | | | | | | | | | aiset | | | | | | | | | lainat. | | | | | | | | | .Lasken | | | | | | | | | nalline | | | | | | | | | n | | | | | | | | | verovel | | | | | | | | | ka | | | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Lyhytai | 2.730 | 11.200 | - | | | -6.994 | 6.936 | | kaiset | | | | | | | | | lainat. | | | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Lyhytai | 67 | - | - | - | - | - | 67 | | kaiset | | | | | | | | | varauks | | | | | | | | | ett Pi | | | | | | | | | tkäaika | | | | | | | | | iset | | | | | | | | | velat | | | | | | | | | yhteens | | | | | | | | | ä Velat | | | | | | | | | | | | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Lyhytai | 6.547 | 15.775 | -16 | - | - | -6.994 | 15.312 | | kaiset | | | | | | | | | velat | | | | | | | | | yhteens | | | | | | | | | ä Pitk | | | | | | | | | äaikais | | | | | | | | | et | | | | | | | | | lainat… | | | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Velat | 9.588 | 15.775 | -16 | - | - | -6.994 | 18.353 | | yhteens | | | | | | | | | ä | | | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Oma | 10.232 | 34.386 | -17 | 5.600 | 16.000 | -19.431 | 46.771 | | pääoma | | | | | | | | | ja | | | | | | | | | velat | | | | | | | | | yhtensä | | | | | | | | | Velat | | | | | | | | | yhteens | | | | | | | | | ä Ostov | | | | | | | | | elat ja | | | | | | | | | muut | | | | | | | | | velat P | | | | | | | | | itkäaik | | | | | | | | | aiset | | | | | | | | | velat | | | | | | | | | yhteens | | | | | | | | | ä | | | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- Kuvaus pro forma -oikaisuista Edellä olevien taulukoiden sarakkeisiin on tehty seuraavat oikaisut: Cencorp -konsernin ja Savcor Facen välisten sisäisten liiketapahtumien eliminointi; Yhtiön Käteisvastikeannissa rahana saatava arvioitu vähimmäismäärä, 5,6 miljoonaa euroa, on kirjattu omaan pääomaan ja rahavaroihin; Yhtiön Savcor-anti Savcorille 16 miljoonaa euroa, jolla maksetaan Savcor Pacific Limitedin osakkeiden ja eräiden aineettomien oikeuksien sekä saamisen hankinnan osakevastikeosuus. Laskelmassa on käytetty oletuksena, että kauppahintaa maksetaan lisäksi rahana 3,4 miljoonaa euroa. Käteisvastikkeen määrä perustuu Yritysjärjestelyn ehtoihin siitä, että käteisvastike on 11 miljoonaa Australian dollaria vähennettynä Savcor Facella kaupantekohetkellä olevalla arviolta 35 miljoonan juanin velkamäärällä. Näiden erotus on 30.6.2010 valuuttakurssein 3,4 miljoonaa euroa. Liiketoimintakokonaisuuden ohella Savcorilta hankittava 6,994 miljoonan euron saaminen Savcor Face -liiketoimintakokonaisuudelta perustuu siihen, että liiketoimintakokonaisuudella olisi kaupantekohetkellä ulkopuolista velkaa arviolta 35 miljoonaa juania ja lisäksi velkaa Savcorille. Per 30.6.2010 Savcor Face -liiketoimintakokonaisuudella on ollut velkaa 93,2 miljoonaa juania. Laskelman mukaan koko velan ja ulkopuolisen velan erotus 58,2 miljoonaa juania (6,994 miljoonaa euroa), on Savcor Face -liiketoimintakokonaisuudella velkaa Savcorilta, joka siirtyy Cencorpin saamiseksi Savcor Face -liiketoimintakokonaisuudelta. Pro forma -lukujen yhdistämiseen sovelletaan yhdistelmämenetelmää, sillä kyseessä on Savcor Group Oy -konsernin määräysvallassa olevan kahden (2) liiketoiminnan yhdistäminen (saman määräysvallan alaiset yhdistymiset jäävät IFRS 3:n soveltamisalan ulkopuolelle). Osakkeiden hankintamenon 12,4 miljoonaa euroa ja hankitun osakepääoman 18,4 miljoonaa euroa erotus 5,9 miljoonaa euroa kirjataan konsernin omaan pääomaan, eikä liikearvoa kirjata. Hankintamenon määrä on muodostunut laskemalla yhteen osakkeina maksettava määrä 16 miljoonaa euroa ja käteisvastike 3,4 miljoonaa euroa sekä vähentämällä siitä kaupassa saatu saamisen määrä 6,994 miljoonaa euroa. Taseen saaminen Savcorilta, 6,994 miljoonaa euroa, on kuitattu sille ollutta velkaa vastaan. Tuloslaskelmassa korkokulut ovat pienentyneet ulkopuolisen velan vähenemisen vuoksi. LIITE 5: SAMPO PANKKI OYJ:N RAHOITUSLIMIITIT Yhtiöllä oleviin Sampo Pankki Oyj:n myöntämiin 3,5 miljoonan euron rahoituslimiitteihin liittyy omavaraisuuteen liittyvä kovenantti. Jos Cencorp -konsernin omavaraisuusaste putoaa alle 25 prosentin, on Sampo Pankki Oyj:llä oikeus irtisanoa limiitti ja käytössä oleva luotto erääntymään kahden (2) kuukauden päästä maksettavaksi ja sopimus välittömästi päättyväksi. Omavaraisuuteen liittyvää kovenanttia tarkastellaan kunkin 31.3., 30.6., 30.9. ja 31.12. päättyvän kolmen (3) kuukauden raportointijakson päättyessä. Omavaraisuuteen liittyvää kovenanttia tarkasteltiin ensimmäisen kerran 30.6.2010. Cencorp -konsernin omavaraisuusaste oli 30.6.2010 alle 25 prosenttia, mikä aiheutti Sampo Pankki Oyj:n kanssa allekirjoitetun rahoitussopimuksen kovenantin rikkoutumisen. Yhtiö neuvotteli asian korjaamiseksi Sampo Pankki Oyj:n kanssa ja Sampo Pankki Oyj ilmoitti luopuvansa oikeudestaan vedota omavaraisuusehtoon 30.6.2010 päättyvältä raportointijaksolta. Omavaraisuusasteeseen liittyvä kovenantti on kuitenkin oletettavasti rikkoutunut uudelleen 30.9.2010 päättyneellä raportointijaksolla. Mikäli Yritysjärjestely toteutuu, Cencorp -konsernin omavaraisuusaste nousisi Yhtiön alustavan arvion mukaan noin 50-60 prosenttiin Yritysjärjestelyn toteutumisen jälkeen olettaen Cencorpin taseaseman per 30.6.2010 ja siihen yhdistettävän Savcor Facen taseaseman per 30.6.2010. Toteutuva omavaraisuusaste voi kuitenkin poiketa tästä alustavasta arviosta. Cencorp-konsernin Yritysjärjestelyn jälkeiseen omavaraisuusasteeseen vaikuttavat erityisesti seuraavat seikat: (i) Osakeantien lopullinen koko ja niissä merkittävien uusien osakkeiden lopullinen lukumäärä; (ii) Savcor Facella Yritysjärjestelyn toteuttamishetkellä olevan pankkilainan määrä; ja (iii) Yhtiön tuloskehitys 30.6.2010 jälkeen.
© 2024 Nasdaq, Inc. All Rights Reserved |