Elecster Oyj - Yhtiökokouskutsu

ELECSTER OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU

ELECSTER OYJ:N  YHTIÖKOKOUSKUTSU             29.3.2007

YHTIÖKOKOUSKUTSU

Elecster Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 19. päivänä huhtikuuta
2007 klo 13.00 yhtiön toimitiloissa Kylmäkosken kunnan Sontulan
kylässä, osoitteessa Sontulantie 382.

Kokouksessa käsiteltävät asiat

1.  Osakeyhtiölain ja yhtiön yhtiöjärjestyksen 11 §:n mukaiset
    varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat

2.  Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiön nykyinen yhtiöjärjestys korvataan
uudella yhtiöjärjestyksellä. Vähimmäis- ja enimmäispääomasta sekä
osakkeiden nimellisarvosta luovutaan. Toiminimen kirjoitus
muutetaan edustamisoikeudeksi. Tilintarkastajien määrää ja
toimikautta muutetaan. Yhtiökokouskutsun ja ilmoittautumisen
määräaikoja muutetaan. K-osakkeita koskevaa lunastuslauseketta
muutetaan lunastushinnan osalta. Nykyiset 14 § ja 16 § poistetaan.
Muut muutokset ovat lähinnä uuden osakeyhtiölain edellyttämiä
terminologisia täsmennyksiä. Lisäksi hallitus ehdottaa, että
hallituksen puheenjohtaja valtuutetaan tekemään yhtiöjärjestykseen
kaupparekisteriviranomaisten mahdollisesti vaatimat korjaukset.
Hallituksen ehdotus uudeksi yhtiöjärjestykseksi  on täydellisenä
nähtävissä Elecster Oyj:n internet-sivulla www.elecster.fi.

3.  Hallituksen valtuuttaminen omien osakkeiden hankkimiseen

Hallitus ehdottaa, että A-sarjan osakkeita voidaan hankkia yhtiön
vapaalla omalla pääomalla yhteensä enintään 180.000 kappaletta
yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi vastikkeena
mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa järjestelyissä,
käytettäväksi osana yhtiön tai sen tytäryhtiöiden avainhenkilöiden
kannustinjärjestelmien toteuttamista tai muutoin edelleen
luovutettaviksi tai mitätöitäviksi, ottaen kuitenkin huomioon
osakeyhtiölain määräykset yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden
enimmäismäärästä. Osakkeet hankitaan Helsingin Pörssin
järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä muutoin kuin omistusten
suhteessa (suunnattu hankinta). Osakkeiden hankinnalla ei ole
merkittävää vaikutusta osakkeenomistuksen ja äänivallan
jakautumiseen yhtiössä. Valtuutus on voimassa 30.4.2008 saakka.
Hallituksen ehdotus valtuuttamiseksi on täydellisenä nähtävissä
Elecster Oyj:n internet-sivulla www.elecster.fi.

4.  Hallituksen valtuuttaminen omien osakkeiden luovuttamiseen

Hallitus ehdottaa, että valtuutuksen kohteena on enintään 180.000
kappaletta A-sarjan osakkeita. Hallitus valtuutetaan päättämään
siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan
Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin
siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia
omia osakkeita, jos poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava
taloudellinen syy. Osakkeet luovutetaan vähintään niiden
luovutushetken mukaiseen käypään arvoon, joka määräytyy Helsingin
Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Valtuutus on
voimassa 30.4.2008 saakka. Hallituksen ehdotus valtuuttamiseksi on
täydellisenä nähtävissä Elecster Oyj:n internet-sivulla
www.elecster.fi.

Asiakirjojen nähtävilläpito

Tilinpäätöstä koskevat asiakirjat ovat nähtävillä 12.4.2007 alkaen
yhtiön pääkonttorissa Kylmäkoskella ja niistä lähetetään
pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.

Hallituksen kokoonpano

Osakkeenomistajat, jotka yhteensä omistavat enemmän kuin puolet
yhtiön osakkeiden tuottamasta äänivallasta ovat ehdottaneet, että
hallituksen jäsenmääräksi vahvistetaan viisi (5) ja että
hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen Jarmo Halonen, Jukka
Halonen ja Olavi Leino sekä uusina jäseninä Päivi Halonen ja
Jaakko Halonen. Ehdotetut henkilöt ovat kaikki antaneet
suostumuksensa valintaan.

Tilintarkastajat

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön nykyiset
tilintarkastajat Jukka Lahdenpää, KHT, ja Veikko Terho, KHT,
jatkavat tehtävässään, samoin varatilintarkastajana KHT-yhteisö
Moore Stephens Rewinet Oy Ab.

Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään
yhtiön osakasluetteloon viimeistään torstaina 5.4.2007.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee
ilmoittaa osallistumisestaan viimeistään tiistaina 17.4.2007 klo
16.00 mennessä joko kirjeitse osoitteeseen Elecster Oyj, PL 39,
37801 Toijala,   puhelimitse numeroon  0201 541 211 / vaihde,
telefaxilla numeroon 0201 541 401 tai sähköpostilla
info@elecster.fi. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan
ennakkoilmoittautumisen yhteydessä.

Osingonmaksu

Elecster Oyj:n hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle,
että osinkoa maksetaan 0,17 euroa sekä A-sarjan että K-sarjan
osakkeelle. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka
osingonmaksun täsmäytyspäivänä 24.4.2007 on merkitty Suomen
Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön omistaja-luetteloon. Osinko
maksetaan 3.5.2007.

Kylmäkoskella 29. maaliskuuta 2007

ELECSTER OYJ

Hallitus

Jarmo Halonen
toimitusjohtaja
0400-732 358

Jakelu:
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
www.elecster.fi




Liite 1

YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTTAMINEN

Hallitus ehdottaa, että yhtiön 19.4.2007 pidettävä varsinainen
yhtiökokous päättäisi muuttaa yhtiön yhtiöjärjestyksen
kokonaisuudessaan kuulumaan alla esitetyn mukaisesti.



ELECSTER OYJ:N YHTIÖJÄRJESTYS


1 § Toiminimi ja kotipaikka
Yhtiön toiminimi on Elecster Oyj ja kotipaikka Kylmäkoski.

2 § Toimiala
Yhtiön toimialana on metalliteollisuuden ja muoviteollisuuden
koneiden, laitteiden ja tuotteiden suunnittelu, valmistus, osto,
myynti, maahantuonti, vienti, vuokralleanto ja leasing-vuokraus
mukaan luettuna kokonaisten tuotantolaitosten toimitukset sekä
näihin liittyvä rakennustuotanto, tuotantolinjojen asennus ja
käyntiinajo sekä huolto- ja kunnossapitopalvelut.
Lisäksi yhtiö harjoittaa osakkeiden ja arvopapereiden ostoa ja
myyntiä sekä muuta sijoitustoimintaa. Tavoitteidensa edistämiseksi
yhtiö voi omistaa ja vuokrata kiinteistöjä sekä omistaa
arvopapereita ja käydä kauppaa arvopapereilla ja kiinteistöillä.
Toimintaa voidaan harjoittaa suoraan yhtiössä, tytär- ja
osakkuusyhtiöissä ja yhteisyrityksissä. Yhtiö voi emoyhtiönä
hoitaa konsernin hallintoa, rahoitusta, markkinointia ja muita
konsernin yhteisiä tehtäviä sekä omistaa ja lisensoida
immateriaalioikeuksia.

3 § Osakkeet
Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.
Oikeus saada yhtiöstä jaettavia varoja sekä merkintäoikeus
osakepääomaa korotettaessa on vain sillä,
1) joka on täsmäytyspäivänä merkitty osakkeenomistajaksi
osakasluetteloon;
2) jonka oikeus suorituksen saamiseen on täsmäytyspäivänä kirjattu
osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan arvo-osuustilille ja
merkitty osakasluetteloon; tai
3) jos osake on hallintarekisteröity, jonka arvo-osuustilille
osake on täsmäytyspäivänä kirjattu ja jonka osakkeiden hoitaja on
täsmäytyspäivänä merkitty osakasluetteloon osakkeiden hoitajaksi.
Yhtiön osakkeet on jaettu K-osakkeisiin ja A-osakkeisiin. Kukin K-
osake tuottaa 10 ääntä ja kukin A-osake yhden äänen
yhtiökokouksessa. A-osakkeilla on etuoikeus osinkoon, jonka määrä
on kahdeksan (8) prosenttia osakkeen kirjanpidollisesta vasta-
arvosta, minkä jälkeen osinkoa suoritetaan K-osakkeille kahdeksaan
(8) prosenttiin asti kirjanpidollisesta vasta-arvosta. Mikäli
osinkoa on vielä jaettavissa tämän jälkeen, on K- ja A-osakkeilla
samanlaiset oikeudet osinkoon. Yhtiön hallitus voi hakemuksesta
muuntaa K-osakkeen A-osakkeeksi.

4 § Hallitus
Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä
huolehtii hallitus, johon kuuluu vähintään (3) kolme ja enintään
yhdeksän (9) varsinaista jäsentä.
Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia lähinnä seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan toimikaudekseen.
Toimitusjohtaja voi olla hallituksen jäsen, mutta häntä ei voida
valita hallituksen puheenjohtajaksi.

5 § Toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan varamies
Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka valitsee hallitus.
Hallitus voi valita toimitusjohtajalle sijaisen ja
varatoimitusjohtajan.

6 § Yhtiön edustaminen
Yhtiötä edustavat hallitus kokonaisuudessaan tai kaksi hallituksen
jäsentä yhdessä tai toimitusjohtaja yhdessä hallituksen jonkun
jäsenen kanssa tai hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja yhdessä
sellaisen henkilön kanssa, jolla on prokuravaltuutus.

7 § Prokurat
Prokuroiden antamisesta päättää hallitus.
Prokura voidaan antaa ainoastaan siten, että prokuristit
kirjoittavat toiminimen kukin yhdessä hallituksen jonkun jäsenen
tai toimitusjohtajan kanssa.

8 § Tilintarkastaja
Yhtiöllä on vähintään yksi (1) keskuskauppakamarin hyväksymä
varsinainen tilintarkastaja ja yksi varatilintarkastaja, tai
vaihtoehtoisesti vähintään yksi (1) keskuskauppakamarin hyväksymä
tilintarkastusyhteisö. Mikäli tilintarkastajaksi valitaan
keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö, ei
varatilintarkastajaa tarvitse valita. Tilintarkastajan ja
varatilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

9 § Yhtiökokouskutsu ja muut tiedonannot osakkaille sekä
ilmoittautuminen yhtiökokoukseen
Kutsu yhtiökokoukseen ja muut tiedonannot toimitetaan
osakkeenomistajille hallituksen nimeämässä, yhtiön
kotipaikkakunnalla leviävässä valtakunnallisessa sanomalehdessä
julkaistavalla ilmoituksella tai jättämällä kirjeissä yhtiön
tiedossa olevilla osoitteilla postin kuljetettavaksi.
Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkaille aikaisintaan
kaksi (2) kuukautta ja viimeistään viikkoa ennen kutsussa
mainittua viimeistä ilmoittautumispäivää ja viimeistään kymmenen
(10) päivää ennen yhtiökokousta.
Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen
ilmoittauduttava yhtiölle sillä tavalla ja siinä ajassa kuin
kutsussa määrätään. Viimeinen ilmoittautumispäivä, joka saa olla
aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kyseistä yhtiökokousta, ei
saa olla lauantai, sunnuntai eikä muu pyhäpäivä. Ilmoittautuminen
voi tapahtua henkilökohtaisesti tai valtuutetun välityksellä
yhtiön konttorissa, postitse, sähköpostitse, faksilla tai
puhelimitse.

10 § Yhtiökokous
Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain hallituksen määräämänä
päivänä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa
esitetään
         1.  tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman ja taseen,
             sekä   konsernitilinpäätös, joka sisältää
             konsernituloslaskelman ja konsernitaseen;
         2.  tilintarkastuskertomus ja
             konsernitilintarkastuskertomus;
         3.  asianomaisten antama selitys tilintarkastajien
             mahdollisesti tekemiin muistutuksiin;
päätetään
         4.  tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen
             vahvistamisesta;
         5.  toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen mukainen
             voitto tai muu vapaa oma pääoma antavat aihetta;
         6.  vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja
             toimitusjohtajalle;
         7.  hallituksen jäsenten ja tilintarkastajain palkkioista
             ja matkakustannusten korvausperusteista;
         8.  hallituksen jäsenten lukumäärästä;
valitaan
         9.  hallituksen jäsenet;
        10.  tarvittaessa tilintarkastaja tai tilintarkastajat
             sekä mahdollinen varatilintarkastaja;
käsitellään
        11.  muut kokouskutsussa mainitut asiat.

11 § Tilikausi
Yhtiön tilikausi alkaa 1. päivänä tammikuuta ja päättyy 31.
päivänä joulukuuta.

12 § K-osakkeita koskeva lunastuslauseke
Jos K-osake siirtyy yhtiön ulkopuoliselle uudelle omistajalle, on
siirronsaajan viipymättä ilmoitettava siitä hallitukselle ja on K-
osakkeiden omistajilla tai toissijaisesti yhtiöllä oikeus lunastaa
osake seuraavilla ehdoilla:
         1.  Lunastusoikeus ei koske rintaperillisille tulevaan
             perintöön eikä sulautumiseen perustuvia saantoja.
         2.  Jos useammat osakkaat haluavat käyttää
             lunastusoikeuttaan, on osakkeet jaettava hallituksen
             toimesta lunastukseen halukkaiden kesken heidän
             omistamiensa osakkeiden mukaisessa suhteessa. Mikäli
             osakkeiden jako ei näin mene tasan, jaetaan ylijääneet
             osakkeet lunastusta haluavien kesken arvalla.
         3.  Lunastushinta on vastikkeellisessa ja
             vastikkeettomassa saannossa osakkeen käypä hinta.
             Vastikkeellisessa saannossa käyväksi hinnaksi katsotaan
             osakkeen luovuttajan ja siirronsaajan sopima hinta,
             jollei näytetä, ettei tämä hinta ole käypä hinta
         4.  Hallituksen tulee antaa tieto osakkeenomistajille
             osakkeen siirtymisestä kahden viikon kuluessa
             siirtoilmoituksesta lukien. Tiedoksi antamisen tulee
             tapahtua samoin kuin kokouskutsun antamisen. Tiedon tulee
             sisältää lunastushinta ja päivämäärä, jolloin lunastus-
             vaatimus viimeistään on tehtävä.
         5.  Osakkeenomistajien tulee esittää
             lunastusvaatimuksensa kirjallisesti yhtiölle kuukauden
             kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on
             hallitukselle ilmoitettu. Yhtiön tulee esittää oma
             lunastusvaatimuksensa siirronsaajalle kirjallisesti
             kuuden viikon kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä
             on hallitukselle ilmoitettu.
         6.  Lunastushinta on suoritettava siirronsaajalle
             käteisenä rahana tai pankin varmentamalla shekillä kahden
             viikon kuluessa lunastusvaatimuksen tekemisestä lukien
             tai mainitussa ajassa talletettava ulosoton haltijalle.

13 § Yhtiöjärjestyksen muuttaminen ja yhtiön purku
Yhtiöjärjestystä voidaan muuttaa tai yhtiö purkaa yhtiökokouksen
päätöksellä, jos ehdotusta kannattaa kolme neljäsosaa (3/4)
annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.
Purkamispäätöstä tulee kuitenkin samalla kannattaa yli puolet koko
osakepääoman äänistä.





Liite 2

HALLITUKSEN EHDOTUS HALLITUKSEN VALTUUTTAMISEKSI PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN
OSAKKEIDEN HANKKIMISESTA

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään yhtiön omien A-sarjan osakkeiden hankkimisesta
seuraavin ehdoin:

Osakkeet voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi,
käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa
järjestelyissä, käytettäväksi osana yhtiön tai sen tytäryhtiöiden
avainhenkilöiden kannustinjärjestelmien toteuttamista tai muutoin
edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

A-sarjan osakkeita voidaan hankkia yhteensä enintään 180.000
kappaletta ottaen kuitenkin huomioon osakeyhtiölain määräykset
yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä.

Valtuutuksen nojalla tehtyihin hankintoihin käytetään yhtiön
vapaata omaa pääomaa, jolloin osakkeiden hankinnat vähentävät
yhtiön voitonjakokelpoisia varoja.

A-sarjan osakkeet hankitaan Helsingin Pörssin järjestämässä
julkisessa kaupankäynnissä. Hankittavien osakkeiden vähimmäishinta
on osakkeen alin ja enimmäishinta osakkeen korkein julkisessa
kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen
voimassaoloaikana. Osakkeiden hankintahinta suoritetaan Helsingin
Pörssin ohjesäännön ja Suomen Arvopaperikeskuksen sääntöjen
mukaan määräytyvässä maksuajassa. Kun A-sarjan osakkeiden
hankkiminen tapahtuu julkisessa kaupankäynnissä, hankinta tapahtuu
muutoin kuin omistusten suhteessa (suunnattu hankinta).

Kun hankittavien osakkeiden enimmäismäärä on alle 10 prosenttia
yhtiön koko osakemäärästä ja alle 10 prosenttia osakkeiden
tuottamasta äänimäärästä, osakkeiden hankinnalla ei ole
merkittävää vaikutusta osakkeenomistuksen ja äänivallan
jakautumiseen yhtiössä.

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimisen ehdoista.

Valtuutus on voimassa 30.4.2008 saakka.



Liite 3


HALLITUKSEN EHDOTUS HALLITUKSEN VALTUUTTAMISEKSI PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN
OSAKKEIDEN LUOVUTTAMISESTA

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen
päättämään yhtiölle hankittujen omien osakkeiden luovuttamisesta
seuraavin ehdoin:

Valtuutuksen kohteena on enintään 180.000 kappaletta A-sarjan
osakkeita. Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja
missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan Hallitus voi
päättää omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä
suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia omia
osakkeita, jos poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava
taloudellinen syy. Yhtiön pääomarakenteen kehittämistä,
mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa järjestelyissä
vastikkeena käyttämistä sekä osakkeiden käyttämistä osana yhtiön
tai sen tytäryhtiöiden avainhenkilöiden kannustinjärjestelmien
toteuttamista voidaan pitää yhtiön kannalta painavana
taloudellisena syynä.

Osakkeet luovutetaan vähintään niiden luovutushetken mukaiseen
käypään arvoon, joka määräytyy Helsingin Pörssin järjestämässä
julkisessa kaupankäynnissä.

Hallitus päättää omien osakkeiden luovuttamisen muista ehdoista.

Valtuutus on voimassa 30.4.2008 saakka.