2011-02-09 10:30:00 CET
2011-02-09 10:30:38 CET
REGULATED INFORMATION
Sampo - Pörssitiedote
Sammon hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle
SAMPO OYJ PÖRSSITIEDOTE 9.2.2011 klo 11.30 Sammon hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle Sampo Oyj:n hallitus on päättänyt kutsua koolle varsinaisen yhtiökokouksen 14.4.2011. Yhtiökokouskutsu julkaistaan 10.2.2011, ja kokoukseen ilmoittautuminen alkaa 11.2.2011. Hallitus ja sen valiokunnat ovat tehneet seuraavat ehdotukset yhtiökokoukselle. · Hallituksen ehdotus voitonjaosta · Nimitys- ja palkkiovaliokunnan ehdotus Sampo Oyj:n hallituksen jäsenten palkkioista · Nimitys- ja palkkiovaliokunnan ehdotus hallituksen jäsenten lukumäärästä ja hallituksen jäsenistä · Tarkastusvaliokunnan ehdotus tilintarkastajan palkkiosta · Tarkastusvaliokunnan ehdotus tilintarkastajan valinnasta · Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle osinkoa maksettavaksi 1,15 euroa osakkeelle ja valtuutusta hallitukselle enintään 50 000 000 oman A-sarjan osakkeen hankkimiseksi voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla. Nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten lukumäärän säilyttämistä kahdeksana ja Tom Berglundia lukuun ottamatta nykyisten jäsenten uudelleen valintaa. Tom Berglund ei ole käytettävissä hallituksen jäseniä valittaessa ja nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa Adine Grate Axénia valittavaksi uudeksi jäseneksi. Lisäksi valiokunta ehdottaa hallituksen jäsenten palkkioiden säilyttämistä nykyisellään. Tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan Ernst & Young Oy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Ehdotukset ovat kokonaisuudessaan tämän tiedotteen liitteenä. SAMPO OYJ Hallitus Jakelu: NASDAQ OMX Helsinki Keskeiset tiedotusvälineet Finanssivalvonta www.sampo.com LIITE 1 Hallituksen ehdotus voitonjaosta Sampo Oyj:n osinkopolitiikan mukaan maksettujen osinkojen kokonaismäärä on vähintään 50 prosenttia konsernin vuotuisesta nettotuloksesta (satunnaiset erät pois lukien). Osingonjaon lisäksi voidaan ostaa omia osakkeita. Emoyhtiön voitonjakokelpoiset varat ovat 6 597 907 788,86 euroa, josta tilikauden voitto on 710 467 413,51 euroa. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle osinkoa maksettavaksi 1,15 euroa kullekin yhtiön 561 282 390 osakkeelle. Maksettavien osinkojen yhteismäärä on 645 474 748,50 euroa. Loput varoista jätetään omaan pääomaan. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 19.4.2011 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 28.4.2011. Yhtiön taloudellisessa asemassa ei tilikauden päättymisen jälkeen ole tapahtunut olennaisia muutoksia. Yhtiön maksuvalmius on hyvä, eikä ehdotettu voitonjako vaaranna hallituksen näkemyksen mukaan yhtiön maksukykyä. Helsingissä, helmikuun 9. päivänä 2011 SAMPO OYJ Hallitus LIITE 2 Nimitys- ja palkkiovaliokunnan ehdotus Sampo Oyj:n hallituksen jäsenten palkkioista Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkiot säilytetään nykyisellään ja että hallituksen jäsenille maksetaan palkkiota seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuotuisena palkkiona 160 000 euroa, varapuheenjohtajalle 100 000 euroa ja muille hallituksen jäsenille 80 000 euroa. Palkkio maksetaan siten, että noin 50 prosenttia hallituksen jäsenen vuosipalkkiosta verojen ja vastaavien maksujen jälkeen suoritetaan Sammon A-sarjan osakkeina ja loput rahana. Helsingissä, helmikuun 9. päivänä 2011 SAMPO OYJ Nimitys- ja palkkiovaliokunta LIITE 3 Nimitys- ja palkkiovaliokunnan ehdotus hallituksen jäsenten lukumäärästä ja hallituksen jäsenistä Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan kahdeksan jäsentä. Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan nykyiset hallituksen jäsenet Anne Brunila, Eira Palin-Lehtinen, Jukka Pekkarinen, Christoffer Taxell, Veli-Matti Mattila, Matti Vuoria ja Björn Wahlroos uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Nykyisistä jäsenistä Tom Berglund ei ole käytettävissä uudelleenvalintaan. Nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että Adine Grate Axén valitaan uudeksi hallituksen jäseneksi. Vuonna 1961 syntynyt Adine Grate Axén on suorittanut maisterin tutkinnon Tukholman kauppakorkeakoulussa pääaineenaan kansantalous ja kansainvälinen liiketoiminta sekä Executive MBA -tutkinnon Harvardin yliopistossa Bostonissa. Hän työskenteli Investor AB:ssa useissa eri liikkeenjohdon tehtävissä vuosina 1994 - 2007 ja toimi Executive Vice Presidentinä ja Investor AB:n toimitusjohtajana vuosina 1999 - 2007. Adine Grate Axén on NASDAQ OMX Stockholmin listalleottotoimikunnan puheenjohtaja sekä ruotsalaisen lääkevalmistaja SOBI:n ja Swedavian hallitusten jäsen. Hänen ansioluettelonsa on kokonaisuudessaan nähtävissä osoitteessa www.sampo.com/yhtiokokous. Kaikki ehdotetut hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista, ja kaikki Anne Brunilaa, Björn Wahlroosia ja Matti Vuoriaa lukuun ottamatta ovat riippumattomia yhtiöstä. Nimitys- ja palkkiovaliokunnan perustelut sille, miksi heidän ei katsota olevan riippumattomia, esitetään liitteessä A. Enemmistö ehdotetuista hallituksen jäsenistä on riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista sekä yhtiöstä. Kaikkien ehdotettujen henkilöiden täydelliset ansioluettelot ja Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin perusteella tehty arvio heidän riippumattomuudestaan ovat saatavissa osoitteessa www.sampo.com/yhtiokokous. Nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenet valitsevat keskuudestaan hallituksen puheenjohtajaksi Björn Wahlroosin. Nimitys- ja palkkiovaliokuntaan ehdotetaan valittaviksi Veli-Matti Mattila, Eira Palin- Lehtinen, Christoffer Taxell, Matti Vuoria sekä Björn Wahlroos ja tarkastusvaliokuntaan Adine Grate Axén, Jukka Pekkarinen ja Christoffer Taxell. Valiokunnat täyttävät Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin riippumattomuusvaatimukset. Helsingissä, helmikuun 9. päivänä 2011 SAMPO OYJ Nimitys- ja palkkiovaliokunta Liite A Ehdotetut hallituksen jäsenet, joiden ei arvioida olevan riippumattomia yhtiöstä Anne Brunila (Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin suosituksen 15 alakohdan e mukainen ristikkäinen valvontasuhde) Anne Brunilan, Fortum Oyj:n yhteiskuntasuhteiden ja kestävän kehityksen johtaja sekä konsernin johtoryhmän jäsen, ei katsota olevan riippumaton yhtiöstä, koska Ilona Ervasti-Vaintola on Sampo Oyj:n lakiasiainjohtaja ja johtoryhmän jäsen sekä Fortum Oyj:n hallituksen jäsen. Anne Brunilasta tulee riippumaton 1.11.2011, jolloin Ilona Ervasti-Vaintola jää eläkkeelle nykyisestä toimestaan. Björn Wahlroos (Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin suosituksen 15 alakohdan b mukainen aikaisempi toimisuhde) Björn Wahlroos toimi Sampo Oyj:n konsernijohtajana 7.4.2009 saakka. Hänen ei katsota olevan riippumaton yhtiöstä, koska hän on ollut toimisuhteessa Sampo Oyj:hin kolmen vuoden aikana ennen hallituksen jäsenyyden alkamista. Matti Vuoria (Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin suosituksen 15 alakohdan e mukainen ristikkäinen valvontasuhde) Keskinäisen työeläkevakuutusyhtiö Varman toimitusjohtajan Matti Vuorian ei katsota olevan riippumaton yhtiöstä, koska Sammon konsernijohtaja Kari Stadigh on Varman hallituksen jäsen. LIITE 4 Tarkastusvaliokunnan ehdotus tilintarkastajan palkkiosta Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajalle maksetaan palkkiota kohtuullisen laskun mukaan. Taustana ehdotukselle tarkastusvaliokunta toteaa, että Sampo-konsernin tilintarkastajana toimi vuonna 2010 tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy. Vuonna 2010 tilintarkastajalle suoritettiin toimestaan palkkiota laskun mukaan yhteensä 2 206 734 euroa. Lisäksi tilintarkastusyhteisölle maksettiin muista kuin tilintarkastukseen liittyvistä palveluista palkkioita yhteensä 196 862 euroa. Helsingissä, helmikuun 9. päivänä 2011 SAMPO OYJ Tarkastusvaliokunta LIITE 5 Tarkastusvaliokunnan ehdotus tilintarkastajan valinnasta Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan Ernst & Young Oy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Ernst & Young Oy on ilmoittanut, että KHT Heikki Ilkka tulee jatkamaan päävastuullisena tilintarkastajana, mikäli yhtiökokous valitsee Ernst & Young Oy:n jatkamaan yhtiön tilintarkastajana. Helsingissä, helmikuun 9. päivänä 2011 SAMPO OYJ Tarkastusvaliokunta LIITE 6 Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään omien A-sarjan osakkeiden hankkimisesta voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla. A-sarjan osakkeita voidaan hankkia yhdessä tai useammassa erässä yhteensä enintään 50 000 000 kappaletta, mikä vastaa noin 8,9 prosenttia yhtiön kaikista A-osakkeista. Omia osakkeita voidaan hankkia muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Osakkeiden hankintahinta on enintään hankintahetkellä Sampo Oyj:n osakkeesta julkisessa kaupankäynnissä maksettava korkein hinta. Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan kuitenkin tehdä myös tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa markkinaehtoisesti määräytyvään hintaan. Sampo Oyj:n kaikkien B-sarjan osakkeiden omistaja on antanut suostumuksensa A- sarjan osakkeiden hankintaan. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Helsingissä, helmikuun 9. päivänä 2011 SAMPO OYJ Hallitus [HUG#1486974]
© 2024 Nasdaq, Inc. All Rights Reserved |