Elecster Oyj - Yhtiökokouskutsu

ELECSTER OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU

ELECSTER OYJ                PÖRSSITIEDOTE 23.3.2010 KLO 14.30


YHTIÖKOKOUSKUTSU

Elecster Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 21.4.2010 klo 13:00
alkaen yhtiön toimitiloissa Kylmäkosken kunnan Sontulan kylässä,
osoitteessa Sontulantie 382.

A.       YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1.       Kokouksen avaaminen
2.       Kokouksen järjestäytyminen
3.       Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien
         valitseminen
4.       Kokouksen laillisuuden toteaminen
5.       Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6.       Vuoden 2009 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
         tilintarkastuskertomuksen esittäminen
7.       Tilinpäätöksen vahvistaminen
8.       Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta
         päättäminen
         Hallitus esittää, että tilikaudelta 2009 osinkoa jaetaan 0,14
         euroa kultakin A- ja K-sarjan osakkeelta. Osingonmaksun
         täsmäytyspäivä on 26.4.2010 ja osinko maksetaan 3.5.2010.
9.       Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja
         toimitusjohtajalle
10.      Hallituksen jäsenten palkkioista ja matkakustannusten
         korvausperusteista päättäminen
         Osakkeenomistajat, jotka yhteensä omistavat enemmän kuin puolet
         yhtiön osakkeiden tuottamasta äänivallasta, ovat ilmoittaneet
         esittävänsä yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten ja
         puheenjohtajan palkkiot pidetään ennallaan; 5.000 euroa vuodessa.
         Matkakustannukset korvataan Verohallinnon verovapaiden
         matkakustannusten korvauspäätöksen mukaisesti.
11.      Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
         Osakkeenomistajat, jotka yhteensä omistavat enemmän kuin puolet
         yhtiön osakkeiden tuottamasta äänivallasta, ovat ilmoittaneet
         esittävänsä yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten
         lukumääräksi vahvistetaan neljä (4).
12.      Hallituksen jäsenten valitseminen
         Osakkeenomistajat, jotka yhteensä omistavat enemmän kuin puolet
         yhtiön osakkeiden tuottamasta äänivallasta, ovat ilmoittaneet
         esittävänsä yhtiökokoukselle, että hallitukseen valittaisiin
         uudelleen kaikki nykyiset jäsenet eli Jarmo Halonen, Jukka
         Halonen, Päivi Halonen ja Olavi Leino.
13.      Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
         Osakkeenomistajat, jotka yhteensä omistavat enemmän kuin puolet
         yhtiön osakkeiden tuottamasta äänivallasta, ovat ilmoittaneet
         esittävänsä yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkio
         maksetaan kohtuullisen laskun mukaan.
14.      Tilintarkastajan valitseminen
         Osakkeenomistajat, jotka yhteensä omistavat enemmän kuin puolet
         yhtiön osakkeiden tuottamasta äänivallasta, ovat ilmoittaneet
         esittävänsä yhtiökokoukselle, että nykyiset tilintarkastajat
         Jukka Lahdenpää, KHT, ja Veikko Terho, KHT, sekä
         varatilintarkastaja KHT-yhteisö Moore Stephens Rewinet Oy Ab valit-
         taisiin uudelleen.
15.      Yhtiöjärjestyksen 9 §:n muuttaminen
         Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että yhtiön yhtiöjärjestyksen 9
         § muutetaan osakeyhtiölain muutoksen mukaisesti seuraavaan
         muotoon:
                 9 § Yhtiökokouskutsu ja muut tiedonannot osakkaille sekä
                 ilmoittautuminen yhtiökokoukseen                 Kutsu yhtiökokoukseen ja muut tiedonannot toimitetaan
                 osakkeenomistajille hallituksen päätöksen mukaisesti
                 hallituksen 
                 nimeämässä, yhtiön kotipaikkakunnalla leviävässä
                 valtakunnallisessa sanomalehdessä julkaistavalla ilmoituksella
                 tai jättämällä kirjeissä yhtiön tiedossa olevilla osoitteilla
                 postin kuljetettavaksi tai julkaisemalla yhtiön
                 internetsivuilla. 
                 Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava aikaisintaan kolme (3)
                 kuukautta ennen osakeyhtiölain 4 luvun 2 §:n 2 momentissa
                 tarkoitettua yhtiökokouksen täsmäytyspäivää ja viimeistään
                 kolme 
                 (3) viikkoa ennen yhtiökokousta kuitenkin vähintään yhdeksän
                 (9) päivää ennen mainittua täsmäytyspäivää.
                 Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen
                 ilmoittauduttava yhtiölle sillä tavalla ja siinä ajassa kuin
                 kutsussa määrätään. Viimeinen ilmoittautumispäivä, joka saa
                 olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kyseistä
                 yhtiökokousta, ei saa olla lauantai, sunnuntai eikä muu
                 pyhäpäivä. 
                 Ilmoittautuminen voi tapahtua henkilökohtaisesti tai
                 valtuutetun välityksellä yhtiön konttorissa, postitse, 
                 sähköpostitse,faksilla tai puhelimitse.
         Lisäksi esitetään, että yhtiön hallitus valtuutetaan tekemään
         pykälään kaupparekisteriviranomaisten mahdollisesti vaatimat
         muutokset ja lisäykset.

16.      Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden
         hankkimisesta
         Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
         päättämään yhtiön omien A-sarjan osakkeiden hankkimisesta
         seuraavin ehdoin:

         Osakkeet voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi,
         käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai
         muissa järjestelyissä, käytettäväksi osana yhtiön tai sen
         tytäryhtiöiden avainhenkilöiden kannustinjärjestelmien
         toteuttamista tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai
         mitätöitäviksi.

         A-sarjan osakkeita voidaan hankkia yhteensä enintään 180.000
         kappaletta ottaen kuitenkin huomioon osakeyhtiölain määräykset
         yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä.
         Valtuutuksen nojalla tehtyihin hankintoihin käytetään yhtiön
         vapaata omaa pääomaa, jolloin osakkeiden hankinnat vähentävät
         yhtiön voitonjakokelpoisia varoja.

         A-sarjan osakkeet hankitaan NASDAQ OMX Helsingin pörssin
         järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Hankittavien osakkeiden
         vähimmäishinta on osakkeen alin ja enimmäishinta osakkeen korkein
         julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen
         voimassaoloaikana. Osakkeiden hankintahinta suoritetaan Helsingin
         Pörssin ohjesäännön ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaan
         määräytyvässä maksuajassa. Kun A-sarjan osakkeiden hankkiminen
         tapahtuu julkisessa kaupankäynnissä, hankinta tapahtuu muutoin
         kuin omistusten suhteessa (suunnattu hankinta).

         Kun hankittavien osakkeiden enimmäismäärä on alle 10 prosenttia
         yhtiön koko osakemäärästä ja alle 10 prosenttia osakkeiden
         tuottamasta äänimäärästä, osakkeiden hankinnalla ei ole
         merkittävää vaikutusta osakkeenomistuksen ja äänivallan
         jakautumiseen yhtiössä.

         Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimisen ehdoista.
         Valtuutus on voimassa 1.5.2010 - 30.4.2011 välisenä aikana.

17.      Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden
         luovuttamisesta
         Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen
         päättämään yhtiölle hankittujen omien osakkeiden luovuttamisesta
         seuraavin ehdoin:

         Valtuutuksen kohteena on enintään 180.000 kappaletta A-sarjan
         osakkeita. Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja
         missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan.  Hallitus voi
         päättää omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä
         suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia omia
         osakkeita, jos poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava
         taloudellinen syy. Yhtiön pääomarakenteen kehittämistä,
         mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa järjestelyissä
         vastikkeena käyttämistä sekä osakkeiden käyttämistä osana yhtiön
         tai sen tytäryhtiöiden avainhenkilöiden kannustinjärjestelmien
         toteuttamista voidaan pitää yhtiön kannalta painavana
         taloudellisena syynä.

         Osakkeet luovutetaan vähintään niiden luovutushetken mukaiseen
         käypään arvoon, joka määräytyy NASDAQ OMX Helsingin pörssin
         järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä.

         Hallitus päättää omien osakkeiden luovuttamisen muista ehdoista.
         Valtuutus on voimassa 1.5.2010 - 30.4.2011 välisenä aikana.

18.      Kokouksen päättäminen


B.       YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen
ehdotukset, tämä yhtiökokouskutsu ja Elecster Oyj:n
vuosikertomus, joka sisältää tilinpäätöksen, toimintakertomuksen,
tilintarkastuskertomuksen sekä selvityksen yhtiön hallinto- ja
ohjausjärjestelmästä ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla
osoitteessa www.elecster.fi viimeistään 31.3.2010. Hallituksen
ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat saatavilla myös
yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään
pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen
pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla
viimeistään 5.5.2010 alkaen.

C.       OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1.       Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

         Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
         9.4.2010 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
         osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty
         hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on re-
         kisteröity yhtiön osakasluetteloon.

         Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee
         ilmoittautua viimeistään 19.4.2010 klo 16.00 mennessä.
         Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
         -        sähköpostilla osoitteeseen info@elecster.fi
         -        puhelimitse numeroon 0201 541 211 / vaihde
         -        kirjeitse osoitteeseen Elecster Oyj, PL 39, 37801 TOIJALA
         -        faksilla numeroon 0201 541 401

         Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan
         nimi, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai
         asiamiehen nimi.

         Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on
         yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen
         kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

2.       Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

         Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä
         oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen
         on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten
         luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
         osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
         yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat
         osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
         ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden
         perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

         Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä   osoitteeseen Elecster Oyj, PL 39, 37801 TOIJALA ennen
         ilmoittautumisajan päättymistä.

3.       Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

         Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään
         hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien
         rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja
         ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoita-
         jayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka
         haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi
         yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 16.4.2010 klo
         10.00 mennessä.

4.       Muut tiedot

         Elecster Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 23.3.2010 yhteensä
         1.820.116 A-sarjan osaketta, jotka edustavat yhteensä 1.820.116
         ääntä sekä 1.928.000 K-sarjan osaketta, jotka edustavat yhteensä
         19.280.000 ääntä.

         Kylmäkoski 23.3.2010

         Elecster Oyj
         Hallitus

         JAKELU
         Nasdaq OMX Helsinki Oy
         Keskeiset tiedotusvälineet
         www.elecster.fi