Alma Media - Yhtiökokouskutsu

Kutsu Alma Median varsinaiseen yhtiökokoukseen

Alma Media Oyj  Pörssitiedote  19.1.2009 klo 11.00

KUTSU ALMA MEDIAN VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Alma Media Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 11.3.2009 kello 13.00
Pörssitalon Pörssisalissa, osoite Fabianinkatu 14, Helsinki.
Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja kahvitarjoilu
alkavat klo 12.00.

Yhtiön osakkeenomistaja Oy Herttaässä Ab on esittänyt pyynnön
ylimääräisen yhtiökokouksen koollekutsumisesta 18.12.2008 päivätyllä
kirjeellä, jonka yhtiön hallitus on vastaanottanut 21.12.2008.
Osakkeenomistaja on pyytänyt yhtiökokousta käsittelemään ja tekemään
päätöksen hallituksen kokoonpanosta, yhtiön omien osakkeiden
hankkimisesta sekä yritysjärjestelyistä. Oy Herttaässä Ab:n
ehdotukset on sisällytetty varsinaisen yhtiökokouksen esityslistalle
eikä yhtiö näin ollen tule kutsumaan koolle ylimääräistä
yhtiökokousta po. ehdotusten käsittelemiseksi.


A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2008 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen esittäminen
    - Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta
päättäminen

Koska yhtiön tilinpäätös vuodelta 2008 ei ole vielä valmistunut,
tulee hallitus tekemään osinkoa koskevan ehdotuksensa 13.2.2009
julkaistavassa tilinpäätöstiedotteessa. Osinko maksetaan sille, joka
on merkitty täsmäytyspäivänä 16.3.2009 osakkeenomistajaksi Suomen
Arvopaperikeskus Oy:n pitämään Alma Media Oyj:n osakasluetteloon.
Osingonmaksupäivä on 25.3.2009.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja
toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista ja matkakustannusten
korvaamisesta päättäminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että palkkiot
pysyvät ennallaan ja hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiona
30.000 euroa, varapuheenjohtajalle 24.000 euroa ja jäsenille 20.000
euroa vuodessa. Lisäksi hallituksen ja valiokuntien puheenjohtajalle
maksettaisiin 1.000 euron, varapuheenjohtajalle 700 euron ja
jäsenelle 500 euron palkkio niistä hallituksen ja valiokuntien
kokouksista, joihin he osallistuvat. Hallituksen jäsenten matkakulut
ehdotetaan korvattavaksi yhtiön matkustusohjesäännön mukaisesti.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa
yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten lukumääräksi kahdeksan (8).

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa
yhtiökokoukselle, että hallituksen nykyisistä jäsenistä Lauri Helve,
Matti Kavetvuo, Kai Seikku, Erkki Solja, Kari Stadigh ja Harri
Suutari valitaan uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka. Lisäksi valiokunta
ehdottaa, että hallituksen uusiksi jäseniksi valittaisiin samaksi
toimikaudeksi toimitusjohtaja Catharina Stackelberg-Hammarén ja
vuorineuvos Seppo Paatelainen. Ilmoitetut ehdokkaat ovat antaneet
suostumuksensa valintaan.

Yhtiön hallitus on 21.12.2008 vastaanottanut yhtiön osakkeenomistaja
Oy Herttaässä Ab:n pyynnön, että ylimääräinen yhtiökokous kutsutaan
koolle valitsemaan yhtiön hallitukseen uusi kokoonpano.
Osakkeenomistajan pyyntö on sisällytetty tähän asiakohtaan. Yhtiön
hallituksen tietoon ei ole tullut Oy Herttaässä Ab:n ehdotusta
uudeksi hallitukseksi.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus
ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus
ehdottaa, että KHT-yhteisö Ernst & Young Oy valitaan yhtiön
tilintarkastajaksi tilikaudelle 2009.

15. Optio-oikeuksien antaminen

Yhtiön vuonna 2006 hyväksytyn avainhenkilöiden pitkäjänteisen
kannustus- ja sitouttamisjärjestelmän optio-oikeudet vuosille
2006-2008 on jaettu. Hallitus ehdottaa käytössä olevan kannustus- ja
sitouttamisjärjestelmän jatkamista aiempien periaatteiden mukaisesti
optio-ohjelmalla ja ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi
optio-oikeuksien antamisesta yhtiön ja sen tytäryhtiöiden
avainhenkilöille vuosille 2009-2011.

Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen
syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden
kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksien määrä on
yhteensä enintään 2.130.000 kappaletta ja ne oikeuttavat merkitsemään
yhteensä enintään 2.130.000 yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa
osaketta. Osakkeen merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan oman
pääoman rahastoon.

Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta. Nyt liikkeeseen laskettavien
optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden osuus on
yhteensä enintään 2,8 % yhtiön kaikista osakkeista ja osakkeiden
tuottamista äänistä mahdollisen osakemerkinnän jälkeen, jos
merkinnässä annetaan uusia osakkeita.

Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinta perustuu Alma
Media Oyj:n osakkeen vallitsevaan markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki
Oy:ssä huhtikuussa 2009, huhtikuussa 2010 ja huhtikuussa 2011.

Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika on
optio-oikeuksilla 2009A 1.4.2012-31.3.2014, optio-oikeuksilla 2009B
1.4.2013-31.3.2015 ja optio-oikeuksilla 2009C 1.4.2014-31.3.2016.

Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta vuosina 2009, 2010 ja
2011.

16. Yhtiön osakkeenomistaja Oy Herttaässä Ab:n ehdotukset

Yhtiön osakkeenomistaja Oy Herttaässä Ab on esittänyt pyynnön
ylimääräisen yhtiökokouksen koollekutsumisesta 18.12.2008 päivätyllä
kirjeellä, jonka hallitus on vastaanottanut 21.12.2008.
Osakkeenomistaja on pyytänyt yhtiökokousta käsittelemään ja tekemään
päätöksen hallituksen kokoonpanosta, yhtiön omien osakkeiden
hankkimisesta sekä yritysjärjestelyistä. Osakkeenomistajan ehdotus
hallituksen uuden kokoonpanon valitsemisesta käsitellään kokouskutsun
kohdan 12. (Hallituksen jäsenten valitseminen) yhteydessä.

16.1 Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden
hankkimisesta

Osakkeenomistajan Oy Herttaässä Ab ehdottaa, että yhtiökokous tekee
päätöksen siitä, että hallitukselle myönnetään osakeyhtiölain 15
luvun 5 §:n mukainen valtuutus päättää hankkia 10 prosenttia yhtiön
omista osakkeista (7.461.200 kappaletta).

Omat osakkeet hankitaan yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden
hankintahetken markkinahintaan Helsingin Pörssissä.

Yhtiölle hankitut omat osakkeet voidaan pitää yhtiöllä, mitätöidä tai
luovuttaa edelleen.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 31.8.2009 asti.

16.2 Yritysjärjestelyt

Osakkeenomistaja Oy Herttaässä Ab ehdottaa, että yhtiökokouksessa
käsitellään mahdollisuutta fuusioida Alma Media Oyj ja Talentum Oyj
ja käsitellään tästä yritysjärjestelystä osakkeenomistajille tulevaa
hyötyä ja sitä, miten tämä yritysjärjestely toteutettaisiin. Yhtenä
mahdollisena toimintamallina kyseiselle yritysjärjestelylle
osakkeenomistaja ehdottaa vaihtotarjouksen tekemistä Talentum Oyj:n
osakkeenomistajille.

Osakkeiden vaihtosuhteeksi osakkeenomistaja ehdottaa, että kolmella
(3) Talentum Oyj:n osakkeella saisi yhden Alma Media Oyj:n osakkeen.

Osakkeenomistaja ehdottaa, että Alma Media Oyj ja Talentum Oyj
fuusioidaan, mikäli Talentum Oyj:n osakkeenomistajat hyväksyvät
esitetyn osakkeiden vaihtotarjouksen.

17. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja sen
valiokuntien ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Alma
Media Oyj:n Internet-sivuilla osoitteessa
www.almamedia.fi/yhtiokokous. Alma Media Oyj: tilinpäätös,
toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla
mainituilla Internet-sivuilla viimeistään 18.2.2009. Hallituksen
ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla
yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään
pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen
pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla Internet-sivuilla
25.3.2009 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
1.3.2009 rekisteröity Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön
osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee
ilmoittautua viimeistään 6.3.2009 klo 12.00 mennessä. Yhtiökokoukseen
voi ilmoittautua:

a) sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@almamedia.fi;
b) puhelimitse numeroon 010 665 2220;
c) telefaksilla numeroon 010 665 2270; tai
d) kirjeitse osoitteeseen Alma Media Oyj, Sirpa Jyräsalo, PL 140,
00101 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi.
Osakkeenomistajien Alma Media Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja
käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on
yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus
kokouksessa käsiteltävistä asioista.

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä
oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai
hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu
edustamaan osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä
osoitteeseen Alma Media Oyj, Sirpa Jyräsalo, PL 140, 00101 Helsinki
ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka
haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee olla
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 1.3.2009 merkittynä yhtiön
osakasluetteloon.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista
yhtiökokoukseen. Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön
Internet-sivuilla osoitteessa www.almamedia.fi/yhtiokokous.

4. Muut ohjeet/tiedot

Alma Media Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 18.1.2009 yhteensä
74.612.523 osaketta ja ääntä.

Helsingissä tammikuun 18. päivänä 2009

ALMA MEDIA OYJ
HALLITUS

Lisätietoja

Mikko Korttila, lakiasiainjohtaja, Alma Media Oyj, puh. 050-593 4589

Liite: Optio-ohjelman 2009 ehdot


Alma Media lyhyesti

Alma Media on kannattavasti kasvava, uudistuva ja kansainvälistyvä
yhtiö, joka investoi sanomalehtiin ja verkkomediaan. Tunnetuimmat
tuotteet ovat Aamulehti, Iltalehti, Kauppalehti ja Etuovi.com. Yhtiön
osake noteerataan NASDAX OMX:n Helsingin pörssissä.

Attachments:

Liite: Optio-ohjelma 2009:n ehdot.pdf