Honkarakenne Oyj - Yhtiökokouskutsu

KUTSU HONKARAKENNE OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

HONKARAKENNE OYJ   PÖRSSITIEDOTE 14.2.2014 KELLO 14:30

KUTSU HONKARAKENNE OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Honkarakenne Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään perjantaina 4.4.2014 klo 14:00 alkaen yhtiön pääkonttorissa
osoitteessa Lahdentie 870, Tuusula. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 13:30. 

YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2013 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen 

- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman tuloksen käsittely ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että 31.12.2013 päättyneeltä
tilikaudelta ei jaeta osinkoa ja että voittovarat jätetään vapaaseen omaan
pääomaan 

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkioksi
päätetään 1.500 euroa kuukaudessa, hallituksen puheenjohtajalle 4.000 euroa
kuukaudessa ja hallituksen varapuheenjohtajalle 2.000 euroa kuukaudessa. Mikäli
hallitus perustaa keskuudestaan valiokuntia, ehdotetaan, että em.
kuukausikohtaisen palkkion lisäksi valiokunnan jäsenille maksetaan 500 euroa
valiokunnan kokoukselta. Lisäksi ehdotetaan, että jäsenten matka- ja
majoituskustannukset korvataan laskua vastaan. 

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, joilla on yli 50 % yhtiön osakkeiden tuottamasta
äänimäärästä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että
hallitukseen valitaan viisi jäsentä. 

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, joilla on yli 50 % yhtiön osakkeiden tuottamasta
äänimäärästä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että seuraavat
hallituksen nykyiset jäsenet valitaan jatkamaan toimikaudelle, joka päättyy
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä: Mauri Saarelainen ja Teijo
Pankko. Uusina jäseninä ehdotetaan valittavaksi Anita Saarelainen, Hannu Krook
ja Arto Tiitinen. 

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio
kohtuullisen laskun mukaan. 

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen
KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, päävastuullisena tilintarkastajana Maria
Grönroos, KHT. 

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
400.000 oman B-osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan
kuuluvilla varoilla. Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia
osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden
suhteessa. Valtuutus käsittää myös osakkeiden hankkimisen julkisessa
kaupankäynnissä NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä sen ja Euroclear Finland Oy:n
sääntöjen ja ohjeiden mukaan tai osakkeenomistajille tehtävän ostotarjouksen
kautta. Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi,
yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen,
yhtiön osakepohjaistenkannustinohjelmien toteuttamiseen tai muutoin edelleen
luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Osakkeiden hankinnan tulee perustua
osakkeen markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä siten, että hankittavien
osakkeiden vähimmäishinta on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä
noteerattu markkinahinta ja enimmäishinta vastaavasti osakkeen korkein
julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen
voimassaoloaikana. Valtuutus käsittää myös oikeuden ottaa pantiksi yhtiön omia
B-osakkeita. Hallitus päättää kaikista muista omien osakkeiden hankkimiseen
liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa 25.3.2015 saakka. 

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta 

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään
maksullisesta tai maksuttomasta osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä
tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin: 

- Valtuutuksen nojalla hallitus voi antaa uusia osakkeita ja/tai luovuttaa
yhtiön hallussa olevia vanhoja B-osakkeita enintään yhteensä 400.000 
kappaletta sisältäen myös ne osakkeet, jotka voidaan antaa erityisten
oikeuksien nojalla. 

- Osakeanti voidaan tehdä myös yhtiölle itselleen lain säätämissä rajoissa.

- Valtuutus oikeuttaa poikkeamaan osakkeenomistajien etuoikeudesta merkitä
uusia osakkeita (suunnattu osakeanti) laissa määrätyin edellytyksin. 

- Valtuutusta voidaan käyttää yrityshankintojen tai muiden yhtiön
liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden toteuttamiseksi, investointien 

rahoittamiseksi, yhtiön rahoitusrakenteen parantamiseksi, osana yhtiön
kannustinjärjestelmän toteuttamista tai muihin hallituksen päättämiin
tarkoituksiin. 

- Valtuutus käsittää oikeuden päättää siitä, miten merkintähinta merkitään
yhtiön taseeseen. Merkintähinta voidaan maksaa paitsi rahalla myös kokonaan tai
osittain muulla omaisuudella (apporttiomaisuus) tai käyttämällä merkitsijällä
olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen. Hallituksella on oikeus päättää
muista osakeantiin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen
liittyvistä seikoista. 

- Valtuutus on voimassa 25.3.2015 saakka.

17. Kokouksen päättäminen

YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset sekä
tämä kokouskutsu ovat saatavilla Honkarakenne Oyj:n internetsivuilla
osoitteessa www.honka.com. Honkarakenne Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja
tilintarkastuskertomus ovat saatavilla edellä mainituilla internetsivuilla
viimeistään viikolla 11. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat
myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta
lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen
pöytäkirja on nähtävillä yhtiön internetsivuilla viimeistään 18.4.2014. 

OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

OSALLISTUMISOIKEUS JA ILMOITTAUTUMINEN

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 25.3.2014
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on automaattisesti rekisteröity yhtiön
osakasluetteloon. 

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
yhtiölle viimeistään 31.3.2014 kello 16:00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua 

  -- sähköpostitse 
info@honka.com
 tai 
  -- kirjeitse osoitteeseen Honkarakenne Oyj, PL 31,
 04401 Järvenpää
. 

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi sekä
mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi. Ilmoittautumiskirjeen tai -viestin
on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

ASIAMIEHEN KÄYTTÄMINEN JA VALTAKIRJAT

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
myös asiamiehen välityksellä. 

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa. 

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä edellä mainittuun
osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 

HALLINTAREKISTERÖIDYN OSAKKEEN OMISTAJA

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. 

Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröity
osakkeenomistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 31.3.2014 klo
10:00, edellyttäen, että osakkeenomistajalla oli samojen osakkeiden perusteella
oikeus olla merkittynä yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä
25.3.2014. Hallintarekisteröityä osakkeenomistajaa koskeva ilmoitus
tilapäisestä merkitsemisestä yhtiön osakasluetteloon katsotaan
ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen. Lisätietoa asioista on
saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.honka.com. 

MUUT TIEDOT

Honkarakenne Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 4.868.872 B-sarjan
osaketta, jotka tuottavat 4.868.872 ääntä ja 300.096 A-sarjan osaketta, jotka
tuottavat 6.001.920 ääntä, eli yhteensä 5.168.968 osaketta ja 10.870.792 ääntä. 

Tuusulassa 14. helmikuuta 2014

Honkarakenne Oyj

Hallitus



Lisätietoja:

toimitusjohtaja Mikko Kilpeläinen, puh 050 542 5884 mikko.kilpelainen@honka.com

tai talousjohtaja Mikko Jaskari, puh 0400 535 337 mikko.jaskari@honka.com



JAKELU

NASDAQ OMX Helsinki Oy

Keskeiset tiedotusvälineet

Finanssivalvonta

www.honka.com