Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj - Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Kutsu Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj
(LSE: TALV LN; Nasdaq OMX Helsinki: TLV)

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI
YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI MISSÄÄN
MUUSSA SELLAISESSA MAASSA, JOSSA ARVOPAPERIEN TARJOAMINEN TAI MYYMINEN ON
SOVELTUVAN LAINSÄÄDÄNNÖN MUKAAN KIELLETTY 

Kutsu Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:n ("Yhtiö") hallitus on päättänyt kutsua
koolle ylimääräisen yhtiökokouksen, joka pidetään maanantaina 6.7.2009 klo
10.00 alkaen Scandic Marina Congress Centerissä, osoitteessa Katajanokanlaituri
6, 00160 Helsinki. Ylimääräinen yhtiökokous kutsutaan koolle päättämään
osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeavasta osakeannista. 

Yhdistyneen kuningaskunnan listausviranomaisen (UK Financial Services
Authority) listaussääntöjen (listing rules) mukaan laadittu Shareholder
Circular -asiakirja ja sen suomenkielinen käännös ovat saatavilla Yhtiön
internetsivuilla www.talvivaara.com/egm. 

Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen on kokonaisuudessaan tämän tiedotteen
liitteenä. 

Espoossa, 3. kesäkuuta 2009


Lisätietoja

Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj +358 20 712 9800
Pekka Perä		
Saila Miettinen-Lähde		
Merlin +44 20 7653 6620
Tom Randell		
Anca Spiridon

Viestintätoimisto Cocomms(09) 6689 6925 
Anna-Mari Tiilikainen                                                          



Tämän tiedotteen jakelu muissa valtioissa kuin Suomessa ja Yhdistyneessä
kuningaskunnassa saattaa olla lain nojalla kiellettyä ja sen vuoksi
henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tämän tiedotteen, tulee ottaa selvää
tällaisista rajoituksista ja noudattaa niitä. Tällaisten rajoitusten
noudattamisen laiminlyönti voi rikkoa kyseessä olevan valtion arvopaperilakeja. 

Tämä tiedote ei ole tarjous myydä arvopapereita Yhdysvalloissa tai muualla.
Arvopapereita ei voi tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ilman vuoden 1933 US
Securities Act -lain (”Securities Act -laki”) mukaista rekisteröintiä tai
poikkeusta siitä. Yhtiö ei ole rekisteröinyt eikä aio rekisteröidä osakkeitaan
Securities Act -lain nojalla. Osakkeita ei tarjota tai myydä Yhdysvaltojen
kansalaisille. 

Tämän tiedotteen on julkaissut Yhtiö yksin omalla vastuullaan. Merrill Lynch
International, Liberum Capital Limited tai niiden osakkuusyhtiöt tai agentit
eivät anna mitään nimenomaisia tai konkludenttisia vakuutuksia eivätkä ota
mitään vastuuta tämän tiedotteen tai muiden tahojen tai heidän neuvonantajiensa
antaman muun kirjallisen tai suullisen informaation oikeellisuudesta tai
täydellisyydestä. Näin ollen kaikki vastuu suljetaan pois. 

Merrill Lynch International ja Liberum Capital Limited, jotka kumpikin ovat
Yhdistyneen kuningaskunnan rahoitustarkastuksen valvomia ja sääntelemiä tahoja,
toimivat Yhtiön eivätkä minkään muun tahon puolesta osakeannin yhteydessä,
eivätkä ne ole vastuussa antamaan suojaa ja neuvoja muille tahoille kuin
Yhtiölle osakeantiin tai muihin tässä mainittuihin asioihin liittyen. 
KUTSU TALVIVAARAN KAIVOSOSAKEYHTIÖ OYJ:N YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN
TALVIVAARAN KAIVOSOSAKEYHTIÖ OYJ:n osakkeenomistajat kutsutaan TALVIVAARAN
KAIVOSOSAKEYHTIÖ OYJ:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 6.7.2009
klo 10.00 Scandic Marina Congress Centerissä osoitteessa Katajanokanlaituri 6,
00160 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden rekisteröinti alkaa klo 9.00.
YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄ ASIA

Kokouksessa käsitellään seuraava asia:

HALLITUKSEN EHDOTUS KOSKIEN SUUNNATTUA MAKSULLISTA OSAKEANTIA

Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että se päättäisi
yhtiöjärjestyksen 14 pykälän mukaisella kolmen neljäsosan määräenemmistöllä
maksullisesta suunnatusta osakeannista, jossa enintään 22.280.000 uutta
osaketta tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Merrill
Lynch Internationalin ja Liberum Capital Limitedin hankkimille sijoittajille
tai Merrill Lynch Internationalille (”Suunnattu anti”). 

Suunnatussa annissa tarjotaan merkittäväksi enintään 22.280.000 uutta osaketta
(”Antiosakkeet”) siten, että merkintähinta on 3,20 Englannin puntaa (3,70
euroa) osakkeelta. Ehdotettu Antiosakkeiden määrä edustaa noin 10 prosenttia
yhtiön kaikista osakkeista. Antiosakkeiden merkintä on tehtävä 8.7.2009
mennessä ja joka tapauksessa viimeistään 15.7.2009. 

Merkintähinta perustuu placing-sopimukseen, joka on allekirjoitettu 2.6.2009
yhtiön, Merrill Lynch Internationalin ja Liberum Capital Limitedin välillä
(”Placing-sopimus”), ja merkintähinta on määritetty institutionaalisille
sijoittajille suunnatun tarjousmenettelyn perusteella. Merkintähinta tulee
maksaa rahassa osakemerkinnän hetkellä. Suunnatussa annissa merkityistä
Antiosakkeista maksettava merkintähinta kirjataan yhtiön sijoitetun vapaan oman
pääoman rahastoon.
Placing-sopimus sisältää sitoumuksen, jonka mukaisesti, siltä osin kuin Merrill
Lynch Internationalin tai Liberum Capital Limitedin hankkimat sijoittajat eivät
maksa merkintähintaa Antiosakkeista, jotka ne ovat sopineet merkitsevänsä,
Merrill Lynch International sitoutuu merkitsemään Suunnatussa annissa
tarjottavat Antiosakkeet 3,20 Englannin punnan (3,70 euron) merkintähintaan per
osake. Placing-sopimuksen toteutuminen edellyttää tiettyjen ehtojen
täyttymistä, mukaan lukien yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen päätöstä
Suunnatun annin toteuttamisesta. Merrill Lynch International ja Liberum Capital
Limited voivat irtisanoa Placing-sopimuksen tietyissä Placing-sopimuksessa
mainituissa tilanteissa. 

Suunnatulla annilla hankittavat varat on tarkoitus käyttää yhtiön strategisten
tavoitteiden toteuttamiseen, erityisesti yhtiön metallienjalostuslaitoksen
kapasiteetin laajentamiseen ja kasvattamiseen. Suunnattu anti on nopea ja
kustannustehokas tapa oman pääoman hankkimiseksi. Siten osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen
syy. 

KOKOUSASIAKIRJAT 

Ylimääräisen yhtiökokouksen asialistalla oleva hallituksen ehdotus sekä tämä
kokouskutsu ovat osakkeenomistajien saatavilla yhtiön internet-sivuilla
osoitteessa www.talvivaara.com/egm. Yhtiön tilikautta 2008 koskeva
vuosikertomus, joka sisältää yhtiön viimeisimmän tilinpäätöksen (2008), siihen
liittyvän toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, yhtiön johdon
osavuotinen selvitys ajalta 1.1-27.4.2009 ja hallituksen selostus johdon
osavuotisen selvityksen jälkeisistä yhtiöön asemaan olennaisesti vaikuttavista
tapahtumista ovat myös saatavilla yllä mainituilla internet-sivuilla.
Hallituksen ehdotus, vuoden 2008 vuosikertomus, johdon osavuotinen selvitys ja
edellä mainittu hallituksen selostus ovat saatavilla myös yhtiökokouksessa, ja
niistä lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. 

OSALLISTUMISOIKEUS

Oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joko henkilökohtaisesti tai
valtakirjalla, on ainoastaan osakkeenomistajalla, joka on täsmäytyspäivänä
26.6.2009 merkitty yhtiön osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n
ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. 

Ilmoittautuminen 

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joko
henkilökohtaisesti tai valtakirjalla, tulee ilmoittaa osallistumisestaan
yhtiölle viimeistään 3.7.2009 klo 16.00 mennessä. Ilmoittautuminen voidaan
tehdä Heidi Kääriäiselle joko sähköpostitse osoitteella
heidi.kaariainen@talvivaara.com, faksilla numeroon 020 712 9801 tai kirjeitse
yhtiön osoitteeseen Ahventie 4B, 5krs, 02170 Espoo. 
Valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä yhtiölle yllä olevaan yhtiön
osoitteeseen viimeistään 3.7.2009 klo 16.00 mennessä. 

Tilapäinen rekisteröinti osakasluetteloon 

Crest Depositary Interest -osaketodistukset 

Crest Depositary Interest -osaketodistusten haltijan, joka aikoo käyttää
oikeuttaan osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen joko henkilökohtaisesti tai
valtakirjalla, tulee ilmoittaa osallistumisestaan Computershare Investor
Services (CI) Ltd:lle viimeistään 22.6.2009 klo 16.30 mennessä noudattaen
Computershare Investor Services (CI) Ltd:n kullekin Crest Depositary Interest
-osaketodistusten haltijalle erikseen lähettämiä ohjeita. 

Muut hallintarekisteröidyt osakkeet 

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan, joka aikoo käyttää oikeuttaan
osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan
omaisuudenhoitajalleen tämän erikseen antamien ohjeiden mukaisesti. 

KOKOUKSEN KIELI 

Ylimääräinen yhtiökokous pidetään suomeksi, mutta kysymyksiä voi esittää myös
englanniksi. 

Espoossa, 2.6.2009 

HALLITUS