Incap - Pörssitiedote

Incapille laaja rahoitusratkaisu: suunnattu osakeanti ja velkojen uudelleenjärjestely vakauttavat yhtiön taloudellisen aseman

Incap Oyj            Pörssitiedote             22.7.2013 klo 9



INCAPILLE LAAJA RAHOITUSRATKAISU: SUUNNATTU OSAKEANTI JA VELKOJEN
UUDELLEENJÄRJESTELY VAKAUTTAVAT YHTIÖN TALOUDELLISEN ASEMAN

Incap Oyj on neuvotellut kattavan rahoitusratkaisun, joka parantaa yhtiön
taloudellista tilannetta merkittävästi sekä lyhyellä että pitkällä aikavälillä.
Ratkaisu sisältää lisäpääoman keräämisen suunnatulla osakeannilla sekä yhtiön
velkojen vähentämisen lainojen ja ostovelkojen uudelleenjärjestelyillä.

Neuvoteltu rahoitusjärjestely vakauttaa yhtiön taloudellisen aseman pysyvästi ja
parantaa maksuvalmiutta. Tämä mahdollistaa paluun normaaliin liiketoimintaan
muun muassa materiaalihankinnan osalta. Yhtiön sekä lyhyt- että pitkäaikainen
rahoitusasema paranee merkittävästi, kun vieras pääoma supistuu ja aikaisemmin
tiedotetun kiinteistökaupan kauppahintaan liittyvä vakuusjärjestely vapautuu.
Näiden vaikutus on noin 9 miljoonaa euroa. Kokonaisjärjestelyn välitön
kassavaikutus on noin 6 miljoonaa euroa.

Suunnatun osakeannin jälkeen Incap Oyj:n suurimmaksi omistajaksi tulee Inission
AB, joka on Pohjoismaissa toimiva, pieniin ja keskisuuriin tuotantosarjoihin
erikoistunut elektroniikan sopimusvalmistaja.

Incap Oyj:n hallitus käytti suunnattuun osakeantiin ja velkojen järjestelyyn
varsinaisen yhtiökokouksen sille myöntämää valtuutusta. Suunnatussa osakeannissa
ja siihen liittyvässä lainojen konversiossa laskettiin liikkeeseen yhteensä
64.137.000 uutta osaketta. Lisäksi vuoden 2012 vaihtovelkakirjalainan
konversiossa merkittiin yhteensä 22.430.769 uutta osaketta. Kaikkien uusien
osakkeiden rekisteröinnin jälkeen yhtiöllä on yhteensä 109.114.035 osaketta,
joista kullakin on yksi ääni.

Suunnatussa osakeannissa liikkeeseen laskettujen ja merkittyjen osakkeiden osuus
yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä ennen osakeantia on 284 % ja osakeannin
jälkeen 59 %. Kun osakeannin lisäksi vuonna 2012 liikkeeseen lasketun
vaihtovelkakirjalainan osuudet vaihdetaan osakkeiksi, ne huomioon ottaen
kaikkien uusien osakkeiden osuus yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä ennen
osakeantia ja konvertointia on 384 % ja osakeannin ja konvertoinnin jälkeen 79
%.

Suunnattu osakeanti

Incap Oyj:n hallitus on 17.7.2013 päättänyt suunnatusta osakeannista 10.4.2013
pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen myöntämän valtuutuksen perusteella. Suunnatun
osakeannin ehtona oli Incap Oyj:n Inission AB:n kanssa sopiman järjestelyn
allekirjoittaminen. Järjestely on allekirjoitettu 21.7.2013.  Osakeannissa
laskettiin liikkeelle yhteensä 64.137.000 uutta osaketta, jotka suunnattiin
merkittäväksi osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen yhtiön
suurimmille omistajille, teolliselle sijoittajalle, suomalaisille rahoittajille
ja muille velkojille sekä yhtiön ylimmälle johdolle. Merkintäetuoikeudesta
poikkeamiseen oli yhtiön kannalta osakeyhtiölain 9 luvun 4 §:n 1 momentin
tarkoittama painava taloudellinen syy, sillä suunnatun annin tarkoituksena oli
yhtiön rahoitusjärjestelyn toteuttaminen.

Osakkeet merkittiin etukäteen annettujen merkintäsitoumusten perusteella
täysimääräisesti. Rahavastiketta vastaan merkittiin yhteensä 45.212.000
osaketta, joiden suurimmat merkitsijät olivat Inission AB (28.500.000 osaketta),
Etra Invest (7.000.000 osaketta) ja Onvest (3.500.000 osaketta). Loput suunnatun
osakeannin osakkeista, yhteensä 18.925.000 kappaletta, merkittiin lainojen
vastikkeena.

Yhtiön hallituksen jäsenet ja johto merkitsivät uusia osakkeita yhteensä
1.212.000 kappaletta.

Osakkeiden merkintähinta perustuu yhtiön ja osakkeiden merkitsijöiden välisiin
sopimuksiin. Osakkeiden merkintähinta oli 0,10 euroa ja se maksetaan rahalla tai
kuitataan lainasaamisella. Osakkeiden käteisenä maksettava kokonaismerkintähinta
- noin 4,5 miljoonaa euroa - kirjataan kokonaan sijoitetun vapaan oman pääoman
rahastoon.

Lainaehtoja neuvoteltiin uudelleen ja lainoja konvertoitiin uusiksi osakkeiksi

Incap Oyj on toteuttanut sopimuksiaan koskevan akordijärjestelyn ja neuvotellut
yhtiön rahoitussopimukset uudelleen. Akordijärjestelyssä vuonna 2012 liikkeeseen
lasketun vaihtovelkakirjalainan ja pääomalainojen haltijat sekä suomalaiset
pankit ja Finnvera suostuivat lainojensa leikkaukseen. Samalla lainoja
konvertoitiin yhtiön uusiksi osakkeiksi.

Vuonna 2012 liikkeeseen lasketun vaihtovelkakirjalainan sopimukset uudistettiin,
jolloin vaihtovelkakirjalainan haltijat voivat vaihtaa akordijärjestelyn jälkeen
jäljellä olevan lainaosuutensa yhteensä 22.430.769 uuteen osakkeeseen. Näiden
osakkeiden merkintähinnaksi muodostui noin 0,13 euroa osakkeelta. Kaikki
vaihtovelkakirjalainan haltijat ovat ilmoittaneet konvertoivansa lainaosuutensa
uusiksi osakkeiksi.

Vuonna 2007 liikkeeseen lasketun vaihtovelkakirjalainan haltijoiden kanssa
sovittiin, että puolet lainasta maksetaan heti ja puolet 30.6.2014.

Yhtiön pääomalainan haltijat konvertoivat lainansa uusiksi osakkeiksi edellä
mainitun suunnatun osakeannin yhteydessä.

Myös yhtiön suomalaiset rahoittajat konvertoivat lainasaataviaan uusiksi
osakkeiksi edellä mainitussa osakeannissa. Samalla lainasopimuksia ja korkojen
maksuohjelmia neuvoteltiin uudelleen. Lisäksi pankki vapautti yhtiön Vuokatin
kiinteistön kauppahintaan liittyvän vakuusjärjestelyn.

Myös yhtiön muut velkojat - materiaalien ja palvelujen toimittajat - tukivat
rahoitusjärjestelyä akordijärjestelyn kautta noin 1,5 miljoonalla eurolla.

Yhtiön korolliset velat 31.3.2013 olivat 18,3 milj. euroa, ja nyt toteutettu
rahoitusjärjestely vähentää lainojen määrää yhteensä noin 6,0 miljoonalla
eurolla.




 Taulukko: Rahoitusjärjestelyn vaikutus korollisiin velkoihin

+--------------------------+---------+-------------------+
|                          |         |                   |
|(1,000 euroa)             |31.3.2013|Rahoitusjärjestelyn|
|                          |         |jälkeen            |
+--------------------------+---------+-------------------+
|Pääomalainat              |    1 050|                  0|
+--------------------------+---------+-------------------+
|Vaihtovelkakirjalaina 2012|    2 916|                  0|
+--------------------------+---------+-------------------+
|Vaihtovelkakirjalaina 2007|      960|                480|
+--------------------------+---------+-------------------+
|Pankkilainat              |   11 395|              9 845|
+--------------------------+---------+-------------------+
|Rahoitusleasing           |       80|                 80|
+--------------------------+---------+-------------------+
|Muut velat                |    1 899|              1 899|
+--------------------------+---------+-------------------+
|Yhteensä                  |   18 300|             12 303|
+--------------------------+---------+-------------------+


Uudet osakkeet haetaan kaupankäynnin kohteeksi

Suunnatussa osakeannissa ja lainojen konversiossa merkityt osakkeet tuottavat
osinko- ja muut osakkeenomistajien oikeudet siitä hetkestä lähtien, kun uudet
osakkeet on merkitty kaupparekisteriin. Yhtiön hallitus on käynnistänyt
toimenpiteet osakkeiden rekisteröimiseksi kaupparekisteriin ja arvo-
osuusjärjestelmään. Yhtiö hakee uudet osakkeet kaupankäynnin kohteeksi NASDAQ
OMX Helsinki Oy:n päälistalle samanarvoisina yhtiön muiden osakkeiden kanssa.
Tätä varten yhtiö laatii listalleottoesitteen, jonka taloudelliset tiedot
perustuvat toisen vuosineljänneksen tulokseen.

Incap Oyj:n hallituksen puheenjohtaja Lassi Noponen:"Olemme toteuttaneet Incapille erittäin merkittävän ja kokonaisvaltaisen
rahoitusjärjestelyn, jonka läpiviemisestä lausun kiitokset kaikille järjestelyyn
myötävaikuttaneille yhtiön sidosryhmille ja avainhenkilöille. Järjestely turvaa
Incapin teollisen rakenteen jatkuvuuden ja liittoutuma Inission AB:n kanssa luo
vahvan pohjoismaisen yhtiön palvelemaan asiakkaita globaalisti ja kehittämään
toimialaa edelleen."

Incap-konsernin toimitusjohtaja Sami Mykkänen:"Tämä kokonaisratkaisu mahdollistaa yhtiön palaamisen normaaliin toimintaan
varsinkin materiaalihankinnassa ja tuotannonohjauksessa. Pystymme nyt
palvelemaan asiakkaita paremmin ja varmistamaan sujuvat ja täsmälliset
toimitukset kaikilta tehtailtamme. Mahdollinen yhdistyminen toimialaa erittäin
hyvin tuntevan yhtiön kanssa tuo aivan uusia mahdollisuuksia myös operatiivisen
toiminnan kehittämiseen."

Yhtiön osavuosikatsaus tammi-kesäkuulta 2013 julkaistaan 31.7.2013 yhtiön
aikaisemmin ilmoittaman tiedottamisaikataulun mukaisesti.

INCAP OYJ

Sami Mykkänen
toimitusjohtaja

Lisätietoja:
hallituksen puheenjohtaja Lassi Noponen, puh. 040 501 5127
toimitusjohtaja Sami Mykkänen, puh. 040 559 9047 tai +372 555 379 05
talousjohtaja Kirsti Parvi, puh. 050 517 4569 tai +372 555 620 35
viestintäjohtaja Hannele Pöllä, puh. 040 504 8296

LIITE
Suunnatun osakeannin ehdot

JAKELU
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
Yhtiön kotisivut www.incap.fi

INCAP LYHYESTI
Incap on kansainvälisesti toimiva sopimusvalmistaja, jonka palvelut kattavat
elektromekaanisten tuotteiden koko elinkaaren suunnittelusta ja valmistuksesta
huolto- ja ylläpitopalveluihin. Incapin asiakkaat ovat oman alansa johtavia
energiatehokkuus- ja hyvinvointiteknologian laitetoimittajia, joille yhtiö
tuottaa kilpailukykyä strategisena kumppanina. Incapilla on toimintaa Suomessa,
Virossa, Intiassa ja Kiinassa. Konsernin liikevaihto vuonna 2012 oli noin 64,1
milj. euroa ja yhtiön palveluksessa on tällä hetkellä noin 600 henkilöä. Incapin
osake on listattu NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä vuodesta 1997. Lisätietoja:
www.incap.fi.



[HUG#1717731]

Attachments:

Osakeannin ehdot.pdf