2011-11-09 08:08:53 CET

2011-11-09 08:09:53 CET


REGULATED INFORMATION

Finnish
Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj - Osavuosikatsaus (Q1 and Q3)

Talvivaaran Kaivososakeyhtiön osavuosikatsaus tammi-syyskuu 2011


Pörssitiedote
9.11.2011


        Talvivaaran Kaivososakeyhtiön osavuosikatsaus tammi-syyskuu 2011
           Vakaa taloudellinen tulos tuotannon haasteista huolimatta


Keskeiset tapahtumat

Heinä-lokakuu 2011
  * Nikkelin tuotanto 3 153 tonnia; rikkivetykehittimien ongelmat haittasivat
    tuotantoa
  * Liikevaihto 60,6 miljoonaa euroa
  * Liikevoitto 5,5 miljoonaa euroa


Tammi-syyskuu 2011
  * Nikkelin tuotanto 11 319 tonnia, kasvua 73% verrattuna tammi-syyskuuhun 2010
  * Liikevaihto164,7 miljoonaa euroa (tammi-syyskuu 2010: 91,9 miljoonaa euroa)
  * Liikevoitto 16,0 miljoonaa euroa (tammi-syyskuu 2010: 11,1 miljoonaa euroa)



Katsauskauden jälkeiset tapahtumat

  * Koko vuoden 2011 tuotantotavoite muutettiin vähintään 16 000 tonniksi
    nikkeliä 7.10.2011 annetulla tuotantopäivityksellä
  * Metallien talteenottolaitoksen molemmat tuotantolinjat käynnissä lokakuun
    puolivälistä saakka; tuotanto etenee tuotantotavoitteen mukaisella tasolla
  * Epävarman ja volatiilin markkinatilanteen ja nikkelin hinnan laskun vuoksi
    lyhyen aikavälin painopiste siirretty tuotannon maksimoinnista
    kannattavuuden optimointiin
  * Talvivaaran toimitusjohtaja Pekka Perä luopuu yhtiön päivittäisistä
    johtotehtävistä seuraavien kuukausien aikana, mutta aikoo jatkaa yhtiön
    hallituksen jäsenenä ja säilyttää nykyiset osakeomistuksensa yhtiössä;
    Talvivaaran hallitus on käynnistänyt uuden toimitusjohtajan hakuprosessin
  * 100 miljoonan euron luottolimiitin muutossopimus allekirjoitettiin
    lokakuussa; luottolimiitin enimmäismäärä nostettiin 130 miljoonaan euroon ja
    maturiteettia jatkettiin vuodella kesäkuuhun 2014



Tunnusluvut

---------------------------------------------------------------------
 Milj. Euroa                              Q3    Q3  Q1-Q3 Q1-Q3 Vuosi
                                        2011  2010   2011  2010  2010
---------------------------------------------------------------------
 Liikevaihto                            60,6  45,1  164,7  91,9 152,2
---------------------------------------------------------------------
 Liikevoitto (tappio)                    5,5  10,9   16,0  11,1  25,5
---------------------------------------------------------------------
 % liikevaihdosta                       9,1% 24,2%   9,7% 12,1% 16,7%
---------------------------------------------------------------------
 Kauden voitto (tappio)                 -3,4   5,1   -8,9  -6,9  -7,7
---------------------------------------------------------------------
 Osakekohtainen tulos, EUR             -0,02  0,01  -0,05 -0,03 -0,04
---------------------------------------------------------------------
 Omavaraisuusaste                      28,7% 40,1%  28,7% 40,1% 31,7%
---------------------------------------------------------------------
 Korolliset nettovelat                 410,2 263,4  410,2 263,4 315,0
---------------------------------------------------------------------
 Velkaantumisaste                     128,1% 66,8% 128,1% 66,8% 81,7%
---------------------------------------------------------------------
 Investoinnit                           22,0  36,9   57,6  92,2 115,7
---------------------------------------------------------------------
 Rahavarat                              38,6   6,0   38,6   6,0 165,6
---------------------------------------------------------------------
 Henkilöstön lukumäärä kauden lopussa    446   370    446   370   389
---------------------------------------------------------------------


Kaikki tässä tiedotteessa ilmoitetut luvut ovat tilintarkastamattomia.


Toimitusjohtaja   Pekka   Perä:   "Kuten   viimeisessä  tuotantopäivityksessämme
kerroimme,    metallien    talteenottolaitoksella    oli    vuoden   kolmannella
neljänneksellä  edelleen käyttövarmuus- ja  käytettävyysongelmia. Tuotanto kärsi
erityisesti   rikkivetykehittimien   kriittisten   varaosien  puutteesta,  jonka
seurauksena   rikkivetykehittimien  kapasiteettiin  suhteutettu  käyttöaste  oli
kuluneella  vuosineljänneksellä vain noin 35%. Molemmat rikkivetykehittimet ovat
olleet   käynnissä   lokakuun   puolivälistä  lähtien,  mutta  uusien  ongelmien
välttämiseksi  aiomme  edelleen  pitää  niiden  käyttöasteen täyden kapasiteetin
alapuolella  kunnes  riittävä  määrä  tarvittavia  varaosia  on saatu varastoon.
Arvioimme,  että kriittisten  varaosien varastotaso  on saatu riittäväksi vuoden
loppuun   mennessä.   Vaikka  olemme  tietenkin  pettyneitä  edelleen  jatkuviin
tuotannon  rajoituksiin,  olemme  kuitenkin  tyytyväisiä  siihen, että olemme jo
osoittaneet kaikkien prosessien toimivan suunniteltujen kapasiteettien tasolla.

Tuotannon  ongelmista huolimatta  saavutimme melko  hyvän taloudellisen tuloksen
kolmannella   neljänneksellä.   Liikevaihdon   huomattavaa   kasvua   edelliseen
vuosineljännekseen verrattuna edesauttoi toisen neljänneksen lopulla kertyneiden
nikkelivarastojen  purku.  Saavutimme  katsauskaudella  myös 5,5 miljoonan euron
liikevoiton.    Rahoitusasemaamme    olemme    vahvistaneet   allekirjoittamalla
muutossopimuksen,  jolla luottolimiittimme on  kasvatettu 130 miljoonaan euroon.
Olemme myös perustaneet enimmillään 100 miljoonan euron yritystodistusohjelman.

Kolmannen   vuosineljänneksen   aikana   volatiliteetti   rahoitus-   ja  raaka-
ainemarkkinoilla  oli suurta ja markkinatilanne haasteellinen. Vuosineljänneksen
lopussa  nikkelin hinta oli vuoden alimmalla tasollaan noin 17 500 US dollarissa
tonnilta.  Vaikka  luottamus  markkinoilla  on  viime  viikkojen  aikana  hiukan
vahvistunut,  olemme  vastanneet  sekä  markkinoiden  että  oman tuotantotasomme
asettamiin     haasteisiin     ja    päivittäneet    oman    lyhyen    tähtäimen
toimintasuunnitelmamme.  Keskitymme  tällä  hetkellä kannattavuuden optimointiin
tuotannon  maksimoimisen  sijaan.  Olemme  jo  siirtäneet  osan  suunnitelluista
investoinneista  vuodelle 2012 ja optimoineet toimintaamme siten, että säästämme
myös loppuvuoden käyttökustannuksissa.

Olemme  edelleen  mitä  suurimmassa  määrin  sitoutuneita  tuotantomme  ylösajon
menestyksekkääseen  loppuun saattamiseen. Kaikkien osaprosessien kapasiteetin on
jo osoitettu riittävän täysimääräiseen tuotantoon, mutta tuotannon optimoinnissa
ja  vankan  johtamisjärjestelmän  täytäntöönpanossa  riittää vielä työtä. Selvää
parannusta   henkilöstön   työmoraalissa  ja  asenteissa  on  kuitenkin  jo  nyt
nähtävissä,   ja   voinkin   vilpittömästi   kiittää   työntekijöitämme   heidän
ponnisteluistaan  kaikkein akuuteimpien tuotanto-ongelmien ratkaisemisessa viime
kuukausien aikana.

Osana Talvivaaran muutosprosessia projektista tuotantolaitokseksi olen päättänyt
luopua  yhtiön päivittäisistä johtotehtävistä ja keskittyä jatkossa strategiamme
kehittämiseen   yhtiön   hallituksen  jäsenenä.  Aion  myös  säilyttää  nykyiset
osakeomistukseni Yhtiössä. Talvivaaralla on kokenut ja kykenevä johtoryhmä, joka
luotsaa  yhtiötä eteenpäin,  ja olemme  myös aloittaneet  uuden toimitusjohtajan
hakuprosessin."


Lisätietoja:

Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj Puh. 020 712 9800
Pekka Perä, toimitusjohtaja
Saila Miettinen-Lähde, talous- ja rahoitusjohtaja

Suora internetlähetys ja puhelinkokous pidetään 9.11.2011 alkaen klo 14.00.

Yhdistetty internetlähetys ja puhelinkokous tammi-syyskuun 2011
osavuosikatsauksesta pidetään 9.11.2011 alkaen klo 14.00. Tilaisuus on
englanninkielinen.

Internetlähetystä voi seurata osoitteessa:
http://qsb.webcast.fi/t/talvivaara/talvivaara_2011_1109_Q3/

Johdolle voi esittää kysymyksiä puhelimitse esityksen jälkeen:

Suomi: (09) 2313 9201
Iso-Britannia: +44 (0)20 7162 0077
Yhdysvallat: +1 334 323 6201
Tunnus: 891450

Internetlähetyksen tallenteen voi katsoa Talvivaaran www-osoitteesta pian
tilaisuuden jälkeen.

Taloudellinen katsaus

Heinä-syyskuu 2011

Liikevaihto ja taloudellinen tulos

Talvivaaran heinä-syyskuun liikevaihto nikkeli- ja kobolttitoimituksista Norilsk
Nickelille  ja sinkkitoimituksista Nyrstarille oli yhteensä 60,6 miljoonaa euroa
(Q3  2010: 45,1 miljoonaa  euroa).  Liikevaihto  kasvoi  61,0% huhti-kesäkuusta.
Kasvuun   vaikutti   pääasiassa  huomattavien  nikkeli-  ja  kobolttitoimitusten
lykkääntyminen   huhti-kesäkuulta   heinä-syyskuulle.   Lykkääntymisen  aiheutti
Norilsk  Nickel Harjavallan tehtaan huoltoseisakki toisella vuosineljänneksellä.
Katsauskauden aikana nikkeliä toimitettiin yhteensä 4 586 tonnia, kobolttia 126
tonnia ja sinkkiä 8 848 tonnia.

Lopputuotteiden  ja keskeneräisen tuotannon  varastojen muutos oli 2,6 miljoonaa
euroa  (Q3 2010: 20,9 miljoonaa euroa). Varastojen aiempaa pienempään muutokseen
katsauskaudella  oli  syynä  edellisen  neljänneksen lopun epätavallisen suurten
nikkeli- ja kobolttituotevarastojen palautuminen normaalitasolle. Materiaali- ja
palvelukulut  olivat  yhteensä  29,1 miljoonaa  euroa  (Q3  2010: 26,9 miljoonaa
euroa)  ja liiketoiminnan muut kulut olivat 12,3 miljoonaa euroa (Q3 2010: 11,0
miljoonaa  euroa).  Kulut  olivat  hieman  edellistä  vuosineljännestä alemmalla
tasolla,  mikä heijasteli alhaisempaa  tuotannon tasoa. Toisaalta kustannustasoa
nostivat      kohonneet      kunnossapitokustannukset,     jotka     aiheutuivat
rikkivetykehittimien  parannus- ja kunnossapitotöistä sekä primäärikasan purkuun
rakennetun laitteiston parannustöistä.

Heinä-syyskuun  liikevoitto oli 5,5 miljoonaa  euroa (Q3 2010: liikevoitto 10,9
miljoonaa euroa). Katsauskauden
tappio oli 3,4 miljoonaa euroa (Q3 2010: voitto 5,1 miljoonaa euroa).

Tase ja rahoitus

Vuosineljänneksen  investoinnit  olivat  22,0 miljoonaa  euroa  (Q3  2010: 36,9
miljoonaa euroa). Investoinnit liittyivät
lähinnä sekundäärikasan pohjarakenteiden ja kipsisakka-altaan rakentamiseen sekä
sinkkituotteen kuivaamiseen tarkoitettujen painesuodattimien hankintaan.

Syyskuussa     Suomen     valtio    lunasti    Talvivaara-Murtomäki    rautatien
kokonaisuudessaan    ja    maksoi   Talvivaara   Infrastructure   Oy:lle   radan
rakentamisesta  aiheutuneet kustannukset. Kokonaiskorvaus oli 40 miljoonaa euroa
(ALV  0%), josta 20 miljoonaa  euroa oli  maksettu kesäkuussa  2010 ja loput 20
miljoonaa  euroa maksettiin syyskuussa 2011. Lunastuksen yhteydessä radasta tuli
Suomen  valtion omaisuutta ja osa  valtion rautatieverkostoa. Valtion korvauksen
saatuaan  Talvivaara maksoi  takaisin 18,7 miljoonan  euron pankkilainan ja 4,2
miljoonan korkotukilainan,  joilla oli rahoitettu radan rakennuskustannukset.

Syyskuussa  Talvivaara  allekirjoitti  myös  laskusaatavien  rahoitussopimukset,
joiden yhteenlaskettu luottoraja on 100 miljoonaa euroa.

Elokuussa   Talvivaara   perusti   Nordea   Pankin,   Sampo  Pankin  ja  Svenska
Handelsbankenin  kanssa enimmillään  100 miljoonan euron yritystodistusohjelman.
30.9.2011 Yhtiöllä  oli  liikkeelle  laskettuja  yritystodistuksia  10 miljoonan
euron nimellisarvosta.

Tammi-syyskuu 2011

Liikevaihto ja taloudellinen tulos

Talvivaaran  tammi-syyskuun 2011 liikevaihto  oli 164,7 miljoonaa  euroa (tammi-
kesäkuu 2010: 91,9 miljoonaa
euroa).  Yhtiö  toimitti  asiakkailleen  11 136 tonnia  nikkeliä  (tammi-kesäkuu
2010: 5 614 tonnia),  24 266 tonnia sinkkiä  (tammi-kesäkuu 2010: 14 610 tonnia)
ja 266 tonnia kobolttia (tammi-kesäkuu 2010: 47 tonnia).

Konsernin  liiketoiminnan muut tuotot  olivat 2,6 miljoonaa euroa (tammi-syyskuu
2010: 17,2 miljoonaa  euroa) ja koostuivat  lähinnä vaurioituneesta poravaunusta
ja    muuntajasta    saaduista    vakuutuskorvauksista,   rautatiestä   saadusta
myyntivoitosta ja johdannaisten käyvän arvon noususta.

Materiaali-  ja  palvelukulut  olivat  tammi-syyskuussa  yhteensä 97,3 miljoonaa
euroa  (tammi-syyskuu  2010: 68,3 miljoonaa  euroa).  Kasvu  edelliseen  vuoteen
verrattuna heijasteli tuotantotason nousua, ja suurimmat kustannustekijät olivat
kulutusosat  ja  -tarvikkeet,  ulkopuoliset  palvelut  sekä  kemikaalit, etenkin
propaani ja lipeä.

Henkilöstökulut,   joihin  sisältyvät  vuoden  2007 henkilöstön  optio-ohjelmaan
liittyvät,   työsuorituksen  arvon  perusteella  kirjatut  kulut,  olivat  19,1
miljoonaa euroa (tammi-syyskuu 2010: 14,4 miljoonaa euroa). Kulujen nousu johtui
työntekijöiden määrän kasvusta.

Liiketoiminnan muut kulut olivat 42,6 miljoonaa euroa (tammi-syyskuu 2010: 30,2
miljoonaa    euroa),    josta    yli   kaksi   kolmannesta   oli   energia-   ja
kunnossapitokuluja.  Kunnossapitokulujen vaikutus  oli erityisen  suuri toisella
vuosineljänneksellä huhti-toukokuussa toteutettujen huolto- ja parannusohjelmien
takia.

Liikevoitto oli 16,0 miljoonaa euroa (tammi-syyskuu 2010: 11,1 miljoonaa euroa),
joka on 9,7% tarkastelujakson liikevaihdosta.

Tammi-syyskuun   rahoitustuotot   olivat   1,0 miljoonaa   euroa  (tammi-syyskuu
2010: 6,9 miljoonaa  euroa).  Rahoitustuotot  koostuivat pääasiassa pankkitilien
koroista  ja valuuttakurssivoitoista. Rahoituskulut  olivat 27,8 miljoonaa euroa
(tammi-syyskuu  2010: 27,0 miljoonaa  euroa)  ja  koostuivat pääasiassa lainojen
koroista    ja    muista    lainoihin    liittyvistä   kuluista.   Kuten   tämän
osavuosikatsauksen   liitetiedossa   6 on  tarkemmin  kerrottu,   Talvivaara  on
uudelleenluokitellut    Nyrstarin    maksaman,   Yhdysvaltain   dollarimääräisen
ennakkomaksun   ei-monetaariseksi   velaksi  vuoden  kolmannesta  neljänneksestä
eteenpäin.  Tästä uudelleenluokittelusta johtuen  rahoitustuotoissa ja -kuluissa
huomioidut     valuuttakurssivoitot     ja     -tappiot     ovat    vähentyneet.
Uudelleenluokitteluun   liittyen   Talvivaara  on  myös  takautuvasti  oikaissut
relevantit    taloudelliset    raportointitiedot    vuoden    2010 ensimmäisestä
neljänneksestä alkaen.

Yhtiön  tappio  katsauskaudelta  oli  8,9 miljoonaa  euroa (tammi-syyskuu 2010:
tappiota 6,9 miljoonaa euroa).

Yhtiön  laaja tulos tammi-syyskuulta  2011 oli 16,3 miljoonaa euroa tappiollinen
(tammi-syyskuu    2010: tappiota    15,4 miljoonaa    euroa).   Tähän   sisältyy
suojausrahaston arvon pienentyminen suojattujen myyntien toteutumisen takia.

Tase

Tammi-syyskuun   investoinnit   olivat   57,6 miljoonaa   euroa   (tammi-syyskuu
2010: 92,2 miljoonaa  euroa).  Investoinnit  liittyivät  lähinnä sekundäärikasan
pohjarakenteisiin,   kipsisakka-altaaseen   ja   uraanin  talteenottolaitokseen.
Konsernin  taseessa aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden  arvo oli 30.9.2011
yhteensä 751,4 miljoonaa euroa (31.12.2010: 728,2 miljoonaa euroa).

Konsernin   vaihto-omaisuus   oli   30.9.2011 yhteensä   225,0 miljoonaa   euroa
(31.12.2010:  175,4 miljoonaa euroa). Vaihto-omaisuuden  lisäys johtui tuotannon
ylösajosta  ja sen myötä lisääntyneestä kasatun malmin määrästä. Vaihto-omaisuus
arvostetaan hankintamenoon.

Myyntisaamiset olivat 30.9.2011 47,6 miljoonaa euroa (31.12.2010: 52,4 miljoonaa
euroa).    Myyntisaamisten    88% kasvu    verrattuna    25,4 miljoonan    euron
myyntisaamisiin   30.6.2011 johtui   nikkeli-  ja  kobolttitoimitusten  suuresta
määrästä   kolmannella  vuosineljänneksellä.  Tämä  puolestaan  johtui  toisella
vuosineljänneksellä Norilsk Nickel Harjavallan huoltoseisakin vuoksi kasvaneiden
nikkelin ja koboltin tuotevarastojen purusta.

Yhtiön  rahavarat  olivat  30.9.2011 yhteensä  38,6 miljoonaa euroa (31.12.2010:
165,6 miljoonaa euroa).

Oman  pääoman osuus  taseen omassa  pääomassa ja  veloissa oli  syyskuun lopussa
320,2 miljoonaa euroa (31.12.2010: 385,6 miljoonaa euroa). Kesäkuussa Talvivaara
lisäsi  omistustaan  kaivostoimintaa  harjoittavassa  tytäryhtiössään Talvivaara
Sotkamo  Oy:ssä  ostamalla  4% sen  osakekannasta  Outokumpu Mining Oy:ltä, mikä
kasvatti Talvivaaran omistusosuuden Talvivaara Sotkamo Oy:ssä 80 prosentista 84
prosenttiin.   Osakkeiden  ostosta  johtuen  oma  pääoma väheni 61,5 miljoonalla
eurolla,   kun   60 miljoonan   euron   hankintahinta   ja  1,5 miljoonan  euron
transaktiokulut   vähennettiin  IFRS-standardien  mukaisesti  omasta  pääomasta.
Toisaalta   vuonna   2015 erääntyvän   225 miljoonan   euron  senioristatuksisen
vakuudettoman  vaihtovelkakirjalainan 9,0 miljoonan euron pääomaosuus kirjattiin
katsauskaudella omaan pääomaan.

Vuoden  2011 tammi-syyskuun  aikana  merkittiin  ja maksettiin yhteensä 465 085
uutta   osaketta  yhtiön  2007A- ja  2007B-optio-oikeuksien  sekä  vuonna  2015
erääntyvän   vaihtovelkakirjalainan  perusteella.  Osakkeiden  merkintähinta  on
kirjattu kokonaan omaan pääomaan.

Lainat  vähenivät katsauskaudella 480,6 miljoonasta  eurosta (31.12.2010) 448,7
miljoonaan euroon (30.9.2011).
Lainoihin     kohdistuneita     muutoksia    olivat    vuonna    2015 erääntyvän
vaihtovelkakirjalainan  pääomaosuuden määrittely ja  kirjaaminen omaan pääomaan,
yritystodistusten   liikkeellelasku   10 miljoonan  euron  nimellisarvosta  sekä
rautatien    rahoittamiseen    nostettujen   pankkilainan   ja   korkotukilainan
takaisinmaksu.

Ennakkomaksut   olivat   syyskuun   lopussa   yhteensä   242,1 miljoonaa   euroa
(31.12.2010: 259,9 miljoonaa euroa). Ennakkomaksujen muutoksiin tammi-syyskuussa
2011 sisältyy   Nyrstarilta   saadun   ennakkomaksun   uudelleenluokittelu   ei-
monetaariseksi  velaksi, rautatiestä saadun  ennakkomaksun tulouttaminen, Cameco
Corporationilta  saatu  7,0 miljoonan  euron  ennakkomaksu  uraanin  myynti-  ja
ostosopimuksesta   sekä   Nyrstarin  ennakkomaksun  kuolettaminen  toteutuneiden
sinkkitoimitusten  suhteessa.  Nyrstarin  ennakkomaksun  uudelleenluokittelu ei-
monetaariseksi   velaksi   antaa   paremman  kuvan  liiketoimen  taloudellisesta
luonteesta, koska ennakkomaksu maksetaan takaisin tuotetoimituksilla eikä siihen
näin  ollen  sisälly  tosiasiallista  valuuttakurssiriskiä. Uudelleenluokittelun
vaikutukset    laskennallisiin    verosaamisiin,   omaan   pääomaan,   saatuihin
ennakkomaksuihin,  kauden voittoon  tai tappioon  sekä osakekohtaiseen tulokseen
relevanteilla  raportointikausilla on tarkemmin kuvattu tämän osavuosikatsauksen
liitetiedossa 6. Uudelleenluokittelulla ei ole vaikutusta aiemmin raportoituihin
liiketoiminnan tuloksiin tai rahavirtoihin.

Oma  pääoma ja  velat olivat  syyskuun lopussa  yhteensä 1 114,4 miljoonaa euroa
(31.12.2010: 1 214,5 miljoonaa euroa).

Rahoitus

Syyskuussa   Talvivaara   sai  Suomen  valtiolta  20 miljoonan  euron  suuruisen
loppulunastusmaksun   Talvivaara-Murtomäki   rautatiestä.   Lunastuksen  jälkeen
Talvivaara  maksoi takaisin 18,7 miljoonan euron pankkilainan sekä 4,2 miljoonan
euron korkotukilainan, joilla oli rahoitettu radan rakentamiskustannukset.

Syyskuussa  Talvivaara  allekirjoitti  myös  laskusaatavien  rahoitussopimukset,
joiden yhteenlaskettu luottoraja on 100 miljoonaa euroa.

Elokuussa   Talvivaara   aloitti   Nordea   Pankin,   Sampo  Pankin  ja  Svenska
Handelsbankenin  kanssa enimmillään  100 miljoonan euron yritystodistusohjelman.
30.9.2011 Yhtiöllä  oli  liikkeelle  laskettuja  yritystodistuksia  10 miljoonan
euron nimellisarvosta.

Talvivaara ja Cameco Corporation allekirjoittivat helmikuussa uraanin myynti- ja
ostosopimuksen.  Sopimusehtojen mukaisesti Cameco  maksaa Talvivaaralle enintään
60 miljoonaa  Yhdysvaltain  dollaria  korvauksena  uraanin  talteenottolaitoksen
rakennuskustannuksista.      Talvivaara     maksaa     investoinnin     takaisin
uraanipuolituotteen   toimituksilla   ensimmäisten  sopimusvuosien  aikana.  Sen
jälkeen  kun investointi on  maksettu takaisin, Cameco  ostaa kaiken Talvivaaran
tuottaman uraanin 31.12.2027 saakka toimitushetken markkinahintoihin perustuvaan
hintaan.  30.9.2011 mennessä  Talvivaara  oli  saanut  Camecolta  yhteensä  7,0
miljoonaa euroa ennakkomaksuja.

Talvivaaran  tammikuussa pidetty  ylimääräinen yhtiökokous  hyväksyi hallituksen
ehdotuksen erityisten oikeuksien
antamisesta  225 miljoonan  euron  suuruiseen senioristatuksiseen vakuudettomaan
vaihtovelkakirjalainaan liittyen. Laina laskettiin liikkeeseen joulukuussa 2010
ja  se  erääntyy  vuonna  2015. Laina  on  vaihdettavissa  noin  27,0 miljoonaan
Talvivaaran    uuteen   osakkeeseen.   Vaihtovelkakirjan   korko   on   4,00% ja
kokonaistuotto 6,50%, mikä johtuu 114,5%:n lunastushinnasta lainan erääntyessä.

Valuuttaoptio-ohjelma

Kesäkuussa   2011 Talvivaara   aloitti  valuuttaoptio-ohjelman,  johon  sisältyy
dollarimääräisiä  optioita kuuden kuukauden  aikavälillä heinäkuusta joulukuuhun
2011. Kuukausittainen velvoite on 7,5 miljoonaa Yhdysvaltain dollaria ja suojaus
5,0 miljoonaa  Yhdysvaltain  dollaria.  Kolmannen  neljänneksen lopussa jäljellä
olevalla    ohjelmalla   suojattu   euro/dollari   -suhteen   vaihteluväli   oli
1,2884-1,4900.

Tuotantokatsaus

Rikkivetykehittimissä  esiintyneet  ongelmat  rajoittivat  Talvivaaran tuotantoa
heinä-syyskuussa  2011.  Rikkivety  on  välttämätön  saostuskemikaali  metallien
talteenottoprosessissa,  joten kehittimien ennakoimattomilla tuotantoseisokeilla
oli  välitön  vaikutus  heinä-syyskuun  tuotantomääriin.  Nikkelin  tuotanto oli
3 153 tonnia  ja  sinkin  7 286 tonnia.  Nikkelin  tuotanto tammi-syyskuussa oli
11 319 tonnia (tammi-syyskuu 2010: 6 550 tonnia) ja sinkin 21 291 tonnia (tammi-
syyskuu 2010: 16092 tonnia).

Metallien  talteenotossa  painopiste  oli  heinä-syyskuussa  edelleen  prosessin
toimintavarmuuden  ja käytettävyyden tehostamisessa erityisesti rikkivetytehtaan
osalta.  Huhti-kesäkuussa molemmissa rikkivetykehittimissä tehtiin kunnossapito-
ja  parannustöitä.  Kunnossapitotöiden jälkeen kehittimet toimivat aluksi hyvin,
mutta  rikkivedyn  tuotantoprosessin  ajotapa  aiheutti joidenkin lämpövastusten
huomattavasti  ennakoitua suurempaa kulumista. Tästä johtuen tiettyjen varaosien
tarve  osoittautui ennakoitua  suuremmaksi, ja  näiden osien varastot puolestaan
riittämättömiksi. Varaosiin tarvittavien erikoisterästen pitkien toimitusaikojen
vuoksi  rikkivetykehittimiä  ja  koko  metallien talteenottoprosessia jouduttiin
käyttämään   huomattavasti  rajoitetulla  kapasiteetilla.   Rikkivetykehittimien
kokonaiskäyttöaste heinä-syyskuussa oli vain 35 prosenttia.

Kaivososaston  toiminta jatkui ilman  merkittäviä häiriöitä. Kaivososasto tuotti
3,0 miljoonaa  tonnia malmia (Q3 2010: 3,4 milj. tonnia) ja 4,5 miljoonaa tonnia
sivukiveä   (Q3 2010:   5,4 milj.  tonnia).  Primäärikasan  purkaminen  tehostui
tarkastelujaksolla   eikä   enää  rajoittanut  malmintuotantoa,  minkä  ansiosta
tuotannon painopiste siirtyi enenevässä määrin malmintuotantoon.

Materiaalinkäsittelyssä  primäärikasan  purkujärjestelmässä  aiemmin esiintyneet
käyttöönotto-ongelmat  saatiin pääosin ratkaistua kolmannen neljänneksen aikana.
Purkulaitteistoon   huhti-kesäkuussa  2011 tehtyjen  muutosten  ansiosta  malmin
syöttö  järjestelmään ja prosessin  kokonaiskäytettävyys paranivat merkittävästi
heinä-syyskuussa.  Primäärikasan purkuun allokoitiin myös lisää Talvivaaran omaa
henkilöstöä   ja  kalustoa  sekä  lisää  urakoitsijaresursseja.  Näiden  toimien
ansiosta  primäärikasan purkaminen  ei enää  rajoita uuden  malmin kasaamista ja
koko  materiaalinkäsittelyprosessi toimii tyydyttävästi. Heinä-syyskuussa malmia
murskattiin  ja kasattiin  3,0 miljoonaa tonnia  (Q3 2010: 3.4 milj.  tonnia) ja
tammi-syyskuussa 7,9 miljoonaa tonnia (Q1-Q3 2010: 10,4 milj. tonnia).

Biokasaliuotus   kehittyi   heinä-syyskuussa   suunnitellusti.  Liuos  metallien
talteenottoon otettiin pääosin liuotuskasan kolmannesta ja neljännestä lohkosta.
Nikkelin  talteenotto noin vuoden tuotantokäytössä olleesta kolmannesta lohkosta
on  tänä aikana  noussut 65 prosenttiin,  ja neljännen  lohkon osalta kehitys on
ollut samansuuntaista. Heinä-syyskuussa metallien talteenottolaitokseen pumpatun
liuoksen keskimääräinen nikkelipitoisuus on pysynyt tasaisesti 2,0-2,5 grammassa
litraa kohden.

Uusi  liuotuskasan  ensimmäinen  lohko  valmistui  syyskuussa  ja  se on yhdessä
sekundäärikasan  kanssa  otettu  tuotantokäyttöön  vuoden viimeisen neljänneksen
aikana,  minkä ansiosta tuotantomääriä  voidaan edelleen kasvattaa. Liukeneminen
sekä uudessa ensimmäisessä lohkossa että sekundäärikasassa on edistynyt hyvin.


Tuotannon tunnusluvut

----------------------------------------------------------------------
                                         Q3    Q3  Q1-Q3  Q1-Q3  Vuosi
                                       2011  2010   2011   2010   2010
----------------------------------------------------------------------
 Louhinta
----------------------------------------------------------------------
 Malmintuotanto          milj. tonnia   3,0   3,4    7,9   10,4   13,3
----------------------------------------------------------------------
 Sivukivituotanto        milj. tonnia   4,5   5,4   15,0   11,7   16,7
----------------------------------------------------------------------
 Malminkäsittely
----------------------------------------------------------------------
 Kasattu malmi           milj. tonnia   3,0   3,4    7,9   10,4   13,3
----------------------------------------------------------------------
 Biokasaliuotus
----------------------------------------------------------------------
 Malmia liuotuskasalla   milj. tonnia  32,2  21,4   32,2   21,4   24,3
----------------------------------------------------------------------
 Metallien talteenotto
----------------------------------------------------------------------
 Nikkeli, metallisisältö tonnia       3 153 3 211 11 319  6 550 10 382
----------------------------------------------------------------------
 Sinkki, metallisisältö  tonnia       7 286 7 557 21 291 16 092 25 462
----------------------------------------------------------------------


Kestävä kehitys ja lupaprosessit

Ympäristö

Heinä-syyskuussa   toteutettu   ympäristövaikutusten   seuranta  vahvisti,  että
Talvivaara    noudattaa    kaikkia    ympäristöluvassa   annettuja   raja-arvoja
vesipäästöjen  suhteen. Metallien talteenotossa  tehtyjen prosessiparannusten ja
muiden  ympäristöinvestointien ansiosta sulfaatti-,  natrium- ja mangaanipäästöt
läheisiin   järviin  ovat  edelleen  pienentyneet.  Myös  rikkivetypäästöt  ovat
pysyneet  sallituissa  rajoissa  lukuunottamatta  heinä-syyskuussa  tapahtunutta
metallien  talteenottoprosessin epävakaasta käyntiasteesta johtunutta tilapäistä
ylitystä.     Pölypäästöjä    pyritään    pienentämään    kaivosalueen    teiden
kastelujärjestelmillä,    pölynpoistojärjestelmillä    etenkin    murskaus-   ja
seulomoalueilla  sekä  louhintaprosessin  muutoksilla.  Pölypäästöt  ovat olleet
ympäristöluvan  sallimissa  rajoissa  kaikissa  mittauspisteissä yhtä seulomossa
sijaitsevaa mittauspistettä lukuunottamatta.

Talvivaara    on    sitoutunut    minimoimaan   kaivostoiminnastaan   aiheutuvia
ympäristövaikutuksia  ja haluaa  olla edelläkävijä  ympäristön kannalta kestävän
kaivostoiminnan kehittämisessä.

Lupaprosessit

Talvivaara  jätti maaliskuussa  paikalliselle ympäristölupaviranomaiselle yhtiön
voimassa   olevan  ympäristöluvan  päivityshakemuksen.  Lupahakemukseen  tehdään
edelleen täydennyksiä.

Kesäkuussa  2011 Talvivaara  jätti  työ-  ja  elinkeinoministeriölle  kaivoslain
(503/1965) mukaisen hakemuksen Talvivaaran kaivospiirin laajentamiseksi noin 70
neliökilometrillä.   Mikäli   laajennus  hyväksytään,  Talvivaaran  kaivospiirin
kokonaispinta-ala on noin 130 neliökilometriä. Kaivospiirin laajennus liittyy jo
aiemmin  julkistettuun  Talvivaaran  mineraalivarantojen  lisäykseen. Varantojen
täysimääräinen   hyödyntäminen   ei   ole   mahdollista   nykyisen  kaivospiirin
puitteissa.

Ympäristön  perustilaselvityksiä ja valmisteluja ympäristövaikutusten arvioinnin
aloittamiseksi   liittyen   mahdolliseen   tuotannon  laajentamiseen  (Operation
Overlord) ja kaivospiirin laajentamiseen jatkettiin heinä-syyskuussa.

Talvivaara    jätti    maaliskuussa    2011 uraanin    talteenottoon   liittyvän
ympäristölupahakemuksen  paikalliselle  ympäristölupaviranomaiselle.  Talvivaara
arvioi  viranomaisten  hyväksyvän  hakemuksen  vuoden  2012 toisen  neljänneksen
aikana.   Talvivaara   jätti   huhtikuussa  2010 työ-  ja  elinkeinoministeriöön
ydinenergialain  mukaisen  hakemuksen  uraanin talteenottamisesta sivutuotteena.
Lupahakemuksen  käsittely  ministeriössä  on  kesken,  mutta  Talvivaara odottaa
saavansa luvan vuoden 2012 alussa.

Turvallisuus

Kolmannen vuosineljänneksen lopulla Talvivaaran henkilökunnan työtapaturmatiheys
oli   13,9 tapaturmaa  miljoonaa  työtuntia  kohden  edellisiltä  12 kuukaudelta
laskettuna (31.12.2010: 10,7 tapaturmaa miljoonaa työtuntia kohden).

Suunniteltu uraanin talteenotto ja uraanin myynti- ja ostosopimus Cameco
Corporationin kanssa

Talvivaara ja Cameco Corporation allekirjoittivat helmikuussa uraanin myynti- ja
ostosopimuksen.  Sopimusehtojen  mukaan  Cameco  sijoittaa enintään 60 miljoonaa
Yhdysvaltain   dollaria   uraanin   talteenottolaitoksen  ja  siihen  liittyvien
laitosten     rakentamiseen.     Camecon    investointi    maksetaan    takaisin
uraanipuolituotteen toimituksilla ensimmäisten sopimusvuosien aikana.

Sen  jälkeen  kun  investointi  on  maksettu  takaisin,  Cameco ostaa Sotkamossa
tuotetun  uraanin  31.12.2027 saakka  voimassa  olevan myynti- ja ostosopimuksen
mukaisesti hintaan, joka perustuu toimitushetken markkinahintoihin.

Uraanin  vuosittaiseksi  tuotantomääräksi  arvioidaan  noin  350 tonnia (770 000
paunaa)  uraania, mikä vastaa noin  410 tonnia (900 000 paunaa) uraanirikastetta
(UO(4)) vuodessa.

Cameco  antaa Talvivaaralle teknistä tukea Sotkamon kaivosalueelle rakennettavan
uraanin  talteenottolaitoksen suunnittelussa,  rakentamisessa, käyttöönotossa ja
toiminnassa.

Talvivaaran   ja   Camecon   väliset  sopimukset  edellyttävät  vielä  Euratomin
hankintakeskuksen  vahvistusta  sekä  Euroopan  komission  hyväksyntää Euratomin
perustamissopimuksen mukaisesti. Yhtiö odottaa saavansa hyväksynnät vuoden 2011
lopulla.

Uraanin   talteenottolaitoksen  rakentamiseen  tarvittava  rakennuslupa  saatiin
kolmannella   neljänneksellä  ja  rakennustyöt  aloitettiin.  Edellyttäen,  että
tarvittavat  luvat  ja  hyväksynnät  saadaan, laitoksen käyttöönoton ennakoidaan
tapahtuvan vuoden 2012 jälkipuoliskolla.

Tuotannon laajentaminen - Operation Overlord

Talvivaara jatkoi tuotantokapasiteetin lisäämiseen liittyviä tutkimuksia, joiden
tavoitteena   on   nikkelin  vuosituotannon  kasvattaminen  yli  50 000 tonniin.
Erilliseen   projektiryhmään   kuuluu   nyt   kaikkiaan  yhdeksän  metallurgian,
infrastruktuurin,  biokasaliuotuksen,  materiaalinkäsittelyn  ja  projektijohdon
asiantuntijaa.

Alustavat    tekniset    selvitykset    perustuvat    nikkelin    vuosituotannon
kaksinkertaistamiseen  noin  100 000 tonniin  saakka.  Eri prosessivaihtoehtojen
kartoittaminen   jatkuu  edelleen,  mutta  tässä  vaiheessa  näyttää  jokseenkin
todennäköiseltä,  että  merkittävä  osa  laajennetusta  tuotannosta  olisi  LME-
laatuista  nikkelimetallia.  Myös  koboltin  jalostamista  metalliksi harkitaan.
Sinkin   jalostaminen   sinkkimetalliksi   ei  sen  sijaan  ole  tällä  hetkellä
suunnitteilla.  Tiettyjen  tuotteiden  ja  raaka-aineiden,  kuten  mangaanin  ja
rikkihapon osalta tutkitaan joint venture- tai muita kumppanuusjärjestelyjä.

Tuotannon  laajentamiseen liittyvät investoinnit  on tarkoitus toteuttaa osissa,
jolloin  investoinnit voidaan jakaa noin 5-6 vuoden ajalle vuodesta 2013 alkaen.
Tämä   toteutustapa  mahdollistaa  myös  laitteiden  ja  prosessien  perättäisen
käyttöönoton  prosessin  vaiheiden  mukaan,  minkä odotetaan vähentävän vakavien
käynnistysongelmien riskiä.

Omistuksen lisääminen kaivostoimintaa harjoittavassa tytäryhtiössä Talvivaara
Sotkamo Oy:ssä ostamalla 4% osakekannasta Outokumpu Mining Oy:ltä

Talvivaaran  Kaivososakeyhtiö allekirjoitti 1.6.2011 sopimuksen Outokumpu Mining
Oy:n  ja  tämän  emoyhtiön  Outokumpu  Oyj:n  kanssa  4 prosentin lisäomistuksen
ostamiseksi   Talvivaara   Sotkamo   Oy:ssä.   Kaupan   seurauksena  Talvivaaran
osakeomistus  Talvivaara  Sotkamossa  nousi  80 prosentista  84 prosenttiin,  ja
Outokumpu  Miningin osakeomistus  laski 16 prosenttiin.  Kauppahinta 4 prosentin
osakeomistukselle oli 60 miljoonaa euroa.

Samassa yhteydessä Talvivaara solmi Outokumpu Miningin ja Outokumpu Oyj:n kanssa
optiosopimuksen  ("optio"), jonka perusteella Talvivaaralla on yksinoikeus ostaa
Outokumpu  Miningin jäljelle jäävät 16 prosenttia Talvivaara Sotkamon osakkeista
240 miljoonalla   eurolla   31.3.2012 mennessä.   Päätös   option   käytöstä  on
Talvivaaran  yksinomaisessa harkinnassa,  ja se  voi käyttää  option yhdessä tai
useammassa  erässä. Mikäli yhtiö  päättää käyttää option  kokonaan tai osittain,
asianmukaisia  järjestelyitä  lunastushinnan  rahoittamiseksi  harkitaan  option
käytön yhteydessä.

Talvivaara-Murtomäki-radan lunastaminen Suomen valtiolle

Vuosina  2008-2009 Talvivaara  rakensi  25 kilometriä  pitkän pistoraiteen, joka
yhdistää   kaivosalueen   valtiolliseen   rautatieverkostoon.  Edellyttäen  että
sopimuksen  mukaiset rautatien vähimmäiskuljetusmääriä koskevat ehdot täyttyvät,
Suomen   valtio  oli  sitoutunut  korvaamaan  Talvivaara  Infrastructure  Oy:lle
rakentamiskustannuksia  kahdessa erässä  40 miljoonaan euroon  asti (ALV 0 %) ja
lunastamaan   rautatien   Suomen   valtion   omaisuudeksi   ja   osaksi  valtion
rautatieverkostoa.   Ensimmäinen  sovittu  kuljetustavoite  saavutettiin  vuonna
2010, jonka  seurauksena kesäkuussa 2010 Suomen valtio maksoi 20 miljoonan euron
osuuden  radan lunastushinnasta. Loppuosa vähimmäiskuljetusmäärästä saavutettiin
tammikuussa  2011, ja Suomen  valtio maksoi  loppusuorituksen 20 miljoonaa euroa
syyskuussa  2011. Lopullisen maksun  yhteydessä rautatiestä  tuli Suomen valtion
omaisuutta ja osa valtiollista rautatieverkostoa.

Talvivaaran Kaivososakeyhtiö mukaan OMX Helsinki 25 -indeksiin

Talvivaara on mukana OMX Helsinki 25 -indeksissä 1.8.2011 alkaen.

Varsinainen yhtiökokous

Talvivaaran varsinainen yhtiökokous pidettiin 28.4.2011 Sotkamossa. Kokouksessa
päätettiin muun muassa seuraavaa:
  * Osinkoa ei makseta tilivuodelta 2010.
  * Hallituksen jäsenten vuosipalkkiot vuonna 2012 ovat seuraavat: hallituksen
    puheenjohtajalle maksetaan 160 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle
    69 000 euroa, tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 69 000 euroa,
    nimitysvaliokunnan puheenjohtajalle 53 000 euroa, palkitsemisvaliokunnan
    puheenjohtajalle 53 000 euroa, kestävän kehityksen komitean puheenjohtajalle
    53 000 euroa ja muille hallituksen jäsenille 48 000 euroa.
  * Hallituksen jäsenmäärä on seitsemän ja hallituksen jäseniksi uudelle
    toimikaudelle valittiin Edward Haslam, Eero Niiva, Eileen Carr, D. Graham
    Titcombe, Pekka Perä, Tapani Järvinen ja Saila Miettinen-Lähde.
  * Tilintarkastajan palkkio maksetaan laskun mukaan ja tilintarkastajaksi
    tilikaudelle 2011 valittiin KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy.
  * Hallitus valtuutettiin päättämään enintään 10 000 000 yhtiön oman osakkeen
    hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus on voimassa
    27.10.2012 saakka. Valtuutus korvaa varsinaisen yhtiökokouksen 15.4.2010
    antaman 10 000 000 osakkeen hankkimista koskevan valtuutuksen.
  * Yhtiö perustaa optio-ohjelman, jonka puitteissa optio-oikeuksia annetaan
    osittain yhtiön ja sen tytäryhtiöiden avainhenkilöille ja osittain niiden
    henkilöstölle. Optio-oikeuksien määrä on yhteensä enintään 5 500 000
    kappaletta ja ne oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 5 500 000 yhtiön
    uutta tai sen hallussa olevaa osaketta. Merkintäajan alkaminen edellyttää
    hallituksen vuosittain määrittämien tuotannollisten tai taloudellisten
    tavoitteiden täyttymistä.


Riskien hallinta ja tärkeimmät riskit

Riskien  hallintaa koskevan hyvän  hallinnointitavan mukaisesti Talvivaaralla on
käynnissä  jatkuva,  hallituksen  hyväksymä  prosessi  riskien  tunnistamiseksi,
niiden  vaikutuksien  mittaamiseksi  tiettyjen  oletusten  pohjalta sekä riskien
hallitsemiseen tarvittaviin ennakoiviin toimenpiteisiin ryhtymiseksi.

Talvivaaran  toimintaan vaikuttavat  erilaiset kaivosalan  yleiset riskit, kuten
Talvivaaran mineraaliesiintymien tuotannolliseen kehittämiseen liittyvät riskit,
arviot   mineraalivarannoista   ja   malmivaroista,   infrastruktuuririskit   ja
hyödykehintojen  volatiliteetti. Riskejä liittyy  myös vastapuoliin, valuuttojen
vaihtokursseihin, johtamis- ja valvontajärjestelmiin, historiallisiin tappioihin
ja epävarmuuksiin Talvivaara-konsernin tulevasta kannattavuudesta, riippuvuuteen
avainhenkilöistä,   lakien,   säännösten   ja   niihin  liittyvien  kustannusten
vaikutuksiin,    ympäristövahinkoihin    sekä   Talvivaaran   kaivospiiriin   ja
kaivoslupaan.

Lyhyen  aikavälin  operatiiviset  riskit  koskevat  Talvivaaran käynnissä olevaa
toiminnan    ylösajoa.   Vaikka   yhtiö   on   osoittanut,   että   sen   kaikki
tuotantoprosessit  toimivat  teollisessa  mittakaavassa,  ylösajon nopeuteen voi
silti  liittyä teknisiä tai  operatiivisia riskitekijöitä, jotka  eivät ehkä ole
tällä  hetkellä  tiedossa  tai  joihin  yhtiö  ei  voi  vaikuttaa. Talvivaara on
käynnistänyt   tuotantovarmuusohjelman  operatiivisten  riskien  vähentämiseksi.
Tavoitteena   on,   että   ohjelman  avulla  vähennetään  tuotantoseisokkeja  ja
onnettomuuksia  arvioimalla laitteet ja  prosessit yksityiskohtaisesti. Tehtyjen
havaintojen  perusteella  toimintatapoja  ja  kunnossapitoa parannetaan. Lisäksi
yhtiössä      on     käynnissä     yksityiskohtainen     operatiivisen     tason
johtamisjärjestelmien arviointi ja siihen liittyvä tehostamisohjelma.

Tuotantomäärän   ohella   Talvivaaran   liikevaihtoon  vaikuttaa  merkittävimmin
nikkelin  markkinahinta. Nikkelin  hinnan volatiliteetti  on perinteisesti ollut
suuri,   ja   yhtiö   pitää   todennäköisenä,  että  se  pysyy  sellaisena  myös
tulevaisuudessa.  Talvivaaralla  ei  ole  suojauksia  nikkelin  hinnan vaihtelua
vastaan.  Tästä syystä nikkelin hinnan  epävakaus vaikuttaa merkittävästi yhtiön
liikevaihtoon  ja  tulokseen.  Täysi  tai  lähes  täysi  alttius nikkelin hinnan
muutoksille on Talvivaaran strategian mukaista. Tätä tukee yhtiön näkemys siitä,
että Talvivaaran kaivos voi toimia kannattavasti alhaistenkin raaka-ainehintojen
kausina.

Talvivaaran  liikevaihto muodostuu enimmäkseen Yhdysvaltain dollareina, kun taas
yhtiön  kustannukset ovat pääosin euromääräisiä. Euron mahdollinen vahvistuminen
dollariin   nähden   voi  haitata  yhtiön  liiketoimintaa  ja  heikentää  yhtiön
taloudellista    tilannetta    olennaisesti.   Talvivaara   suojautuu   dollarin
kurssimuutoksilta   tapauskohtaisesti.   Tavoitteena   on   rajoittaa   dollarin
heikentymisen  aiheuttamia  negatiivisia  vaikutuksia  kulloinkin  perustelluksi
katsotulla tavalla.

Henkilöstö

Talvivaaran palveluksessa oli 30.9.2011 yhteensä 446 työntekijää (Q3 2010: 370).

Katsauskauden henkilöstökulut olivat 4,9 miljoonaa euroa (Q3 2010: 3,8 miljoonaa
euroa).   Tammi-syyskuun  henkilöstökulut  olivat  16,2 miljoonaa  euroa  (Q1-Q3
2010: 12,2 miljoonaa euroa).

Osana  konsernin pitkän aikavälin  kannustinjärjestelmiä Talvivaaran työntekijät
päättivät   kokouksessaan   18.6.2011 perustaa  konsernille  henkilöstörahaston.
Henkilöstörahasto     hallinnoi     yhtiön     maksamia     kannustinpalkkioita.
Henkilöstörahaston  sääntöjen  mukaisesti  rahasto  investoi merkittävän osuuden
varoistaan   Talvivaaran   Kaivososakeyhtiön   osakkeisiin.   Henkilöstörahaston
hallitus koostuu työntekijöiden keskuudestaan valitsemista edustajista. Rahaston
rekisteröinti työ- ja elinkeinoministeriössä on kesken.

Osakkeet ja osakkeenomistajat

Liikkeelle  laskettujen,  Euroclear  Finland  Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon
rekisteröityjen  osakkeiden  määrä  oli 30.9.2011 yhteensä 245 781 803 osaketta.
Kun   otetaan   huomioon  14.5.2008 merkittäväksi  tarjotun  85 miljoonan  euron
vaihtovelkakirjalainan,  16.12.2010 merkittäväksi  tarjotun  225 miljoonan euron
vaihtovelkakirjalainan sekä vuoden 2007 optio-ohjelman vaikutukset, yhtiön täysi
auktorisoitu osakemäärä oli katsauskauden lopussa 290 636 391 osaketta.

Osakkeiden   merkintäaika   2007A-optioilla   alkoi   1.4.2010 ja   se   päättyy
31.3.2012. 2007B-optioilla merkintäaika alkoi 1.4.2011 ja se päättyy 31.3.2013.
Yhtiön   2007A-optio-oikeuksien   perusteella  oli  30.9.2011 mennessä  merkitty
yhteensä  340 586 Talvivaaran  Kaivososakeyhtiö  Oyj:n  uutta  osaketta.  Yhtiön
2007A-optio-oikeuksista on vielä käyttämättä 1 992 514 kappaletta. Yhtiön 2007B-
optio-oikeuksien    perusteella   oli   merkitty   yhteensä   48 763 Talvivaaran
Kaivososakeyhtiö  Oyj:n uutta osaketta.  Yhtiön 2007B-optio-oikeuksista on vielä
käyttämättä     2 284 337 kappaletta.     Lisäksi     vuonna     2015 erääntyvän
vaihtovelkakirjalainan perusteella on merkitty 214 736 yhtiön uutta osaketta.

Katsauskauden lopussa seuraavat osakkeenomistajat omistivat yli viisi prosenttia
Talvivaaran  osakkeista  ja  äänioikeudesta:  Pekka  Perä  (23,0%),  Keskinäinen
työeläkevakuutusyhtiö  Varma (8,6%), Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Ilmarinen
(5,7%) ja Solidium Oy (5,1%).

Katsauskauden jälkeiset tapahtumat

Tuotanto- ja hallinnointipäivitys

Talvivaara   ilmoitti   7.10.2011, että   hyödyke-   että   rahoitusmarkkinoiden
viimeaikaisesta  epävakaudesta  ja  epävarmuudesta  johtuen Talvivaaran johto on
päivittänyt   yhtiön   toimintasuunnitelman   ja  tehnyt  strategisen  päätöksen
keskittyä  loppuvuonna 2011 kannattavuuden  optimointiin tuotannon maksimoimisen
sijaan.    Loka-joulukuussa  2011 säästöjä  haetaan  siirtämällä  noin  kymmenen
miljoonan euron investoinnit vuodelle 2012, minimoimalla urakoitsijoiden käyttöä
ja  optimoimalla kaivososaston tuotantoa.  Metallien talteenottolaitoksen lyhyen
aikavälin  käytettävyysennusteiden perusteella  Talvivaara tarkensi  koko vuoden
2011 nikkelin tuotantoennustettaan vähintään 16 000 tonniin.

Samanaikaisesti   Talvivaara   ilmoitti   useista   toimista,   joilla  pyritään
tehostamaan  yhtiön  johtamisjärjestelmiä.  Tuotannon  uusi  organisaatio  astui
voimaan  1.10.2011 ja  se  on  jaettu  kahteen tuotantolinjaan: malminkäsittelyn
prosesseihin  eli kaivokseen ja materiaalinkäsittelyyn, sekä metalliprosesseihin
eli   biokasaliuotukseen  ja  metallien  talteenottoon.  Yhtiössä  on  käynnissä
yksityiskohtainen  operatiivisen tason johtamisjärjestelmien arviointi ja siihen
liittyvä    tehostamisohjelma,    joka    käynnistyi   vuoden   2011 viimeisellä
neljänneksellä.  Johtamisjärjestelmää tarkastellaan  myös konsernitasolla, mihin
liittyen  johtoryhmä uudelleenorganisoidaan ja  johtoyhmän jäsenten vastuualueet
määritellään uudelleen.

Toimitusjohtaja Pekka Perä luopuu päivittäisistä johtotehtävistä

Talvivaara  ilmoitti  7.10.2011 toimitusjohtaja  Pekka  Perän  kertoneen  Yhtiön
hallitukselle   päätöksestään   luopua   Yhtiön  päivittäisistä  johtotehtävistä
seuraavien  kuukausien  aikana.  Yhtiö  aikoo  nimittää  uuden  toimitusjohtajan
mahdollisimman  nopeasti,  ja  Pekka  Perä  on  luvannut hoitaa toimitusjohtajan
tehtäviä  uuden toimitusjohtajan nimittämiseen saakka. Perä on myös vahvistanut,
että  hän  aikoo  jatkaa  Yhtiön  hallituksen  jäsenenä  ja  säilyttää  nykyiset
osakeomistuksensa Yhtiössä.

Talvivaaran  hallitus  on  käynnistänyt  uuden toimitusjohtajan hakuprosessin ja
tiedottaa   markkinoita   prosessin   edetessä  varmistaakseen  toimitusjohtajan
tehtävien joustavan siirtymisen ja tehokkaan siirtymäkauden.

Muutetun luottolimiittisopimuksen allekirjoittaminen

Lokakuussa  Talvivaara  ja  sopimuksessa  mukana  olevat pankit allekirjoittivat
muutossopimuksen   alun  perin  100 miljoonan  euron  luottolimiittisopimukseen.
Tehdyillä  muutoksilla sopimus saatiin  paremmin vastaamaan Talvivaaran nykyistä
kehitysvaihetta.  Samassa  yhteydessä  limiitin  kokonaismäärää  nostettiin 130
miljoonaan  euroon  ja  laina-aikaa  pidennettiin  yhdellä  vuodella  kesäkuuhun
2014.  Sopimuksen  luotottajat ja järjestäjät ovat  Nordea Pankki, Sampo Pankki,
Svenska   Handelsbanken   ja   Pohjola   Pankki.  Tällä  hetkellä  nostamattoman
luottolimiitin  marginaali on 1,75-3,00 prosenttia yhtiön velkaantuneisuusasteen
mukaan.

Muutettu   130 miljoonan   euron   luottolimiittisopimus  korvaa  Nordea  Pankin
myöntämän  80 euron luottolimiitin, jonka  pääasiallinen tarkoitus oli varmistaa
riittävä   rahoitus   Outokumpu   Miningin  kanssa  tehdyn  Talvivaara  Sotkamon
osakekaupan jälkeen.

Metallityöväen liiton ja Ammattiliitto Pron lakko

Suomen  Metallityöväen liitto ja  Ammattiliitto Pro aloittivat 21.10.2011 lakon,
johon   kuului  40 eri  teknologia-alan  yritystä.  Eräät  kaivosalan  yritykset
Talvivaara mukaan lukien suljettiin kuitenkin pois lakon piiristä. Lakko päättyi
24.10.2011.

Ympäristölupa-asiat

Kainuun   elinkeino-,   liikenne-   ja   ympäristökeskus   (ELY-keskus)   päätti
21.10.2011, että nikkelin vuosituotannon nostaminen Talvivaaran kaivoksella noin
30 000 tonnista  50 000 tonniin  vaatii  uuden ympäristövaikutusten arvioinnin.
Suunniteltu   tuotannon   lisäys   oli  alun  perin  mukana  maaliskuussa  2011
viranomaisille     jätetyssä     yhtiön     voimassa    olevan    ympäristöluvan
päivityshakemuksessa. ELY-keskuksen päätöksen jälkeen tuotannon lisäys kuitenkin
poistettiin   hakemuksesta,   jotta   vaadittu   ympäristövaikutusten  arviointi
voitaisiin  toteuttaa ja sen jälkeen hakea erikseen lupaa nikkelin 50 000 tonnin
vuosituotannolle.

Uusi  ympäristövaikutusten  arviointiprosessi  on  käynnistetty  ja  neuvottelut
viranomaisten   kanssa   ohjelmasta   sopimiseksi   ovat   käynnissä.   Nikkelin
vuosituotannon    nostamiseen   50 000 tonniin   liittyvä   ympäristövaikutusten
arviointi  toteutetaan  yhtä  aikaa  niiden  arviointien kanssa, joita tuotannon
nostaminen  100 000 tonniin  ja  kaivospiirin laajentaminen 130 neliökilometriin
edellyttävät.  Ympäristövaikutusten  arvioinnit  odotetaan  saatavan  päätökseen
vuoden  2012 jälkimmäisellä  puoliskolla.  Tämän  jälkeen Talvivaara aikoo hakea
erillisellä  hakemuksella  lupaa  nikkelin  noin  50 000 tonnin vuosituotantoon.
Viranomaisten kanssa käytyjen keskustelujen perusteella Talvivaara odottaa, että
lupa  voidaan  saadaan  vuoden  2013 puolivälin  paikkeilla.  Nikkelin tuotannon
nostamiseen 100 000 tonniin vuodessa liittyvä ympäristölupahakemus jätetään myös
vuonna  2012, mutta tämän hakemuksen käsittelyn ennakoidaan kestävän kauemmin ja
näin ollen lupa saataneen vasta vuoden 2014 alussa.

Talvivaara uskoo saavansa ympäristöluvan nikkelin 50 000 tonnin vuosituotannolle
vuoden  2013 puolivälissä, joten muutoksen lupamenettelyn ei odoteta vaikuttavan
olennaisesti Talvivaaran tuotannon ylösajon aikatauluun.

Lyhyen aikavälin näkymät

Toiminnalliset näkymät

Rikkivetykehittimien     käytettävyys     ja     käyttöaste    sekä    metallien
talteenottoprosessi   kokonaisuudessaan   ovat   Talvivaaran   lyhyen  aikavälin
tuotantovolyymien  kannalta kriittisiä tekijöitä.  Lokakuun puolivälistä lähtien
Talvivaaran   molemmat   rikkivetykehittimet  ovat  olleet  tuotantokäytössä  ja
metallien  talteenottoprosessi  toimii  suunnitellusti. Ennakoimattomat seisakit
välttääkseen  Talvivaara aikoo kuitenkin jatkaa rikkivetykehittimien käyttämistä
huomattavasti  rajoitetulla kapasiteetilla arviolta vuoden loppuun asti, jolloin
varaosavaraston arvioidaan olevan riittävä.

Metallien   talteenottolaitoksen  nykyisen  tuotantotason  ja  lyhyen  aikavälin
käytettävyysennusteiden   perusteella  Talvivaara  pitää  koko  vuoden  nikkelin
tuotantotavoitteensa ennallaan vähintään 16 000 tonnissa.

Tulevan  vuoden  tuotantoennustetta  arvioidaan  uudelleen muun muassa metallien
talteenottolaitoksen   ennakoidun  toimintavarmuuden  ja  käytettävyyden,  uuden
malmin  kasaamisen  ennakoidun  edistymisen  sekä  Talvivaaran  muutetun  lyhyen
aikavälin toimintasuunnitelman perusteella. Lisätietoja vuoden 2012 tuotanto- ja
taloudellisista   ennusteista   julkistetaan   Talvivaaran  pääomamarkkinapäivän
yhteydessä 17.11.2011.

Markkinanäkymät

Vuoden  2011 kolmatta neljännestä leimasivat  maailman talouskasvuun, euroalueen
valtioiden  velkaongelmiin ja  Euroopan pankkijärjestelmän  vakauteen liittyvien
kasvavien  ongelmien  aiheuttama  hyödyke-  ja  finanssimarkkinoiden  voimistuva
epävakaus  ja epävarmuus.   Nikkelin hinta  oli heinäkuussa  ylimmillään 25 000
Yhdysvaltain   dollaria   tonnia   kohden,   josta  se  putosi  17 570 dollariin
katsauskauden lopulla.

Lontoon   metallipörssin   LME:n   nikkelivarastot   ovat  kuitenkin  jatkuvasti
pienentyneet ja ovat nyt alimmilla tasoillaan sitten vuoden 2009 alun, ja vaikka
nikkelin  tuotannon  ennakoidaan  lisääntyvän,  Talvivaara  ei  usko kysynnän ja
tarjonnan  tasapainon  merkittävästi  muuttuvan  lähiaikoina.  Nikkelin hintojen
pudottua  heinä-syyskuussa etenkin nikkelipitoisen raakaraudan (nickel pig iron)
tuotantoa leikattiin hintatason ollessa noin 19 000 Yhdysvaltain dollaria tonnia
kohden.   Mikäli   nikkelin   huono   hintakehitys   jatkuu,   tullaan   korkean
kustannustason   kapasiteettia   jatkossakin   sulkemaan   nikkelin   hintatason
tukemiseksi.

Vaikka  lokakuussa ja  marraskuun alussa  perusmetallien, nikkeli mukaan lukien,
hintatasossa  onkin  ollut  havaittavissa  toipumista,  hintojen  volatiliteetin
odotetaan jatkuvan korkeana kunnes maailmantalouden kasvusuunta ja poliitikkojen
kyky  saada Euroopan  velkakriisi hallintaan  selkiytyvät. Jollei maailmantalous
joudu vakavaan taantumaan, tuotannon rajakustannukset vaikuttaisivat rajoittavan
nikkelin   hinnan   heikkenemistä.   Talvivaaran   näkemyksen   mukaan  pitkällä
aikavälillä  nikkelin hinnan  kestävä taso  on noin 20 000 Yhdysvaltain dollaria
tonnia  kohden, mutta lyhyemmällä  aikavälillä makrotalouden muutoksista johtuva
lasku huomattavastikin alemmalle tasolle on mahdollista.


9.11.2011


Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj
Hallitus





KONSERNIN TULOSLASKELMA

                             Tilintarkas- Tilintarkas- Tilintarkas- Tilintarkas-
                                  tamaton      tamaton      tamaton      tamaton

                                     7-9/         7-9/         1-9/         1-9/

(kaikki luvut EUR '000)              2011         2010         2011         2010
                            ----------------------------------------------------
Liikevaihto                        60 620       45 091      164 734       91 945

Liiketoiminnan muut tuotot          1 136          532        2 557       17 243

Valmiiden ja keskeneräisten
tuotteiden varaston muutos          2 562       20 938       42 236       53 097

Materiaalit ja palvelut           -29 131      -26 915      -97 335      -68 284

Henkilöstökulut                    -5 708       -4 590      -19 129      -14 446

Poistot ja arvonalentumiset       -11 668      -13 159      -34 484      -38 191

Liiketoiminnan muut kulut         -12 277      -10 966      -42 612      -30 234
                            ----------------------------------------------------
Liikevoitto/tappio(-)               5 534       10 931       15 967       11 130

Rahoitustuotot                        170        2 028          961        6 892

Rahoituskulut                     -10 025       -6 137      -27 781      -27 026
                            ----------------------------------------------------
Rahoitustuotot/kulut (-)
(netto)                            -9 855       -4 109      -26 820      -20 134

Voitto/tappio(-) ennen
veroja                             -4 321        6 822      -10 853       -9 004

Tuloverot                             921       -1 748        1 909        2 154
                            ----------------------------------------------------
Kauden voitto/tappio(-)            -3 400        5 074       -8 944       -6 850
                            ----------------------------------------------------
Jakautuminen:

Emoyrityksen omistajille           -3 577        3 576      -10 178       -7 889

Määräysvallattomille
omistajille                           177        1 498        1 234        1 039
                            ----------------------------------------------------
                                   -3 400        5 074       -8 944       -6 850
                            ----------------------------------------------------
Emoyrityksen omistajille kuuluva osakekohtainen
voitto/tappio(-) ( €/osake)

Laimentamaton ja
laimennusvaikutuksella
oikaistu                            -0,02         0,01        -0,05        -0,03




KONSERNIN LAAJA TULOSLASKELMA



                             Tilintarkas- Tilintarkas- Tilintarkas- Tilintarkas-
                                  tamaton      tamaton      tamaton      tamaton

                                     7-9/         7-9/         1-9/         1-9/

(kaikki luvut EUR '000)              2011         2010         2011         2010
                            ----------------------------------------------------
Kauden voitto/tappio(-)            -3 400        5 074       -8 944       -6 850

Muut laajan tuloksen erät

verovaikutuksella oikaistuna

Rahavirran suojaukset              -2 506       -2 696       -7 385       -8 572

Muut laajan tuloksen erät
verovaikutuksella oikaistuna       -2 506       -2 696       -7 385       -8 572
                            ----------------------------------------------------
Laaja tulos yhteensä               -5 906        2 378      -16 329      -15 422
                            ----------------------------------------------------
Jakautuminen:

Emoyrityksen omistajille           -5 682        1 419      -16 381      -14 747

Määräysvallattomille
omistajille                          -224          959           52         -675
                            ----------------------------------------------------
                                   -5 906        2 378      -16 329      -15 422
                            ----------------------------------------------------



KONSERNIN TASE

                                     Tilintarkas- Tilintar- Tilintarkas-
                                          tamaton  kastettu      tamaton

(kaikki luvut EUR '000)                   30.9.11  31.12.10      30.9.10

VARAT

Pitkäaikaiset varat

Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet      751 448   728 226      687 226

Biologiset hyödykkeet                       8 793     8 464        8 474

Aineettomat hyödykkeet                      7 485     7 737        7 758

Laskennalliset verosaamiset                25 847    20 552       26 748

Muut saamiset                               2 986     7 626        7 616

Myytävissä olevat rahoitusvarat               630       464            -

                                          797 189   773 069      737 822

Lyhytaikaiset varat

Vaihto-omaisuus                           225 038   175 361      160 389

Myyntisaamiset                             47 602    52 354       33 716

Muut saamiset                               5 806     8 702        6 189

Johdannaisinstrumentit                        237        40            -

Rahavarat                                  38 555   165 555        5 976

                                          317 238   402 012      206 270

Myytävänä olevat omaisuuserät                   -    39 391       39 391

Varat yhteensä                          1 114 427 1 214 472      983 483



OMA PÄÄOMA JA VELAT

Emoyrityksen omistajille kuuluva
oma pääoma

Osakepääoma                                    80        80           80

Osakeanti                                       -        91            -

Ylikurssirahasto                            8 086     8 086        8 086

Suojausrahasto                              1 665     7 494        9 709

Muut rahastot                             448 802   433 012      439 784
Kertyneet voittovarat                    -152 646   -80 068      -79 257

                                          305 987   368 695      378 402

Määräysvallattomien omistajien osuus       14 238    16 895       16 091

Oma pääoma yhteensä                       320 225   385 590      394 493

Pitkäaikaiset velat

Lainat                                    421 982   437 623      239 769

Saadut ennakkomaksut                      227 344   225 068      228 324

Ostovelat                                       -        17           29

Johdannaisinstrumentit                          -         -        1 553

Varaukset                                   5 860     3 935        2 987

                                          655 186   666 643      472 662

Lyhytaikaiset velat

Lainat                                     26 761    42 934       29 601

Saadut ennakkomaksut                       14 800    34 800       32 658

Ostovelat                                  35 607    39 408       31 361

Muut velat                                 61 074    43 820       21 880

Johdannaisinstrumentit                        774     1 277          828

                                          139 016   162 239      116 328

Velat yhteensä                            794 202   828 882      588 990

Velat ja oma pääoma yhteensä            1 114 427 1 214 472      983 483




LASKELMA KONSERNIN OMAN PÄÄOMAN MUUTOKSISTA

A. Osake-pääoma
B. Osakeanti
C. Ylikurssirahasto
D. Suojausrahasto
E. Sijoitetun vapaan oman pääoman  rahasto
F. Muut rahastot
G. Kertyneet voittovarat
H. Yhteensä
I. Määräysvallattomien omistajien osuus
J. Oma pääoma yhteensä

(kaikki luvut EUR '000)
                        A   B    C     D       E      F     G      H     I    J
                       ---------------------------------------------------------
1.1.2010                                                    -71           11 382
                        80   - 8 086 16 567 401 248 16 200  368 370 813  784 597                                     -7            1  -6
Kauden tulos             -   -     -      -       -      -  889  -7 889  039 850

Muut laajan
tuloksen erät

- Rahavirtojen                                                            -1  -8
suojaukset               -   -     - -6 858       -      -    -  -6 858  714 572
                       ---------------------------------------------------------
                                                             -7              -15
Kauden laaja tulos       -   -     - -6 858       -      -  889 -14 747 -675 422


Liiketoimet
omistajien
kanssa

Toteutetut
osakeoptiot              -   -     -      -     364      -    -     364    - 364

Perpetuaali                                                                4  24
pääomalaina              -   -     -      -       - 19 925    -  19 925  982 907

Henkilöstön
osakeoptio-ohjelma

- työsuorituksen arvo                                                          2
                         -   -     -      -       -  2 047    -   2 047    - 047
                       ---------------------------------------------------------
Omistajien
pääomasijoitukset
ja varojen jakaminen                                                       4  27
omistajille yhteensä     -   -     -      -     364 21 972    -  22 336  982 318

Liiketoimet omistajien                                                     4  27
kanssa yhteensä          -   -     -      -     364 21 972    -  22 336  982 318
                       ---------------------------------------------------------
30.9.2010                                                   -79           16 394
                        80   - 8 086  9 709 401 612 38 172  257 378 402  091 493
                       ---------------------------------------------------------
                                                            -80           16 385
31.12.2010              80  91 8 086  7 494 401 612 31 400  068 368 695  895 590
                       ---------------------------------------------------------
1.1.2011                                                    -80           16 385
                        80  91 8 086  7 494 401 612 31 400  068 368 695  895 590



                                                            -10            1  -8
Kauden tulos             -   -     -      -       -      -  178 -10 178  234 944

Muut laajan
tuloksen erät

- Rahavirtojen                                                            -1  -7
suojaukset               -   -     - -6 203       -      -    -  -6 203  182 385
                       ---------------------------------------------------------
Kauden laaja                                                -10              -16
tulos                    -   -     - -6 203       -      -  178 -16 381   52 329


Liiketoimet
omistajien kanssa

Toteutetut osakeoptiot   - -91     -      -     658      -    -     567    - 567

Vakuudeton
senioristatuksinen
vaihtovelkakirjalaina,                                                         1
erääntyy 2015            -   -     -      -   1 800      -    -   1 800    - 800

Tytäryhtiön
osakkeiden                                                  -60           -2 -61
hankinta                 -   -     -    374       -    996  509 -59 139  349 488

Perpetuaali                                                  -1               -2
pääomalaina              -   -     -      -       -      -  891  -1 891 -360 251

Johdon
kannustinjärjestelmä     -   -     -      -      70      -    -      70    -  70

Vaihtovelkakirjalaina,
oman pääoman                                                                   9
komponentti              -   -     -      -   9 018      -    -   9 018    - 018

Henkilöstön osakeoptio-
ohjelma

- työsuorituksen arvo                                                          3
                         -   -     -      -   3 248      -    -   3 248    - 248
                       ---------------------------------------------------------
Omistajien
pääomasijoitukset
ja varojen jakaminen                                        -62           -2 -49
omistajille yhteensä     - -91     -    374  14 794    996  400 -46 327  709 036

Liiketoimet
omistajien                                                  -62           -2 -49
kanssa yhteensä          - -91     -    374  14 794    996  400 -46 327  709 036
                       ---------------------------------------------------------
30.9.2011                                                  -152           14 320
                        80   - 8 086  1 665 416 406 32 396  646 305 987  238 225
                       ---------------------------------------------------------



KONSERNIN RAHAVIRTALASKELMA

                             Tilintarkas- Tilintarkas- Tilintarkas- Tilintarkas-
                                  tamaton      tamaton      tamaton      tamaton

                                     7-9/         7-9/         1-9/         1-9/

(kaikki luvut EUR '000)              2011         2010         2011         2010
                            ----------------------------------------------------
Liiketoiminnan rahavirrat

Kauden voitto/tappio(-)            -3 400        5 074       -8 944       -6 850

Oikaisut

Verot                                -921        1 748       -1 909       -2 154

Poistot                            11 668       13 159       34 484       38 191

Muut tuotot ja kulut, joihin
ei liity
maksutapahtumaa                    -8 824       -2 060      -26 816       -4 364

Korkotuotot                          -170       -2 028         -961       -6 892

Käypään arvoon
tulosvaikutteisesti
kirjattavien rahavarojen
käyvän arvon
lisäykset/vähennykset (-)              58       -3 638         -327      -20 280

Korkokulut                         10 026        6 137       27 781       27 026
                            ----------------------------------------------------
                                    8 437       18 392       23 308       24 677

Käyttöpääoman muutos

Muiden saamisten
vähennys(+)/lisäys(-)             -23 324      -10 030       14 383      -19 774

Vaihto-omaisuuden
vähennys(+)/lisäys (-)             -5 934      -23 566      -49 677      -50 878

Ostovelkojen ja muiden
velkojen vähennys(-
)/lisäys(+)                        30 673      -20 040        8 026       14 253
                            ----------------------------------------------------
Käyttöpääoman muutos                1 415      -53 636      -27 268      -56 399
                            ----------------------------------------------------
                                    9 852      -35 244       -3 960      -31 722

Maksetut korot ja muut
rahoitusmenot                      -2 573       -3 154      -14 087      -16 364

Korko- ja muut
rahoitustuotot                        716        2 002        1 055       52 820

Liiketoiminnan
nettorahavirrat                     7 995      -36 396      -16 992        4 734
                            ----------------------------------------------------
Investointien rahavirrat

Tytäryhtiön hankinta, saadut
nettovarat                              -            -      -61 487            -

Aineellisten
käyttöomaisuushyödykkeiden
hankinta                          -21 938      -36 721      -57 322      -91 899

Biologisten hyödykkeiden
hankinta                              -29            -          -64           -7

Aineettomien hyödykkeiden
hankinta                              -71         -153         -175         -277

Aineellisten
käyttöomaisuushyödykkeiden
myynti                             19 995            -       19 995            -

Biologisten hyödykkeiden
myynti                                 25            -          257           76

Aineettomien hyödykkeiden
myynti                                  5            -            5            -

Käypään arvoon
tulosvaikutteisesti
kirjattavien rahoitusvarojen
hankinta                                -            -      -12 010            -

Myytävissä olevien
rahoitusvarojen hankinta              -39            -         -167            -

Käypään arvoon
tulosvaikutteisesti
kirjattavien

rahoitusvarojen myynti             12 022            -       12 022            -
                            ----------------------------------------------------
Investointien
nettorahavirrat                     9 970      -36 874      -98 946      -92 107

Rahoituksen rahavirrat

Toteutetut osakeoptiot                156           13          567          364

Korollisten lainojen nostot         9 949       50 000       11 016       56 539

Perpetuaali pääomalaina                 -            -       -3 042       24 875

Saadut ennakkomaksut                    -            -        7 000      263 419

Korollisten lainojen
takaisinmaksut                    -24 143       -6 198      -26 603     -263 725
                            ----------------------------------------------------
Rahoituksen nettorahavirrat       -14 038       43 815      -11 062       81 472

Rahavarojen
nettolisäys/vähennys(-)             3 927      -29 455     -127 000       -5 901

Rahavarat kauden alussa            34 628       35 431      165 555       11 877
                            ----------------------------------------------------
Rahavarat kauden lopussa           38 555        5 976       38 555        5 976
                            ----------------------------------------------------



LIITETIEDOT


1. Laadintaperiaatteet

Tämä osavuosikatsaus on laadittu IAS 34-standardin mukaisesti.

Osavuosikatsauksen laatimisessa on sovellettu samoja laatimisperiaatteita kuin
vuositilinpäätöksessä 31.12.2010.



2. Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet

                          Koneet  Keskeneräiset Maa-alueet     Muut
                            ja        omat          ja      aineelliset
(kaikki luvut EUR '000)  laitteet     työt      rakennukset hyödykkeet  Yhteensä
                        --------------------------------------------------------
Bruttokirjanpitoarvo
1.1.11                    336 598        21 035     257 613     206 227  821 473

Lisäykset                     329        56 916          73           4   57 322

Vähennykset                     -             -         -66           -      -66

Siirrot, myytävänä
olevat
omaisuuserät                    -             -          27           1       28

Siirrot                    10 888       -14 228       2 584         756        -
--------------------------------------------------------------------------------
Bruttokirjanpitoarvo
30.9.11                   347 815        63 723     260 231     206 988  878 757
                        --------------------------------------------------------
Kertyneet poistot ja
arvonalentumistappiot

1.1.11                     39 793             -      21 150      32 304   93 247

Kauden poistot             19 852             -       8 571       5 639   34 062
--------------------------------------------------------------------------------
Kertyneet poistot ja
arvonalentumistappiot

30.9.11                    59 645             -      29 721      37 943  127 309
                        --------------------------------------------------------
Kirjanpitoarvo 1.1.11     296 805        21 035     236 463     173 923  728 226
                        --------------------------------------------------------
Kirjanpitoarvo 30.9.11    288 170        63 723     230 510     169 045  751 448
                        --------------------------------------------------------



3. Myyntisaamiset

(kaikki luvut EUR '000)

                        30.9.11 31.12.10
                       -----------------
Nikkeli-kobolttisulfidi  45 690   50 437

Sinkkisulfidi             1 912    1 917
                       -----------------
Myyntisaamiset yhteensä  47 602   52 354
                       -----------------



4. Vaihto-omaisuus

(kaikki luvut EUR '000)

                           30.9.11 31.12.10
                          -----------------
Raaka-aineet ja tarvikkeet  16 109    8 668

Keskeneräiset tuotteet     195 453  154 632

Valmiit tuotteet            13 476   12 061              -----------------
Vaihto-omaisuus yhteensä   225 038  175 361
                          -----------------



5. Lainat ja pääomalainat



(kaikki luvut EUR '000)

Pitkäaikaiset                        30.9.11 31.12.10
                                    -----------------
Vakuudeton senioristatuksinen
vaihtovelkakirjalaina, erääntyy 2015 215 068  219 426

Vakuudeton senioristatuksinen
vaihtovelkakirjalaina, erääntyy 2013  80 125   78 086

Investointi- ja käyttöpääomalaina     57 771   57 324

Rahoitusleasingvelat                  42 953   53 018

Pääomalainat                           1 405    1 405

Muut lainat                           24 660   28 364
                                    -----------------
                                     421 982  437 623
                                    -----------------

Lyhytaikaiset

Yritystodistukset                      9 969        -

Ratalaina                                  -   18 527

Rahoitusleasingvelat                  16 077   20 211

Korkotukilainat                            -    4 196

Investointi- ja käyttöpääomalaina        715        -
                                    -----------------
                                      26 761   42 934
                                    -----------------
                                    -----------------
Lainat yhteensä                      448 743  480 557
                                    -----------------



6. Ennakkomaksut



(kaikki luvut EUR '000)

Pitkäaikaiset                 30.9.11 31.12.10
                             -----------------
Ennakkomaksu sinkkituotteesta 220 344  225 068

Ennakkomaksu uraanituotteesta   7 000        -
                             -----------------
                              227 344  225 068
                             -----------------

Lyhytaikaiset

Ennakkomaksu sinkkituotteesta  14 800   14 800

Ennakkomaksu junaradasta            -   20 000
                             -----------------
                               14 800   34 800
                             -----------------
                             -----------------
Ennakkomaksut yhteensä        242 144  259 868
                             -----------------

Takautuvasti oikaistu aikaisemmin julkaistu osavuosikatsausinformaatio



Talvivaara  teki  helmikuussa  2010 Nyrstarin  kanssa  sinkkituotantoa  koskevan
pitkäaikaisen   tuotevirtasopimuksen.  Sopimuksen  mukaan  Talvivaara  toimittaa
Nyrstarille   koko   sinkkituotantonsa,   kunnes   1 250 000 tonnia  sinkkiä  on
toimitettu.  Talvivaara  sai  Nyrstarilta  sovittuja  toimituksia  koskien  335
miljoonan   USA:n   dollarin   suuruisen   ennakkomaksun.  Saatua  ennakkomaksua
käsiteltiin   alunperin   monetaarisena   eränä   ja  se  arvostettiin  käyttäen
raportointipäivien  valuuttakurssia. Valuuttakurssivoitot ja -tappiot merkittiin
tuloslaskelman rahoituseriin.

Yhtiö on uudelleenluokitellut saamansa ennakkomaksun ei-monetaariseksi eräksi ja
oikaissut   aikaisemmin  julkaisemaansa  taloudellista  informaatiota  IAS  8:n
mukaisesti. Uudelleenluokittelu antaa paremman kuvan liiketoimen taloudellisesta
luonteesta,  koska ennakkomaksu  maksetaan takaisin  fyysisinä toimituksina eikä
siihen  näin ollen liity tosiasiallista  valuuttakurssiriskiä. Oikaisulla ei ole
vaikutusta  aiemmin raportoituihin liiketoiminnan  tuloksiin eikä rahavirtoihin.
Alla  on esitetty  oikaisun määrä  ja ne  erät kultakin aikaisemmin julkaistulta
kaudelta johon oikaisu vaikuttaa.


Laskennallinen verosaaminen

                    31.3.10   30.6.10   30.9.10    31.12.10    31.3.11   30.6.11

Alkuperäinen arvo    28 222    35 199    27 272      22 421     18 927    21 104

Oikaisu              -1 330    -7 652      -524      -1 869      1 939     2 943

Oikaistu arvo        26 892    27 547    26 748      20 552     20 866    24 047



Oma pääoma          31.3.10   30.6.10   30.9.10    31.12.10    31.3.11   30.6.11

Alkuperäinen arvo   388 779   369 915   393 000     380 272    399 204   333 635

Oikaisu               3 786    21 776     1 493       5 318     -5 516    -8 377

Oikaistu arvo       392 565   391 691   394 493     385 590    393 688   325 258



Saadut
ennakkomaksut       31.3.10   30.6.10   30.9.10    31.12.10    31.3.11   30.6.11

Alkuperäinen arvo   248 535   291 571   262 999     267 055    257 713   252 547

Oikaisu              -5 116   -29 428    -2 017      -7 187      7 456    11 320

Oikaistu arvo       243 419   262 143   260 982     259 868    265 168   263 867



Kauden            1.1.-31.3 1.4.-30.6 1.7.-30.9 1.10.-31.12 1.1.-31.3. 1.7.-30.6
voitto/tappio (-)      2010      2010      2010        2010       2011      2011

Alkuperäinen arvo   -16 936   -16 764    25 357      -4 709     12 784    -4 633

Oikaisu               3 786    17 990   -20 283       3 825    -10 834    -2 861

Oikaistu arvo       -13 150     1 226     5 074        -884      1 950    -7 494

Osakekohtainen    1.1.-31.3 1.4.-30.6 1.7.-30.9 1.10.-31.12  1.1.-31.3 1.7.-30.6
tulos                  2010      2010      2010        2010       2011      2011

Alkuperäinen arvo     -0,06     -0,06      0,08       -0,02       0,03     -0,02

Oikaisu                0,02      0,06     -0,07        0,01      -0,04     -0,01

Oikaistu arvo         -0,04      0,00      0,01       -0,01       0,00     -0,03


Tunnusluvut on oikaistu vastaavasti.



7. Muutokset osakkeiden lukumäärässä

                                                     Osakkeiden
                                                      lukumäärä
                                                    ------------
31.12.10                                             245 316 718

Osakkeiden merkintä optio-oikeuksilla 2007A ja 2007B     249 349

Osakkeiden merkintä vaihtovelkakirjalaina er. 2015       215 736
                                                    ------------
30.9.11                                              245 781 803
                                                    ------------



8. Ehdolliset velat ja sitoumukset



(kaikki luvut EUR '000)

Ei purettavissa oleviin
vuokrasopimuksiin perustuvat
vähimmäisvuokrat ovat seuraavat:

                                       30.9.11 31.12.10
                                      -----------------
Yhden vuoden kuluessa                    1 722    1 175

Yhtä  vuotta pidemmän ajan ja enintään
viiden vuoden kuluessa                   1 935    1 993

Yli 5 vuoden kuluttua                        -       11
                                      -----------------
                                         3 657    3 179

Investointisitoumukset




Konsernilla     oli     30.9.2011 investointisitoumuksia,    jotka    liittyivät
pääasiallisesti     Talvivaaran     kaivoksen    valmiiksi    saattamiseen    ja
toimintavarmuuden   parantamiseen   sekä   tuotantokapasiteetin  laajentamiseen.
Sitoumukset koskevat uusien käyttöomaisuushyödykkeiden hankintaa.



Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj

Konsernin tunnusluvut         1.7.-30.9 1.7.-30.9 1.1.-30.9 1.1.-30.9 1.1.-31.12
                                   2011      2010      2011      2010       2010
                             ---------------------------------------------------
                          EUR
Liikevaihto              '000    60 620    45 091   164 734    91 945    152 163

                          EUR
Liikevoitto (tappio)     '000     5 534    10 931    15 967    11 130     25 456

Liikevoitto/-
tappioprosentti                   9,1 %    24,2 %     9,7 %    12.1 %     16 7 %

Voitto (tappio) ennen     EUR
veroja                   '000    -4 321     6 822   -10 853    -9 004     -2 722

                          EUR
Kauden voitto (tappio)   '000    -3 400     5 074    -8 944    -6 850     -7 734

Oman pääoman tuotto              -1,1 %     1,3 %    -2,5 %    -1,8 %     -2,0 %

Omavaraisuusaste                 28,7 %    40,1 %    28,7 %    40,1 %     31,7 %

                          EUR
Korolliset nettovelat    '000   410 188   263 394   410 188   263 394    315 002

Velkaantumisaste                128,1 %    66,8 %   128,1 %    66,8 %     81,7 %

Sijoitetun pääoman
tuotto                            0,9 %     1,7 %     2,3 %     2,7 %      2,8 %

                          EUR
Investoinnit             '000    22 038    36 874    57 561    92 183    115 658

Tutkimus- ja              EUR
kehitystoiminnan menot   '000         -         -         -        63        365

Aineelliset               EUR
käyttöomaisuushyödykkeet '000   751 448   687 226   751 448   687 226    728 226

                          EUR
Johdannaisinstrumentit   '000      -537     2 381      -537     2 381     -1 237

                          EUR
Lainat                   '000   448 743   269 370   448 743   269 370    480 557

                          EUR
Rahavarat(1)             '000    38 555     5 976    38 555     5 976    165 555

( )
(1)) Sisältää käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvarat



Osakekohtaiset tunnusluvut

                              1.7.-30.9 1.7.-30.9 1.1.-30.9 1.1.-30.9 1.1.-31.12
                                   2011      2010      2011      2010       2010
                           -----------------------------------------------------
Osakekohtainen
tulos                   EUR       -0,02      0,01     -0,05     -0,03      -0,04

Oma pääoma/osake        EUR        1,25      1,54      1,25      1,54       1,50

Osakkeen
kurssikehitys
Lontoon pörssissä

Keskikurssi(1)          EUR        3,95      4,98      5,19      4,59       4,89

                        GBP        3,44      4,15      4,56      3,94       4,20

Alin kurssi(1)          EUR        2,89      4,32      2,87      3,99       3,99

                        GBP        2,52      3,60      2,52      3,42       3,42

Ylin kurssi(1)          EUR        5,24      5,90      7,09      5,74       7,11

                        GBP        4,57      4,92      6,22      4,92       6,10

Kurssi kauden
lopussa(2)              EUR        2,91      5,72      2,91      5,72       6,92

                        GBP        2,52      4,92      2,52      4,92       5,96



Muutos kauden
aikana                          -45,8 %    34,7 %   -57,7 %    27,3 %     54,2 %

Hinta/voittosuhde                  neg.       392      neg.      neg.       neg.

Osakekannan
markkina-arvo           EUR                 1 402       714     1 402      1 697
kauden lopussa(3)      '000     714 672       951       672       951        196

                        GBP                 1 206       619     1 206      1 460
                       '000     619 370       468       370       468        861

Osakkeiden vaihdon
kehitys

                       1000                    11        42        77
Osakkeiden vaihto  osaketta      15 709       247       056       074     93 802

Osuus osakkeiden
painotetusta
keskiarvosta                      6,4 %     4,6 %    17,1 %    31,4 %     38,2 %

Osakkeen
kurssikehitys
Helsingin
pörssissä

Keskikurssi             EUR        3,87      5,09      5,46      4,66       5,18

Alin kurssi             EUR        2,97      4,35      2,97      3,99       3,99

Ylin kurssi             EUR        5,11      5,72      7,34      5,72       7,18

Kurssi kauden
lopussa                 EUR        2,97      5,68      2,97      5,68       7,07

Muutos kauden
aikana                          -42,4 %    27,6 %   -58,0 %    31,2 %     63,3 %

Hinta/voittosuhde                  neg.       389      neg.      neg.       neg.

Osakekannan
markkina-arvo           EUR                 1 392       730     1 392      1 734
kauden lopussa         '000     730 464       829       464       829        389

Osakkeiden vaihdon
kehitys

                       1000                    21       116        97        140
Osakkeiden vaihto  osaketta      34 256       058       983       450        115

Osuus osakkeiden
painotetusta
keskiarvosta                     14,0 %     8,6 %    47,6 %    39,7 %     57,1 %

Osakkeiden
keskimääräinen                            245 216   245 540   245 216    245 241
lukumäärä                   245 540 343       366       343       366        660

Laimennettu
osakkeiden
keskimääräinen                            257 969   244 436   257 969    245 241
lukumäärä                   244 436 343       064       343       064        660

Osakkeiden
lukumäärä                                 245 316   245 781   245 316    245 316
kauden lopussa              245 781 803       718       803       718        718

( )
( )
(1)) Osakekurssi on laskettu käyttämällä keskiarvoa Euroopan keskuspankin kauden
aikana julkaisemista EUR/GBP valuuttakursseista.
(2)) Osakekurssi on laskettu käyttämällä Euroopan keskuspankin kauden
päättymishetkellä julkaisemaa EUR/GBP valuuttakurssia.
(3)) Osakekannan markkina-arvo kauden lopussa on laskettu käyttämällä Euroopan
keskuspankin kauden päättymishetkellä julkaisemaa EUR/GBP valuuttakurssia.



Henkilöstöä koskevat tunnusluvut

                              1.7.-30.9 1.7.-30.9 1.1.-30.9 1.1.-30.9 1.1.-31.12
                                   2011      2010      2011      2010       2010
                             ---------------------------------------------------
                          EUR
Palkat ja palkkiot       '000     4 927     3 828    16 189    12 209     16 652

Henkilöstön
keskimääräinen lukumäärä            471       379       443       356        362

Henkilöstön lukumäärä
kauden lopussa                      446       370       446       370        389




Muut tunnusluvut

                              1.7.-30.9 1.7.-30.9 1.1.-30.9 1.1.-30.9 1.1.-31.12
                                   2011      2010      2011      2010       2010
                             ---------------------------------------------------
Liikkeelle lasketut optiot
kauden lopussa                5 735 851 5 065 100 5 735 851 5 065 100  5 950 822

Osakkeiden määrä, joka
voidaan merkitä
liikkeelle laskettuja
optioita vastaan              5 735 851 5 065 100 5 735 851 5 065 100  5 950 822

Ääniosuus, joka liikkeelle
laskettujen
optioiden nojalla voidaan
saada                             2,3 %     2,0 %     2,3 %     2,0 %      2,4 %Konsernin tunnusluvut


Oman pääoman tuotto        Tilikauden voitto (tappio)
                          ------------------------------------------------------
                           (Oma pääoma kauden alussa + oma pääoma kauden
                           lopussa)/2


Omavaraisuusaste           Oma pääoma
                          ------------------------------------------------------
                           Taseen loppusumma


Korollinen nettovelka      Korolliset velat - Rahavarat


Velkaantumisaste           Korollinen nettovelka
                          ------------------------------------------------------
                           Oma pääoma



Osakekohtaiset tunnusluvut


                           Emoyrityksen omistajille kuuluva osuus kauden
Osakekohtainen tulos       voitosta (tappiosta)
                          ------------------------------------------------------
                           Osakkeiden keskimääräinen lukumäärä


                           Emoyrityksen omistajille kuuluva osuus omasta
Oma pääoma/osake           pääomasta
                          ------------------------------------------------------
                           Osakkeiden keskimääräinen lukumäärä


Osakekannan markkina-arvo  Osakkeiden lukumäärä kauden lopussa
kauden lopussa             x osakekurssi kauden lopussa



[HUG#1562277]