Huhtamäki Oyj - Pörssitiedote

Huhtamäki Oyj:n hallituksen, nimitysvaliokunnan ja tarkastusvaliokunnan ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle

HUHTAMÄKI OYJ PÖRSSITIEDOTE 15.2.2012 KLO 9.00

Huhtamäki Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidetään tiistaina 24.4.2012 klo 13.00
Helsingissä, Finlandia-talon kongressisiivessä, osoitteessa Mannerheimintie 13
e.

Ehdotus voittovarojen käyttämisestä

Hallitus ehdottaa, että 31.12.2011 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan
taseen mukaan osinkoa jaetaan 0,46 euroa osakkeelta. Osinko ehdotetaan
maksettavaksi 7.5.2012 sille osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun
täsmäytyspäivänä 27.4.2012 on merkittynä osakkeenomistajaksi yhtiön
osakasluetteloon.

Yhtiön taloudellisessa asemassa ei tilikauden päättymisen jälkeen ole tapahtunut
olennaisia muutoksia. Yhtiön maksuvalmius on hyvä eikä ehdotettu voitonjako
vaaranna hallituksen näkemyksen mukaan yhtiön maksukykyä.

Hallituksen kokoonpano ja palkkiot

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi
vahvistettaisiin kahdeksan (8).

Nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäseniksi seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen saakka valittaisiin uudelleen Eija Ailasmaa, William
R. Barker, Rolf Börjesson, Mikael Lilius, Jukka Suominen ja Sandra Turner.

Nykyisistä hallituksen jäsenistä Siaou-Sze Lien on ilmoittanut yhtiölle, ettei
hän ole käytettävissä hallituksen jäseniä valittaessa.

Nimitysvaliokunta ehdottaa, että uusiksi hallituksen jäseniksi valittaisiin
Pekka Ala-Pietilä ja Maria Mercedes Corrales.

Pekka Ala-Pietilä (s. 1957) on toiminut Blyk Services Oy:n perustajajäsenenä ja
toimitusjohtajana vuosina 2006-2011. Vuosina 1984-2005 Pekka Ala-Pietilä
työskenteli Nokia Oyj:ssä useissa eri tehtävissä. Vuodesta 1992 alkaen hän
kuului Nokia Oyj:n johtokuntaan ja toimi vuosina 1992-1998 Mobile Phones
-toimialaryhmän toimitusjohtajana. Vuosina 1999-2005 hän toimi Nokia Oyj:n
toimitusjohtajana. Pekka Ala-Pietilän keskeisimmät luottamustehtävät ovat
Solidium Oy, hallituksen puheenjohtaja, SAP AG, hallintoneuvoston jäsen, ja
Pöyry Oyj, hallituksen jäsen. Pekka Ala-Pietilä on kauppatieteiden maisteri,
kauppatieteiden tohtori h.c. ja tekniikan tohtori h.c.

Maria Mercedes Corrales (s. 1949) on työskennellyt useissa eri Starbucks
Corporationin tehtävissä vuosina 2006-2010 ensin toimien Starbucks Japanin
Representative Director, CEO/COO -tehtävässä ja myöhemmin Corporate Senior Vice
President & President, Asia Pacific Division -tehtävässä. Ennen Starbucks
Corporationin palvelukseen siirtymistä Maria Mercedes Corrales työskenteli 32
vuoden ajan useissa eri Levi Strauss & Co.:n johtotehtävissä Aasiassa ja Etelä-
Amerikassa. Hänen viimeisin tehtävänsä oli President and Representative Director& Regional Vice President, North Asia (Japan, Greater China and South Korea).
Maria Mercedes Corralesin keskeisin luottamustehtävä on Singaporessa toimivan
monialayhtiö Fraser and Neave, Limitedin hallituksen jäsenenä toimiminen. Maria
Mercedes Corrales on koulutukseltaan MBA ja B.Sc. (Business Management).

Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtävään.

Yhtiökokouksen 20.4.2011 tekemän päätöksen mukaisesti hallituksen
puheenjohtajalle maksetaan palkkiota 100 000 euroa, varapuheenjohtajalle 60 000
euroa ja muille jäsenille 50 000 euroa vuodessa. Hallituksen jäsenille maksetaan
600 euron kokouspalkkio niistä hallituksen ja sen valiokuntien kokouksista,
joihin he osallistuvat. Hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön
matkustussäännön mukaisesti. Lisäksi hallituksen puheenjohtajalla on
matkapuhelinetu.

Nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten palkkiot pidettäisiin
muutoin ennallaan, mutta hallituksen tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle
maksettaisiin 2 000 euron kokouspalkkio ja muille tarkastusvaliokunnan jäsenille
1 000 euron kokouspalkkio niistä tarkastusvaliokunnan kokouksista, joihin he
osallistuvat.

Ehdotus tilintarkastajaksi ja tilintarkastajan palkkioksi

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi
tilikaudelle 1.1.-31.12.2012 valittaisiin KHT-yhteisö Ernst & Young Oy, joka on
ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi Harri Pärssisen, KHT.

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajalle
suoritettaisiin palkkio hyväksytyn laskun perusteella.

Ehdotus yhtiöjärjestyksen 9 §:n muuttamiseksi

Hallitus ehdottaa, että voimassa olevan yhtiöjärjestyksen 9 §:ää muutettaisiin
siten, että kokouskutsu voitaisiin sanomalehti-ilmoituksen vaihtoehtona
julkaista yhtiön internetsivuilla. Muutoksen jälkeen yhtiöjärjestyksen 9 §
kuuluisi seuraavasti:"9 §
Yhtiökokouskutsu

Kokouskutsu yhtiökokoukseen julkaistaan joko yhdessä valtakunnallisessa
päivälehdessä tai yhtiön internetsivuilla aikaisintaan kaksi (2) kuu­kautta ja
viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta kuitenkin vähintään yhdeksän
(9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.

Osakkeenomistajien on saadakseen osallistua yhtiökokouk­seen ilmoittauduttava
yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla
aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta."

Ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi luovuttamaan yhtiön hallussa olevia omia
osakkeita

Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutettaisiin päättämään yhtiön hallussa
olevien omien osakkeiden luovuttamisesta joko maksua vastaan tai maksutta
seuraavin ehdoin:

Osakkeenomistajan etuoikeus ja osakkeiden suunnattu luovuttaminen

Hallituksella on oikeus päättää siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia
osakkeita luovutetaan. Osakkeet voidaan luovuttaa
- yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön
osakkeita; tai
- osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen, jos siihen on yhtiön kannalta
painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen vastikkeena
mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa
järjestelyissä, investointien rahoitta­miseksi tai osana yhtiön
kannustinjärjestelmää. Suunnattu luovutus voi olla maksuton vain, jos siihen on
yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen
painava taloudellinen syy.

Annettavien osakkeiden enimmäismäärä

Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita voidaan luovuttaa enintään 4 591 089
kappaletta.

Merkintähinnan merkitseminen taseessa

Hallituksella on oikeus päättää siitä, että osakkeita luovutettaessa osakkeista
maksettava määrä merkitään joko kokonaan tai osaksi osakepääomaan tai sijoitetun
vapaan oman pääoman rahastoon.

Muut ehdot ja voimassaolo

Hallitus päättää muista omien osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä seikoista.

Valtuutus on voimassa 30.4.2015 saakka ja se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen
3.4.2009 myöntämän valtuutuksen luovuttaa yhtiön omia osakkeita.

Yhtiökokouskutsu on suunniteltu julkaistavaksi Helsingin Sanomissa 30.3.2012.

Lisätiedot hallituksen nimitysvaliokunnan ehdotuksiin liittyen:
Mikael Lilius, hallituksen puheenjohtaja, puh. 010 686 7885

Lisätiedot:
Juha Salonen, hallintojohtaja, puh. 010 686 7851

HUHTAMÄKI OYJ
Konserniviestintä

Huhtamäki-konserni on johtava kuluttaja- ja erikoispakkausten valmistaja, jonka
liikevaihto vuonna 2011 oli 2 miljardia euroa. Tarjoilu- ja
kuluttajatuotepakkausmarkkinoita palvelee noin 12 700 työntekijää 59 tehtaassa
ja useissa myyntikonttoreissa 31 maassa. Emoyhtiö Huhtamäki Oyj on noteerattu
NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä, ja yhtiön pääkonttori sijaitsee Espoossa.
Lisätietoja osoitteessa www.huhtamaki.fi.


[HUG#1585559]