Elisa - Yhtiökokouskutsu

KUTSU ELISAN VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Elisa Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään keskiviikkona 18.3.2008 kello 14.00 Helsingin
Messukeskuksessa, Amfi-salissa, Messuaukio 1, Helsinki. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen, äänilippujen jakaminen
ilmoittautuneille ja kokousta edeltävä kahvitarjoilu alkavat kello
12.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnäolevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2008 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
   tilintarkastuskertomuksen esittäminen
    Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta
päättäminen

Hallituksen ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuodelta 2008 maksetaan
osinkoa 0,60 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle,
joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 23.3.2009 merkitty
osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Ehdotuksen mukaan osinko maksetaan 31.3.2009.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja
toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista ja matkakulujen
korvausperusteista päättäminen

Hallituksen kompensaatio- ja nimitysvaliokunta ehdottaa
yhtiökokoukselle, että puheenjohtajalle maksetaan 9.000 euroa
kuukaudessa, varapuheenjohtajalle ja tarkastusvaliokunnan
puheenjohtajalle 6.000 euroa kuukaudessa ja hallituksen jäsenille
5.000 euroa kuukaudessa, minkä lisäksi kokouspalkkiona 500 euroa
hallituksen ja sen valiokuntien kokouksilta.  Ehdotuksen mukaan
kuukausipalkkio maksetaan vuosineljänneksen lopussa vähennettynä
ennakonpidätyksellä ja tällä palkkiolla hankitaan yhtiön osakkeita
vuosineljänneksen viimeisenä päivänä pörssistä. Hallituksen jäsenen
tulee sitoutua kunkin osake-erän osalta neljän (4) vuoden
luovutusrajoitukseen, joka kuitenkin päättyy aikaisemmin, mikäli
jäsenen toimikausi yhtiön hallituksessa päättyy. Ehdotuksen mukaan
matkakulut korvataan todellisten kustannusten mukaan.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen kompensaatio- ja nimitysvaliokunta ehdottaa
yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi 6.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen kompensaatio- ja nimitysvaliokunta ehdottaa
yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan uudelleen Risto
Siilasmaa, Pertti Korhonen, Eira Palin-Lehtinen ja Ossi Virolainen ja
että Ari Lehtoranta ja Raimo Lind valitaan hallitukseen uusina
jäseninä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vuoden 2010
varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

13. Tilintarkastajan palkkiosta ja matkakulujen korvausperusteita
päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että
valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja korvataan
matkakulut tilintarkastajan laskun mukaan.

14. Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että
tilintarkastajaksi valitaan yksi tilintarkastaja.

15. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että
tilikaudelle 2009 yhtiökokous uudelleen valitsee yhtiön
tilintarkastajaksi KPMG Oy Ab, KHT-yhteisön. KPMG Oy Ab on
ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT
Pekka Pajamo.

16. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 2 §:n muuttamiseksi

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiöjärjestyksen 2 §:n "Toimiala"
muuttamista siten, että ICT-palvelut lisätään yhtiön toimialaan.
Ehdotuksen mukaan yhtiöjärjestyksen 2 § kuuluu seuraavasti:" Yhtiön toimialana on harjoittaa yleistä teletoimintaa sekä tarjota
tietoliikenne- ja ICT-palveluja kotimaassa ja ulkomailla. Yhtiö voi
tarjota näihin toimintoihin liittyviä laitteita sekä harjoittaa
näihin toimintoihin liittyvää tai näitä toimintoja tukevaa muuta
liiketoimintaa. Yhtiö voi myös harjoittaa tietoliikennettä ja ICT:tä
koskevaa konsultointia ja tutkimus- ja tarkastustoimintaa. Yhtiö
harjoittaa toimintaansa sekä välittömästi itse että tytäryhtiöidensä
ja yhteisyritystensä välityksellä. Liiketoiminnassaan yhtiö ottaa
huomioon kaksikielisyyden tarpeen. Yhtiö voi omistaa kiinteistöjä ja
arvopapereita sekä harjoittaa arvopaperikauppaa ja yhtiön toimialaa
tukevaa sijoitus- ja rahoitustoimintaa."

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään vapaan oman pääoman
jakamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään
vapaan oman pääoman jakamisesta enintään 150.000.000 euroon saakka.
Vapaata omaa pääomaa voidaan jakaa yhdellä tai useammalla kerralla.
Pääomaa voidaan jakaa joko kertyneistä voittovaroista tai vapaan oman
pääoman rahastosta. Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen
oikeuden päättää kaikista muista jakamiseen liittyvistä seikoista.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen alkuun.

18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden
hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään
enintään 15.000.000 oman osakkeen hankkimisesta tai pantiksi
ottamisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla.  Hankkiminen voi
tapahtua yhdessä tai useammassa erässä.  Osakkeiden hankintahinta on
enintään hankintahetkellä osakkeesta julkisessa kaupankäynnissä
maksettava korkein hinta. Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa
voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-,
osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa.

Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu
hankkiminen). Osakkeet voidaan hankkia käytettäväksi
yrityshankintojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien
järjestelyiden toteuttamiseksi, yhtiön rahoitusrakenteen
parantamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmän toteuttamista tai
muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää
kaikista muista osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.6.2010 saakka.
Valtuutuksen voimaantulon ehdotetaan päättävän 18.3.2008 varsinaisen
yhtiökokouksen hallitukselle antaman valtuutuksen omien osakkeiden
hankkimiseen.

19. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään
uusien osakkeiden antamisesta, yhtiön hallussa olevien omien
osakkeiden luovuttamisesta ja/tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä
tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta.

Ehdotetun valtuutuksen nojalla hallitus voi yhdellä tai useammalla
päätöksellä antaa osakkeita enintään 50.000.000 kappaletta. Osakeanti
sekä erityisten oikeuksien nojalla annettavat osakkeet sisältyvät
edellä määriteltyyn enimmäismäärään. Ehdotettu enimmäismäärä on noin
30 % yhtiön kaikista osakkeista tällä hetkellä.

Osakeanti voi olla maksullinen tai maksuton ja voidaan tehdä myös
yhtiölle itselleen. Valtuutus oikeuttaa toteuttamaan annin
suunnattuna. Valtuutusta voidaan käyttää yrityshankintojen tai muiden
yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden toteuttamiseksi,
investointien rahoittamiseksi, yhtiön rahoitusrakenteen
parantamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmän toteuttamista tai
muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää
kaikista muista osakkeiden antamiseen liittyvistä seikoista.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.6.2013 saakka.

20. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja sen
valiokuntien ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön
internet-sivuilla www.elisa.fi/yhtiokokous. Yhtiön vuosikertomus,
joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen on saatavilla mainituilla internet-sivuilla
viikolla 9. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös
saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta
lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä mainituilla internet-sivuilla
1.4.2009 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
6.3.2009 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön
osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee
ilmoittautua viimeistään 9.3.2009 kello 18, johon mennessä
ilmoittautumisen on oltava perillä yhtiössä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) sähköpostilla elisa.yhtiokokous@yhteyspalvelut.elisa.fi,
b) puhelimitse 0800 0 6242 maanantaista perjantaihin kello
8.00-18.00,
c) telefaksilla 010 262 2727, tai
d) kirjeitse Elisa Oyj, Contact Center-palvelut / SÖ A 6223, PL 30,
00061 ELISA.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee  ilmoittaa osakkeenomistajan  nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on
yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus
kokouksessa käsiteltävistä asioista.

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä
oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on
esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla
tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan yhtiölle yllä
mainittuun ilmoittautumisosoitteeseen sähköpostitse, telefaksilla tai
kirjeitse ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka
haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee olla
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 6.3.2009 merkittynä yhtiön
osakasluetteloon. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan
pyytämään omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien
rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja
ilmoittautumista yhtiökokoukseen.

4. Muut tiedot

Elisa Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 12.2.2009 yhteensä 166.307.586
osaketta ja ääntä.

ELISA OYJ

Vesa Sahivirta
Johtaja, IR ja talousviestintä
puh. 050 520 5555

Jakelu:

Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
www.elisa.fi

LIITTEET

Hallituksen uusien jäsenehdokkaiden ansioluettelot

Ari Lehtoranta
s. 1963. Sähkötekniikan diplomi-insinööri.

Keskeinen työkokemus
KONE Oyj:n palvelukseen ja johtokunnan jäseneksi 3.11.2008 alkaen.
Työskenteli aiemmin mm. Nokia Siemens Networksin/Nokia Networksin
Radio Access-liiketoiminnan vastaavana johtajana 2005-2008, Nokia
Oyj:n operatiivisen henkilöstöhallinnon johtajana 2003-2005 sekä
Nokia Networksin Broadband  Division- yksikön, Systems
Integration-yksikön ja asiakaspalveluiden (Euroopan alue) johtajana.
Lisäksi hän on työskennellyt Nokia Telecommunicationsissa Italian
maajohtajana sekä lukuisissa muissa tehtävissä 1985-2003.

Raimo Linds. 1953. KTM. Helsingin Kauppakorkeakoulu, ekonomi 1975 ja kauppat.
maisteri 1980.

Keskeinen työkokemus: Wärtsilä-konserni, talous-, rahoitus-, kehitys-
ja kansainvälistymistehtävät 1976-80; Wärtsilä Diesel -ryhmä,
talousjohtaja 1980-84; Wärtsilä Singapore, toimitusjohtaja &
aluejohtaja 1984-88; Wärtsilä Huolto-liiketoiminta, apulaisjohtaja
1988-89; Scantrailer Ajoneuvoteollisuus Oy, toimitusjohtaja 1990-92;
Tamrock Oy, talous- ja rahoitusjohtaja 1992-93; Tamrock
Huolto-liiketoiminta, johtaja 1994-96; Tamrock Coal-liiketoiminta,
johtaja 1996-97.

Luottamustehtävät: Sato Oyj, hallituksen varapuheenjohtaja.