Sponda - Yhtiökokouskutsu

Kutsu Sponda Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Sponda Oyj	Pörssitiedote 5.2.2010 klo 9:15                                  


Kutsu Sponda Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen                                 

Sponda Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka     
pidetään keskiviikkona 17.3.2010 klo 14.00 alkaen Finlandia-talon               
Helsinki-salissa osoitteessa Mannerheimintie 13 e, Helsinki (sisäänkäynti ovista
M3 ja K3). Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanotto alkaa klo 13.00.            

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat                                          
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:                                   

1. Kokouksen avaaminen                                                          

2. Kokouksen järjestäytyminen                                                   

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen               

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen                                            

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen                      

6. Vuoden 2009 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen 
esittäminen                                                                  

- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen                                       

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen                                                 

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen          

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinkoa maksetaan 0,12 euroa           
osakkeelta.  Osinko maksetaan sille, joka on merkitty täsmäytyspäivänä 22.3.2010
osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään Sponda Oyj:n                
osakasluetteloon. Osingonmaksupäivä on 29.3.2010.                               

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle     

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen                                

Varsinaisen yhtiökokouksen 2009 asettama Osakkeenomistajien nimitysvaliokunta   
ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokouksessa valittaville jäsenille         
maksetaan vuoden 2011 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvälle toimikaudelle    
vuosipalkkiota, joka on samansuuruinen kuin vuoden 2010 varsinaiseen            
yhtiökokoukseen päättyvällä toimikaudella maksettu palkkio: hallituksen         
puheenjohtajalle 60.000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 36.000 euroa ja 
kullekin hallituksen jäsenelle 31.200 euroa.  Lisäksi nimitysvaliokunta         
ehdottaa, että kaikille hallituksen jäsenille maksetaan kokouspalkkiona 600     
euroa kokoukselta, mukaan lukien hallituksen valiokuntien kokoukset.            
Nimitysvaliokunta ehdottaa, että vuosipalkkiosta 40 % maksetaan markkinoilta    
hankittavina Sponda Oyj:n osakkeina. Osakkeet hankitaan kahden viikon kuluessa  
siitä, kun osavuosikatsaus ajalta 1.1. - 31.3.2010 on julkistettu.              

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen                               

Varsinaisen yhtiökokouksen 2009 asettama Osakkeenomistajien nimitysvaliokunta   
ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen lukumääräksi vahvistetaan kuusi (6) 
varsinaista jäsentä.      

12. Hallituksen jäsenten valitseminen                                           

Varsinaisen yhtiökokouksen 2009 asettama Osakkeenomistajien nimitysvaliokunta   
ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan seuraavan varsinaisen     
yhtiökokouksen loppuun saakka suostumustensa mukaisesti nykyiset jäsenet Klaus  
Cawén, Tuula Entelä, Timo Korvenpää, Lauri Ratia, Arja Talma ja Erkki Virtanen. 

13. Tilintarkastajien palkkioista päättäminen                                   

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että     
tilintarkastajille maksetaan palkkio tilintarkastajien laskun mukaan.           

14. Tilintarkastajien ja varatilintarkastajan valitseminen                      

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, 
että yhtiön tilintarkastajiksi valitaan KHT-tilintarkastaja Raija-Leena Hankonen
ja KHT-yhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi                
tilintarkastajaksi KHT Kai Sallin, ja varatilintarkastajaksi KHT Riitta Pyykkö  
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun asti.                              

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta        

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen     
päättämään omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla.     
Osakkeita voidaan hankkia yhdessä tai useammassa erässä enintään 13.878.000     
kappaletta. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 5 prosenttia yhtiön
kaikista osakkeista.                                                            

Osakkeet hankitaan julkisessa kaupankäynnissä, minkä vuoksi hankinta tapahtuu   
suunnatusti eli muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. 
Osakkeiden hankinnat toteutetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä         
kaupankäynnissä sen sääntöjen ja ohjeiden mukaisesti.       

Osakkeiden hankkimisesta maksettavan vastikkeen tulee perustua yhtiön osakkeen  
hintaan julkisessa kaupankäynnissä. Omien osakkeiden hankkimisen                
vähimmäisvastike on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu         
markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäishinta vastaavasti       
osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta            
valtuutuksen voimassaoloaikana.                                                 

Hallitus päättää omien osakkeiden hankkimisen muista ehdoista.                  

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen 
asti. Tämä valtuutus kumoaa yhtiökokouksessa 25.3.2009 päätetyn                 
hankintavaltuutuksen.                                                           

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeeseen           
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta                                  

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen     
päättämään osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien          
osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Osakeanti voidaan   
toteuttaa uusien osakkeiden antamisella tai yhtiön hallussa olevien omien       
osakkeiden luovuttamisella. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää       
osakeannista suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen ja       
erityisten oikeuksien antamisesta laissa mainituin edellytyksin.                

Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 27.757.000 osaketta Ehdotettu   
valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista nykyisistä 
osakkeista.                                                                     

Hallitus voi käyttää valtuutusta yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi    
käyttää valtuutusta yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi   
tai toteuttamiseksi, yhtiön pääomarakenteen vahvistamiseksi tai muihin          
hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutusta ei kuitenkaan saa käyttää     
yhtiön johdon tai avainhenkilöiden kannustinohjelmien toteuttamiseksi.          

Hallitus valtuutetaan päättämään osakeannin ja erityisten oikeuksien antamisen  
muista ehdoista.                                                                

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen 
asti. Tämä valtuutus kumoaa yhtiökokouksessa 25.3.2009 päätetyn valtuutuksen    
päättää osakeannista sekä osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien        
antamisesta.                                                                    

17. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi                         

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestyksen yhtiökokoukseen      
osallistumista ja yhtiökokouksen kutsuaikaa koskevaa 9 §:ää muutettaisiin       
yhtiökokouksen kutsuajan osalta vastaamaan osakeyhtiölain muuttuneita määräyksiä
seuraavasti:                                                                    

”9 § Osallistuminen ja kutsu yhtiökokoukseen                                    

Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava     
yhtiölle ennakkoon kokouskutsussa mainitulla tavalla ja aikana, joka voi olla   
aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta.                               

Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan sanomalehti-ilmoituksella, joka julkaistaan   
vähintään yhdessä hallituksen määräämässä päivittäin ilmestyvässä               
valtakunnallisessa sanomalehdessä.                                              

Kutsu on julkaistava aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ennen edellä mainittua    
viimeistä ilmoittautumispäivää ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen kokousta. 
Yhtiökokouskutsu on kuitenkin toimitettava vähintään yhdeksän (9) päivää ennen  
yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.”                                                

18. Ehdotus nimitysvaliokunnan asettamiseksi                                    

Yhtiön suurin osakkeenomistaja, Solidium Oy ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi
asettaa nimitysvaliokunnan valmistelemaan hallituksen jäseniä ja                
hallituspalkkioita koskevat ehdotukset seuraavalle varsinaiselle                
yhtiökokoukselle.                                                               

Ehdotuksen mukaan nimitysvaliokuntaan valittaisiin kolmen suurimman             
osakkeenomistajan edustajat ja asiantuntijajäsenenä lisäksi hallituksen         
puheenjohtaja. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus olisi niillä
kolmella osakkeenomistajalla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden           
tuottamista äänistä on suurin varsinaista yhtiökokousta edeltävän marraskuun 1. 
päivänä. Mikäli osakkeenomistaja ei haluaisi käyttää nimeämisoikeuttaan,        
nimeämisoikeus siirtyisi seuraavaksi suurimmalle omistajalle. Suurimmat         
osakkeenomistajat määräytyisivät niiden arvo-osuusjärjestelmään rekisteröityjen 
omistustietojen perusteella, kuitenkin siten, että sellaisen omistajan, jolla on
arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa tietyistä                
omistusmuutoksista (liputusvelvollinen omistaja) esimerkiksi useisiin           
rahastoihin hajautetut omistukset lasketaan yhteen, jos omistaja ilmoittaa      
viimeistään 29.10.2010 kirjallisesti yhtiön hallitukselle sitä vaativansa.      

Nimitysvaliokunnan koollekutsujana toimisi hallituksen puheenjohtaja ja         
valiokunta valitsisi keskuudestaan puheenjohtajan.                              

Nimitysvaliokunnan tulisi antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään   
varsinaista yhtiökokousta edeltävän helmikuun 1. päivänä.                       

19. Kokouksen päättäminen                                                       

B. Yhtiökokousasiakirjat                                     

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja sen           
valiokuntien ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Sponda Oyj:n      
internet-sivuilla osoitteessa www.sponda.fi. Sponda Oyj:n vuosikertomus, joka   
sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
on saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään 24.2.2010. Hallituksen  
ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja   
niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset           
osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla 
internet-sivuilla 31.3.2010 alkaen.                                             

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille                                            

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen                                       

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 5.3.2010      
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.           
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle           
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.     

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua   
viimeistään 12.3.2010 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava      
perillä yhtiössä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:                             

kirjeitse osoitteeseen Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy, Anne Länsimäki,  
PL 233, 00131 Helsinki, telefaksilla numeroon +358 (0)20 7765 001 / Anne        
Länsimäki,                                                                      
sähköpostitse osoitteeseen anne.lansimaki@castren.fi, tai puhelimitse numeroon  
+358 (0)20 7765 432/ Anne Länsimäki arkipäivisin maanantaista perjantaihin klo  
9.00 -16.00.                                                                    

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,             
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen  
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Sponda Oyj:lle luovuttamia 
henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten 
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.                                          

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa         
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä  
asioista.                                                                       

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat 
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan   
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty    
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa      
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu     
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä      
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa                
osakkeenomistajaa.                                                              

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen       
Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy, Anne Länsimäki, PL 233, 00131 Helsinki  
ennen ilmoittautumisajan päättymistä.                                           

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja                                      

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin     
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä             
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.  
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen 
omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi   
yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 12.3.2010 klo 10.00 mennessä.   
Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internet-sivuilla osoitteessa     
www.sponda.fi.                                                                  

4. Muut ohjeet /tiedot                                                          

Sponda Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 5.2.2010 yhteensä 277.575.462 osaketta ja
ääntä.                                                                          

Kokoukseen osallistujat ovat tervetulleita kahvitilaisuuteen kokouksen          
päättymisen jälkeen.                                                            

Helsingissä 5.2.2010                                                            

Sponda Oyj                                                                      
Hallitus                                                                        

Lisätietoja: Päälakimies Tuula Kunnas, puh. 040-555 2140                        


Sponda Oyj on Suomen ja Venäjän suurimpien kaupunkien toimitilakiinteistöihin   
erikoistunut kiinteistösijoitusyhtiö. Spondan toiminta-ajatuksena on omistaa,   
vuokrata ja kehittää toimisto-, liike- ja logistiikkakiinteistöjä               
toimintaympäristöiksi, jotka luovat edellytykset asiakkaiden menestykselle.     
Spondan sijoituskiinteistöjen käypä arvo on noin 2,8 mrd euroa ja vuokrattava   
pinta-ala noin 1,5 milj. m².