Oral Hammaslääkärit - Pörssitiedote

Atine Group Oy:n pakollinen julkinen ostotarjous Oral Hammaslääkärit Oyj:n osakkeista alkaa 7.3.2012

Oral Hammaslääkärit Oyj Pörssitiedote 6.3.2012 klo 18.58



TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARKOITETTU LEVITETTÄVÄKSI YHDYSVALTOIHIN TAI MUIHIN MAIHIN,
JOISSA SEN JAKELU OLISI RAJOITETTU.



Atine Group Oy:n pakollinen julkinen ostotarjous Oral Hammaslääkärit Oyj:n
osakkeista alkaa 7.3.2012

Oral Hammaslääkärit Oyj on tänään vastaanottanut Atine Group Oy:ltä tiedotteen,
jonka mukaan tarjousaika Atine Group Oy:n pakollisessa julkisessa
ostotarjouksessa Oral Hammaslääkärit Oyj:n osakkeista alkaa 7.3.2012 klo 9.30
(Suomen aikaa) ja päättyy 28.3.2012 klo 16.00 (Suomen aikaa), jollei
tarjousaikaa jatketa ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.

Atine Group Oy:n antaman tiedon mukaan Finanssivalvonta on tänään hyväksynyt
ostotarjousta koskevan tarjousasiakirjan.


Oral Hammaslääkärit Oyj
Martin Forss
toimitusjohtaja
puh. 040 779 6266
sähköposti: etunimi.sukunimi@oral.fi


Oral Hammaslääkärit Oyj (www.oral.fi) on Suomen johtavia
hammasterveyspalveluyhtiötä, jonka työyhteisöön kuuluu noin 700 alan
ammattilaista. Oralilla on hammaslääkäriasemat Espoossa, Helsingissä,
Hyvinkäällä, Hämeenlinnassa, Joensuussa, Jyväskylässä, Järvenpäässä, Kuopiossa,
Lahdessa, Mikkelissä, Vihdin Nummelassa, Porissa, Seinäjoella, Tampereella,
Torniossa, Turussa, Vaasassa ja Vantaalla.



Liite: Atine Group Oy:n tiedote kokonaisuudessaan

Atine Group Oy   Tiedote   6.3.2012 klo 17.00

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARKOITETTU LEVITETTÄVÄKSI YHDYSVALTOIHIN TAI MUIHIN MAIHIN,
JOISSA SEN JAKELU OLISI RAJOITETTU.

ATINE GROUP OY:N PAKOLLINEN JULKINEN OSTOTARJOUS ORAL HAMMASLÄÄKÄRIT OYJ:N
OSAKKEISTA ALKAA 7.3.2012

Oral Hammaslääkärit Oyj:n suurin osakkeenomistaja, Virala Oy Ab:n täysin
omistama tytäryhtiö Atine Group Oy ("Atine" tai "Tarjouksentekijä") ilmoitti
20.2.2012 tekevänsä pakollisen julkisen ostotarjouksen ("Ostotarjous") Oral
Hammaslääkärit Oyj:n ("Oral" tai "Yhtiö") osakkeista ("Osakkeet"). Atine omistaa
tällä hetkellä 2.631.348 Osaketta, mikä vastaa noin 30,10 prosenttia kaikista
Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänistä.



Ostotarjouksessa tarjottava vastike on 3,20 euroa käteisenä jokaisesta
Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ("Tarjoushinta").
Tarjoushinta on noin 3,2 prosenttia korkeampi kuin Osakkeen päätöskurssi 3,10
euroa NASDAQ OMX Helsinki Oy:n pörssilistalla ("NASDAQ OMX Helsinki") 17.2.2012
eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen tarjousvelvollisuuden syntymistä.
Tarjoushinta vastaa Osakkeista NASDAQ OMX Helsingissä julkisessa kaupankäynnissä
maksettujen hintojen kaupankäyntimäärillä painotettua keskiarvoa kolmen (3)
kuukauden aikana ennen tarjousvelvollisuuden syntymistä korotettuna noin 3,2
prosentin suuruisella preemiolla sekä Osakkeista NASDAQ OMX Helsingissä
julkisessa kaupankäynnissä maksettujen hintojen kaupankäyntimäärillä painotettua
keskiarvoa kuuden (6) kuukauden aikana ennen tarjousvelvollisuuden syntymistä
korotettuna noin 4,2 prosentin suuruisella preemiolla. Oralilla ei ole tämän
Tarjousasiakirjan päivämääränä kaupparekisteriin merkittyjä arvopapereita,
joiden perusteella voisi saada Osakkeita, eikä Oral ole tiedottanut tällaisten
arvopapereiden antamisesta.

Ostotarjouksen mukainen tarjousaika ("Tarjousaika") alkaa 7.3.2012 klo 9.30
(Suomen aikaa) ja päättyy 28.3.2012 klo 16.00 (Suomen aikaa), jollei
Tarjousaikaa jatketa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Tarjouksentekijä
tarjoutuu hankkimaan omistukseensa Yhtiön koko osakekannan. Ostotarjous ei
kuitenkaan ole sidottu tietyn omistusosuuden saavuttamiseen.

Finanssivalvonta on tänään hyväksynyt Ostotarjousta koskevan tarjousasiakirjan
("Tarjousasiakirja"). Tarjousasiakirja on saatavilla 7.3.2012 alkaen
Tarjouksentekijän toimipisteessä, osoitteessa Unioninkatu 7 A 15, 00130
Helsinki, Ostotarjouksen järjestäjänä toimivan Evli Pankki Oyj:n ("Evli")
konttorissa, osoitteessa Aleksanterinkatu 19 A, 00100 Helsinki ja NASDAQ OMX
Helsingissä, osoitteessa Fabianinkatu 14, 00130 Helsinki sekä internetissä
7.3.2012 alkaen osoitteessa www.evli.com. Tarjousasiakirja on saatavilla vain
suomenkielisenä.



Lisätietoja antaa:
Atine Group Oy:
Toimitusjohtaja Ben Wrede
+358 40 5105940
ben.wrede@atine.fi



ATINE GROUP OY
Ben Wrede
toimitusjohtaja



LIITE: OSTOTARJOUKSEN EHDOT

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARKOITETTU LEVITETTÄVÄKSI YHDYSVALTOIHIN TAI MUIHIN MAIHIN,
JOISSA SEN JAKELU OLISI RAJOITETTU.

Tämä tiedote ei ole tarjousasiakirja, eikä se siten ole ostotarjous tai kehotus
myyntitarjouksen tekemiseen. Sijoittajien tulee tehdä päätös Osakkeiden
myymisestä tarjousasiakirjassa esitetyn tiedon perusteella.

OSTOTARJOUKSEN EHDOT



Ostotarjouksen kohde

Tarjouksentekijä tarjoutuu jäljempänä esitetyin ehdoin Ostotarjouksessa ostamaan
kaikki Oralin liikkeeseen laskemat Osakkeet, jotka eivät ole Oralin tai sen
tytäryhtiöiden taikka Tarjouksentekijän tai sen konserniyhtiöiden omistuksessa.
Ostotarjouksen toteuttaminen ei ole ehdollinen minkään toteuttamisedellytyksen
täyttymiselle.

Tarjoushinta

Tarjoushinta on 3,20 euroa käteisenä kultakin Osakkeelta, jonka osalta
Ostotarjous on sen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty.

Tarjousaika

Tarjousaika alkaa 7.3.2012 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 28.3.2012 klo
16.00 (Suomen aikaa), ellei Tarjousaikaa tai jatkettua tarjousaikaa jatketa tai
keskeytetä alla esitetyn mukaisesti. Tarjousaika on kuitenkin vähintään kolme
(3) viikkoa.

Tarjouksentekijä varaa oikeuden jatkaa Tarjousaikaa ilmoittamalla tästä
tiedotteella Tarjousajan kuluessa. Tarjousajan enimmäispituus (mukaan lukien
mahdollinen jatkettu tarjousaika) on kymmenen (10) viikkoa.

Tarjouksentekijällä on oikeus keskeyttää mahdollinen jatkettu tarjousaika tai
jatkaa sitä. Tarjouksentekijä ilmoittaa tällöin jatketun tarjousajan
keskeyttämisestä tai jatkamisesta tiedotteella viimeistään viisi (5)
pankkipäivää ennen jatketun tarjousajan päättymistä.

Mikäli Tarjouksentekijä jatkaa tarjousaikaa tai keskeyttää tarjousajan,
tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän asettamana uutena päättymisajankohtana.

Korotus- ja hyvitysvelvollisuus

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hankkia Osakkeita Tarjousaikana
NASDAQ OMX Helsingin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä tai muutoin.

Mikäli Tarjouksentekijä tai muu arvopaperimarkkinalain ("AML") 6 luvun 10 §:n 2
momentissa tarkoitettu taho hankkii ennen Tarjousajan päättymistä Osakkeita
Ostotarjousta paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee AML 6 luvun 13 §:n
mukaisesti muuttaa Ostotarjouksen ehtoja vastaamaan tällaisen hankinnan ehtoja
(korotusvelvollisuus). Tarjouksentekijän tulee tällöin välittömästi julkistaa
korotusvelvollisuuden syntyminen ja suorittaa Ostotarjousta paremmin ehdoin
tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen erotus
Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä niille arvopaperinhaltijoille, jotka
ovat hyväksyneet Ostotarjouksen.

Mikäli Tarjouksentekijä tai muu AML 6 luvun 10 §:n 2 momentissa tarkoitettu taho
hankkii Tarjousajan päättymistä seuraavien yhdeksän (9) kuukauden kuluessa
Yhtiön Osakkeita Tarjoushintaa korkeammalla hinnalla tai muutoin Ostotarjousta
paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee AML 6 luvun 13 §:n mukaisesti hyvittää
Ostotarjouksen hyväksyneille arvopaperinhaltijoille paremmin ehdoin tapahtuneen
hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen ero
(hyvitysvelvollisuus). Tarjouksentekijän tulee tällöin välittömästi julkistaa
hyvitysvelvollisuuden syntyminen ja suorittaa Ostotarjousta paremmin ehdoin
tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen erotus
kuukauden kuluessa hyvitysvelvollisuuden syntymisestä niille
arvopaperinhaltijoille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen.

AML 6 luvun 13 §:n 5 momentin mukaan hyvitysvelvollisuutta ei kuitenkaan synny
siinä tapauksessa, että Tarjoushintaa korkeamman hinnan maksaminen perustuu
osakeyhtiölain mukaiseen välitystuomioon edellyttäen, että Tarjouksentekijä tai
muu AML 6 luvun 10 §:n 2 momentissa tarkoitettu taho ei ole ennen
välitysmenettelyä tai sen kuluessa tarjoutunut hankkimaan Osakkeita
Ostotarjousta paremmin ehdoin.

Ostotarjouksen hyväksymismenettely

Useimmat suomalaiset tilinhoitajayhteisöt lähettävät asiakkainaan oleville
Yhtiön osakasluetteloon merkityille osakkeenomistajille ilmoituksen
Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät menettelyohjeet ja hyväksymislomakkeen.
Osakkeenomistajat, jotka eivät saa tällaista ilmoitusta tilinhoitajayhteisöltään
tai omaisuudenhoitajaltaan, voivat ottaa yhteyttä Evliin puhelimitse numeroon
(09) 4766 9573 tai sähköpostitse osoitteeseen operations@evli.com saadakseen
tarvittavat tiedot hyväksyntänsä antamiseksi.

Niiden Yhtiön osakkeenomistajien, joiden Osakkeet on hallintarekisteröity ja
jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksymisensä
hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti.

Pantattujen Osakkeiden osalta Ostotarjouksen hyväksyminen edellyttää
pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on Yhtiön kyseisen
osakkeenomistajan vastuulla.

Yhtiön osakkeenomistajan, joka on merkitty Yhtiön osakasluetteloon ja joka
haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee täyttää, allekirjoittaa ja palauttaa
hyväksymislomake osakkeenomistajan arvo-osuustiliä hoitavalle
tilinhoitajayhteisölle sen antamien ohjeiden mukaisesti ja sen asettaman
aikarajan kuluessa tai, jos tilinhoitajayhteisö ei vastaanota
hyväksymislomakkeita (esimerkiksi Euroclear Finland Oy), osakkeenomistaja voi
ottaa yhteyttä Evliin hyväksyäkseen Ostotarjouksen omistamiensa Osakkeiden
osalta. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai
puutteellisesti tehdyt hyväksynnät. Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että
se vastaanotetaan Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, jatketun
Tarjousajan kuluessa huomioiden kuitenkin tilinhoitajayhteisön antamat ohjeet.
Tilinhoitajayhteisö saattaa pyytää hyväksynnän toimittamista ennen Tarjousajan
tai jatketun Tarjousajan voimassaolon päättymistä. Osakkeenomistaja toimittaa
hyväksymislomakkeen haluamallaan tavalla omalla vastuullaan ja hyväksymislomake
katsotaan toimitetuksi vasta, kun tilinhoitajayhteisö tai Evli on sen
todellisuudessa vastaanottanut.

Hyväksymällä Ostotarjouksen Yhtiön osakkeenomistajat valtuuttavat Evlin tai
arvo-osuustiliään hoitavan tilinhoitajayhteisön myymään Osakkeet
Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.

Osakkeenomistaja voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien
omistamiensa kyseisellä arvo-osuustilillä olevien Osakkeiden osalta.
Tarjouksentekijällä on oikeus hylätä sellainen hyväksyntä, joka koskee vain osaa
osakkeenomistajan omistamista ja samalla arvo-osuustilillä olevista Osakkeista.

Kukaan osakkeenomistaja, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaan pätevästi
hyväksynyt Ostotarjouksen, ei saa myydä tai muutoin määrätä omistamistaan
Osakkeista, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu. Hyväksymällä
Ostotarjouksen osakkeenomistajat valtuuttavat Evlin tai tilinhoitajayhteisönsä
kirjaamaan arvo-osuustililleen luovutusrajoituksen tai myyntivarauksen sen
jälkeen, kun osakkeenomistaja on toimittanut hyväksymisensä. Lisäksi
Ostotarjouksen hyväksyneet osakkeenomistajat valtuuttavat Evlin tai
tilinhoitajayhteisönsä suorittamaan muut tarvittavat kirjaukset ja ryhtymään
muihin Ostotarjouksen teknisen toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimiin sekä
myymään kaikki kyseisen osakkeenomistajan hyväksymiseen liittyvien kauppojen
toteuttamishetkellä omistamat Osakkeet Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen
ehtojen mukaisesti. Ostotarjouksen toteuttamiskauppojen tai sen selvityksen
yhteydessä mahdollinen luovutusrajoitus tai myyntivaraus poistetaan ja
osakkeenomistajille maksetaan Tarjoushinta.

Jos Ostotarjousta ei toteuteta, Osakkeita koskeva luovutusrajoitus tai
myyntivaraus poistetaan arvo-osuustililtä mahdollisimman pian ja arviolta kolmen
(3) pankkipäivän kuluessa siitä, kun Ostotarjouksesta luopumisesta on
ilmoitettu.

Peruutusoikeus

Ostotarjouksen hyväksyminen on sitova, eikä sitä voi peruuttaa, ellei
sovellettavasta lainsäädännöstä muuta johdu (ks. AML 6 luvun 8 §).

Sellaisessa mahdollisessa tilanteessa, jossa peruuttamisoikeus on olemassa,
Ostotarjouksen hyväksymisen pätevä peruuttaminen edellyttää, että kirjallinen
peruutusilmoitus toimitetaan sille tilinhoitajayhteisölle, jolle kyseisiä
Osakkeita koskeva Ostotarjouksen hyväksymislomake toimitettiin. Jos Osakkeita
koskeva hyväksymislomake on toimitettu Evlille, myös peruutusilmoitus tulee
toimittaa Evlille. Jos kyseessä ovat hallintarekisteröidyt arvopaperit,
osakkeenomistajan tulee pyytää hallintarekisteröinnin hoitajaa toimittamaan
peruutusilmoitus. Jos osakkeenomistaja peruuttaa Ostotarjouksen hyväksyntänsä
edellä mainitun mukaisesti, Osakkeita koskeva arvo-osuustilille rekisteröity
luovutusrajoitus poistetaan mahdollisimman pian ja arviolta kolmen (3)
pankkipäivän kuluessa siitä, kun Ostotarjouksen ehtojen mukainen
peruutusilmoitus on vastaanotettu.

Osakkeenomistaja, joka on peruuttanut hyväksyntänsä, vastaa itse maksuista,
jotka arvo-osuustiliä hoitava tilinhoitajayhteisö tai hallintarekisteröinnin
hoitaja mahdollisesti perii peruuttamisesta.

Ostotarjouksen tuloksen ilmoittaminen

Tarjouksentekijä tulee ilmoittamaan Ostotarjouksen alustavan tuloksen arviolta
ensimmäisenä (1.) Tarjousajan tai, soveltuvin osin, jatketun Tarjousajan
päättymistä seuraavana pankkipäivänä, ja lopullisen tuloksen arviolta kolmantena
(3.) Tarjousajan tai, soveltuvin osin, jatketun Tarjousajan päättymistä
seuraavana pankkipäivänä. Lopullista tulosta koskevassa ilmoituksessa
vahvistetaan niiden Osakkeiden prosenttimäärä, joiden osalta Ostotarjous on
pätevästi hyväksytty.

Osakkeiden maksuehdot ja selvitys

Niiden Osakkeiden, joiden osalta Ostotarjous on Ostotarjouksen ehtojen
mukaisesti pätevästi hyväksytty, myynti toteutetaan Toteutuspäivänä, joka on
viimeistään neljäs (4.) Tarjousajan, tai soveltuvin osin, jatketun Tarjousajan
päättymistä seuraava pankkipäivä ("Toteutuspäivä"). Mikäli mahdollista,
Ostotarjouksen toteuttamista koskevat kaupat toteutetaan Toteutuspäivänä NASDAQ
OMX Helsingissä, edellyttäen, että NASDAQ OMX Helsinkiin sovellettavat säännöt
sen sallivat. Muussa tapauksessa kaupat toteutetaan NASDAQ OMX Helsingin
ulkopuolella.

Kaupat selvitetään arviolta kolmantena (3.) Toteutuspäivää seuraavana
pankkipäivänä ("Selvityspäivä"). Tarjoushinta maksetaan Selvityspäivänä
osakkeenomistajan arvo-osuustilin hoitotilille tai niiden osakkeenomistajien
osalta, joiden omistus on hallintarekisteröity, hyväksymislomakkeessa
määritellylle pankkitilille. Mikäli osakkeenomistajan pankkitili on eri
rahalaitoksessa kuin hänen arvo-osuustilinsä, Tarjoushinta maksetaan
osakkeenomistajan pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun
mukaisesti siten, että se on osakkeenomistajan pankkitilillä arviolta
viimeistään kahden (2) pankkipäivän kuluttua Selvityspäivästä.



Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä Osakkeen tarjoushinnan
maksamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen vuoksi.
Tarjouksentekijä suorittaa maksun kuitenkin heti, kun suorituksen estävä tai
keskeyttävä ylivoimainen este on ratkaistu.

Omistusoikeuden siirtyminen

Omistusoikeus Osakkeisiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty
Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, siirtyy Tarjouksentekijälle Selvityspäivänä
Osakkeiden tarjoushinnan maksua vastaan.

Varainsiirtovero ja muut maksut

Tarjouksentekijä maksaa Ostotarjouksen mukaisesti tehdyn Osakkeiden myynnin
yhteydessä mahdollisesti Suomessa perittävän varainsiirtoveron.

Kukin osakkeenomistaja vastaa maksuista, jotka tilinhoitajayhteisö
osakkeenomistajan kanssa tekemänsä sopimuksen perusteella mahdollisesti perii
sekä tilinhoitajayhteisöjen, omaisuudenhoitajien, hallintarekisteröinnin
hoitajien tai muiden tahojen kunkin osakkeenomistajan kanssa tekemänsä
sopimuksen perusteella mahdollisesti veloittamista vakuuksien vapauttamiseen tai
mahdollisten muiden Osakkeiden myynnin estävien rajoitusten poistamiseen
liittyvistä palkkioista tai muista palkkiosta.

Tarjouksentekijä vastaa muista tavanomaisista kuluista, jotka aiheutuvat
Ostotarjouksen edellyttämistä arvo-osuuskirjauksista, Ostotarjouksen mukaisten
Osakkeita koskevien kauppojen toteuttamisesta tai Osakkeiden Tarjoushinnan
maksamisesta.

Muut asiat

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden (i) muuttaa Ostotarjouksen ehtoja
AML 6 luvun 7 §:n mukaisesti muun muassa tilanteessa jossa Yhtiö muutoin kuin
osana normaalia liiketoimintaansa päättäisi Osakkeiden tai Osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta tai Osakkeiden määrän
lisäämisestä tai (ii) jatkaa Tarjousaikaa ja muuttaa Ostotarjouksen ehtoja AML
6 luvun 8 §:n mukaisesti. Tarjouksentekijällä on oikeus päättää harkintansa
mukaisesti kaikista muista Ostotarjoukseen liittyvistä asioista.

Ostotarjousta ei tehdä suoraan eikä välillisesti alueilla, joilla sen tekeminen
olisi lainvastaista, eikä tätä Tarjousasiakirjaa, siihen liittyviä
hyväksymislomakkeita tai muuta materiaalia toimiteta tai lähetetä eikä niitä saa
toimittaa tai lähettää millään tavalla, kuten postitse, telefaksin tai
sähköpostin välityksellä tai puhelimitse taikka millään muulla tavalla, alueille
tai alueilta, joilla se olisi lainvastaista.


[HUG#1591794]