Tekla - Yhtiökokouskutsu

Kutsu Tekla Oyj:n yhtiökokoukseen

Tekla Oyj                            Pörssitiedote
25.2.2009                           klo 15:40


Kutsu Tekla Oyj:n yhtiökokoukseen

Tekla Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään keskiviikkona maaliskuun 18. päivänä 2009 klo 15.00
alkaen Teklan pääkonttorissa, Metsänpojankuja 1, 02130 Espoo.


Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat:


1. Yhtiöjärjestyksen 8 §:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle
kuuluvat asiat


2. Valtuutuksen antaminen hallitukselle päättää osakepääoman
korottamisesta liiketoiminnan kehittämiseksi

Hallitus esittää, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön
osakepääoman korottamisesta yhdessä tai useammassa erässä
uusmerkinnällä siten, että uusmerkinnässä oikeutetaan merkitsemään
yhteensä enintään 4.500.000 kappaletta uusia osakkeita, mikä vastaa
noin 19,9 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Valtuutus oikeuttaa poikkeamaan osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta sekä sisältää oikeuden päättää merkintöjen
hinnoista ja muista merkintäehdoista. Osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta voidaan poiketa edellyttäen, että siihen on
yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yrityskaupan tai
-järjestelyn rahoittaminen tai muu yhtiön liiketoiminnan
kehittäminen.

Hallitus ei saa poiketa merkintäetuoikeudesta lähipiiriin kuuluvan
hyväksi. Silloin kun osakepääomaa korotetaan uusmerkinnällä, hallitus
on oikeutettu päättämään, että osakkeita voidaan merkitä
apporttiomaisuutta vastaan tai muutoin tietyin ehdoin.


3. Hallituksen valtuuttaminen omien osakkeiden hankkimiseen

Hallitus esittää, että yhtiökokous antaisi hallitukselle valtuutuksen
päättää yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta voitonjakoon
käytettävissä olevilla varoilla seuraavin ehdoin:

- Yhtiön omia osakkeita hankitaan yhtiön pääomarakenteen
kehittämiseksi sekä käytettäväksi vastikkeena silloin, kun yhtiö
hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa joko
hankkii liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta tai antaa omia
osakkeita vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai käyttää niitä
osana yhtiön palkkaus- ja kannustusjärjestelmää.

- Osakkeita tarjoudutaan hankkimaan tällä valtuutuksella enintään 1
000 000 kappaletta.

- Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden hallussa tällä hetkellä olevien (169
600  kappaletta) ja tämän valtuutuksen perusteella hankittavien
osakkeiden enimmäismäärä saa olla korkeintaan 10 prosenttia yhtiön
koko osakemäärästä ja korkeintaan 10 prosenttia osakkeiden
tuottamasta äänimäärästä. Koska yhtiöllä on vain yksi osakesarja ja
kaikki osakkeet tuottavat yhden äänen yhtiökokouksessa, hankittavat
osakkeet vähentävät liikkeellä olevien osakkeiden määrää ja
yhtiökokouksessa käytettävissä olevaa äänimäärää enintään 10
prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä.

- Osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistusten
suhteessa, koska yhtiön osakkeet ovat NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä
julkisen kaupankäynnin kohteena ja koska osakkeiden hankinta
toteutetaan julkisen kaupankäynnin välityksellä.

- Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa
pääomaa.

- Osakkeet hankitaan niille julkisessa kaupankäynnissä
muodostuneeseen hankintahetken käypään arvoon. Osakkeiden
hankintahinta suoritetaan myyjille NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ja
Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaan määräytyvässä maksuajassa.

Osakeyhtiölain tarkoittama yhtiön lähipiiri omistaa tällä hetkellä
38,1 prosenttia yhtiön osakepääomasta ja heillä on 38,4 prosenttia
osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Mikäli he eivät myy osakkeitaan
ja yhtiö hankkii valtuutuksen enimmäismäärän osakkeita lisättynä
yhtiön hallussa tällä hetkellä olevat osakkeet eli yhteensä 1 169 600
osaketta, lähipiiriläisillä on hankinnan jälkeen 40,2 prosenttia
osakkeiden tuottamasta äänimäärästä.


4. Hallituksen valtuuttaminen omien osakkeiden luovuttamiseen

Hallitus esittää, että yhtiökokous antaisi hallitukselle valtuutuksen
päättää yhtiölle hankittujen omien osakkeiden luovuttamisesta.
Valtuutuksen kohteena ovat kaikki hallitukselle annettujen
valtuuksien puitteissa yhtiölle hankitut yhtiön osakkeet.

Hallitus valtuutetaan päättämään, kenelle ja missä järjestyksessä
hankittuja omia osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää omien
osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa
osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia yhtiön omia osakkeita.
Valtuutus sisältää oikeuden määrätä niistä perusteista, joiden mukaan
luovutushinta määritellään. Osakkeiden luovutus voidaan myös
toteuttaa NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa
kaupankäynnissä.

Osakkeet voidaan luovuttaa vastikkeena silloin, kun hallituksen
päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa yhtiö joko hankkii
liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta tai antaa omia osakkeita
vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai käytettäväksi osana
yhtiön palkkaus- ja kannustusjärjestelmää.

Luovutuksen kohteena on enintään 1 169 600 osaketta. Muista
osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä seikoista päättää yhtiön
hallitus.

Kohdissa 2-4 mainitut valtuudet ovat voimassa seuraavaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin korkeintaan 30.4.2010 asti.


5. Tilinpäätös 2008 ja hallituksen ehdotukset

Tilinpäätöstä koskevien asiakirjojen ja hallituksen ehdotusten
jäljennökset liitteineen ovat osakkeenomistajien nähtävinä 6.3.2009
lähtien Tekla Oyj:ssä, osoite Metsänpojankuja 1, Espoo. Jäljennökset
mainituista asiakirjoista lähetetään pyynnöstä osakkeenomistajille.


6. Osallistumisoikeus

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka
viimeistään 6.3.2009 on merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear
Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.


7. Ilmoittautuminen

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee
ilmoittaa osallistumisestaan viimeistään maanantaina 16.3.2009, ennen
klo 16, joko yhtiön sijoittajasivulla osoitteessa
www.tekla.com/go/AGM/fi/, kirjeitse osoitteeseen Tekla Oyj,
Viestintä, PL 1, 02131 Espoo, puhelimitse 030 66 110
/yhtiökokousilmoittautumiset, telefaxilla numeroon (09) 8845 873 tai
sähköpostilla osoitteeseen communications@tekla.com. Mahdolliset
valtakirjat pyydetään toimittamaan yhtiöön ennakkoilmoittautumisen
yhteydessä.


8. Hallituksen kokoonpano

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 50 prosenttia osakkeista ja
äänimäärästä, ehdottavat, että hallituksen nykyiset jäsenet ja
varajäsen valitaan uudelleen. . Hallituksen varsinaiset jäsenet ovat
Ari Kohonen, Olli-Pekka Laine, Heikki Marttinen, Erkki Pehu-Lehtonen
ja Reijo Sulonen. Hallituksen varajäsen on Timo Keinänen. Edellä
mainitut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan.
Hallitukseen ehdotettujen henkilöiden esittelyt löytyvät tämän kutsun
lopusta.

Yhtiöjärjestyksen mukaisesti hallitukseen voidaan lisäksi nimetä yksi
henkilöstön edustaja ja tälle henkilökohtainen varaedustaja.


9. Hallituksen kokouspalkkiot

Hallituksen kokouspalkkioiden esitetään pysyvän samoina kuin vuonna
2008:
- puheenjohtajalle 3000 euroa kuukaudessa
- varapuheenjohtajalle 2500 euroa kuukaudessa
- jäsenet 2000 euroa kuukaudessa.
Edellä mainittuihin kuukausipalkkioihin lisätään matkakulut.

Tekla-konsernin palveluksessa oleville henkilöille ei makseta
kokouspalkkioita.


10. Tilintarkastajat

Hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan vuoden
2009 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka Ernst & Young Oy,
vastuullisena tilintarkastajana KHT Erkka Talvinko.


11. Osinko

Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikaudelta
2008 jaetaan osinkona 0,25 euroa osakkeelta, mikä tekee yhteensä 5
604 150 euroa.

Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonjaon
täsmäytyspäivänä 23.3.2009 on merkitty Euroclear Finland Oy:ssä
pidettävään yhtiön omistajaluetteloon. Osingonmaksupäivä on
30.3.2009. Yhtiön hallussa oleville omille osakkeille ei makseta
osinkoa.


12. Vuosikertomus

Tekla julkaisee vuoden 2008 vuosikertomuksen yhtiön internet-sivujen"Sijoittajat"-osiossa (www.tekla.com/fi) viimeistään 6.3.2009.
Vuosikertomus ei ilmesty painettuna.


Espoossa helmikuun 25. päivänä 2009

TEKLA OYJ
Hallitus

Lisätiedot:
toimitusjohtaja Ari Kohonen, p. 030 661 1468, ari.kohonen@tekla.com


JAKELU:               NASDAQ OMX Helsinki, keskeiset mediat

Tekla Oyj on kansainvälisesti toimiva ohjelmistotuoteyritys, jonka
mallipohjaiset ohjelmistot on tarkoitettu tehostamaan asiakkaiden
ydinprosesseja rakentamisessa, energian jakelussa, yhdyskuntatoimessa
ja vesihuollossa. Yhtiöllä on asiakkaita yli 80 maassa. Teklan
liikevaihto vuonna 2008 oli lähes 60 miljoonaa euroa ja liiketulos
noin 14 miljoonaa euroa. Kansainvälisen liiketoiminnan osuus oli yli
80 prosenttia. Tekla-konsernin palveluksessa työskentelee yli 450
henkilöä, joista 40 prosenttia Suomen ulkopuolella. Tekla on
perustettu vuonna 1966 ja se on Suomen vanhimpia ohjelmistoyrityksiä.
www.tekla.com


Hallitukseen ehdotettujen henkilöiden esittely (kohta 8)

Varsinaiset jäsenet:

DI, ekonomi Ari Kohonen, Teklan toimitusjohtaja, Teklan hallituksen
jäsen vuodesta 2003.

DI Olli-Pekka Laine, Teklan hallituksen varapuheenjohtaja ja jäsen
vuodesta 2003.

KTM Heikki Marttinen, strategisen liikkeenjohdon konsultti, Teklan
hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2001 ja hallituksen jäsen vuodesta
2000.

DI Erkki Pehu-Lehtonen, Senior adviser to the Board of Pöyry, Teklan
hallituksen jäsen vuodesta 2006.

TkT Reijo Sulonen, tietojenkäsittelytieteen professori, Teknillinen
korkeakoulu, Teklan hallituksen jäsen vuodesta 2008.


Varajäsen:

KTM Timo Keinänen, Teklan talousjohtaja, Teklan hallituksen varajäsen
vuodesta 2004.