Huhtamäki Oyj - Yhtiökokouskutsu

Huhtamäki Oyj:n yhtiökokouskutsu

HUHTAMÄKI OYJ PÖRSSITIEDOTE 30.3.2012 KLO 08.00

Huhtamäki Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään tiistaina huhtikuun 24. päivänä 2012 klo 13.00 Finlandia-talon
kongressisiivessä, Mannerheimintie 13 e, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen aloitetaan klo 12.00. Kokouksen
jälkeen on kahvitarjoilu.

A.      Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1.      Kokouksen avaaminen

2.      Kokouksen järjestäytyminen

3.      Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4.      Kokouksen laillisuuden toteaminen

5.      Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelo

6.      Vuoden 2011 tilinpäätöksen ja sen sisältämän konsernitilinpäätöksen,
toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

      Toimitusjohtajan katsaus

7.      Tilinpäätöksen ja sen sisältämän konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8.      Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että 31.12.2011 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen
perusteella jaettaisiin osinkona 0,46 euroa osakkeelta. Osinko maksettaisiin
osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 27.4.2012 on merkittynä
Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että
osinko maksettaisiin 7.5.2012.

Yhtiön taloudellisessa asemassa ei tilikauden päättymisen jälkeen ole tapahtunut
olennaisia muutoksia. Yhtiön maksuvalmius on hyvä eikä ehdotettu voitonjako
vaaranna hallituksen näkemyksen mukaan yhtiön maksukykyä.

9.      Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10.     Hallituksen jäsenten palkkioista ja kulujen korvausperusteista
päättäminen

Yhtiökokouksen 20.4.2011 tekemän päätöksen mukaisesti hallituksen
puheenjohtajalle maksetaan palkkiota 100 000 euroa, varapuheenjohtajalle 60 000
euroa ja muille jäsenille 50 000 euroa vuodessa. Hallituksen jäsenille maksetaan
600 euron kokouspalkkio niistä hallituksen ja sen valiokuntien kokouksista,
joihin he osallistuvat. Hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön
matkustussäännön mukaisesti. Lisäksi hallituksen puheenjohtajalla on
matkapuhelinetu.

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten palkkiot
pidettäisiin muutoin ennallaan, mutta hallituksen tarkastusvaliokunnan
puheenjohtajalle maksettaisiin 2 000 euron kokouspalkkio ja muille
tarkastusvaliokunnan jäsenille 1 000 euron kokouspalkkio niistä
tarkastusvaliokunnan kokouksista, joihin he osallistuvat.

11.     Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi
vahvistettaisiin kahdeksan (8).

12.     Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäseniksi seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka valittaisiin uudelleen Eija
Ailasmaa, William R. Barker, Rolf Börjesson, Mikael Lilius, Jukka Suominen ja
Sandra Turner.

Nykyisistä hallituksen jäsenistä Siaou-Sze Lien on ilmoittanut yhtiölle, ettei
hän ole käytettävissä hallituksen jäseniä valittaessa.

Nimitysvaliokunta ehdottaa, että uusiksi hallituksen jäseniksi valittaisiin
Pekka Ala-Pietilä ja Maria Mercedes Corrales.

Pekka Ala-Pietilä (s. 1957) on toiminut Blyk Services Oy:n perustajajäsenenä ja
toimitusjohtajana vuosina 2006-2011. Vuosina 1984-2005 Pekka Ala-Pietilä
työskenteli Nokia Oyj:ssä useissa eri tehtävissä. Vuodesta 1992 alkaen hän
kuului Nokia Oyj:n johtokuntaan ja toimi vuosina 1992-1998 Mobile Phones
-toimialaryhmän toimitusjohtajana. Vuosina 1999-2005 hän toimi Nokia Oyj:n
toimitusjohtajana. Pekka Ala-Pietilän keskeisimmät luottamustehtävät ovat
Solidium Oy, hallituksen puheenjohtaja, SAP AG, hallintoneuvoston jäsen ja Pöyry
Oyj, hallituksen jäsen. Pekka Ala-Pietilä on kauppatieteiden maisteri,
kauppatieteiden tohtori h.c. ja tekniikan tohtori h.c.

Maria Mercedes Corrales (s. 1949) on työskennellyt useissa eri Starbucks
Corporationin tehtävissä vuosina 2006-2010 ensin toimien Starbucks Japanin
Representative Director, CEO/COO -tehtävässä ja myöhemmin Corporate Senior Vice
President & President, Asia Pacific Division -tehtävässä. Ennen Starbucks
Corporationin palvelukseen siirtymistä Maria Mercedes Corrales työskenteli 32
vuoden ajan useissa eri Levi Strauss & Co.:n johtotehtävissä Aasiassa ja Etelä-
Amerikassa. Hänen viimeisin tehtävänsä oli President and Representative Director& Regional Vice President, North Asia (Japan, Greater China and South Korea).
Maria Mercedes Corralesin keskeisin luottamustehtävä on Singaporessa toimivan
monialayhtiö Fraser and Neave, Limitedin hallituksen jäsenenä toimiminen. Maria
Mercedes Corrales on koulutukseltaan MBA ja B.Sc. (Business Management).

Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtävään.

13.     Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajalle
suoritettaisiin palkkio hyväksytyn laskun perusteella.

14.     Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi
tilikaudelle 1.1.-31.12.2012 valittaisiin KHT-yhteisö Ernst & Young Oy, joka on
ilmoittanut yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi kauppatieteiden maisteri
Harri Pärssisen, KHT.

15.     Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 9 §:n muuttamiseksi

Hallitus ehdottaa, että voimassa olevan yhtiöjärjestyksen 9 §:ää muutettaisiin
siten, että yhtiökokouskutsu voitaisiin sanomalehti-ilmoituksen vaihtoehtona
julkaista yhtiön internetsivuilla. Muutoksen jälkeen yhtiöjärjestyksen 9 §
kuuluisi seuraavasti:"9 § Yhtiökokouskutsu

Kokouskutsu yhtiökokoukseen julkaistaan joko yhdessä valtakunnallisessa
päivälehdessä tai yhtiön internetsivuilla aikaisintaan kaksi (2) kuu­kautta ja
viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta kuitenkin vähintään yhdeksän
(9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.

Osakkeenomistajien on saadakseen osallistua yhtiökokouk­seen ilmoittauduttava
yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla
aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta.

16.     Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi luovuttamaan yhtiön
hallussa olevia omia osakkeita

Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutettaisiin päättämään yhtiön hallussa
olevien omien osakkeiden luovuttamisesta joko maksua vastaan tai maksutta
seuraavin ehdoin:

Osakkeenomistajan etuoikeus ja osakkeiden suunnattu luovuttaminen

Hallituksella on oikeus päättää siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia
osakkeita luovutetaan. Osakkeet voidaan luovuttaa

- yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön
osakkeita; tai

- osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen, jos siihen on yhtiön kannalta
painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen vastikkeena
mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa
järjestelyissä, investointien rahoitta­miseksi tai osana yhtiön
kannustinjärjestelmää. Suunnattu luovutus voi olla maksuton vain, jos siihen on
yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen
painava taloudellinen syy.

Annettavien osakkeiden enimmäismäärä

Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita voidaan luovuttaa enintään 4 591 089
kappaletta.

Merkintähinnan merkitseminen taseessa

Hallituksella on oikeus päättää siitä, että osakkeita luovutettaessa osakkeista
maksettava määrä merkitään joko kokonaan tai osaksi osakepääomaan tai sijoitetun
vapaan oman pääoman rahastoon.

Muut ehdot ja voimassaolo

Hallitus päättää muista omien osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä seikoista.

Valtuutus on voimassa 30.4.2015 saakka ja se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen
3.4.2009 myöntämän valtuutuksen luovuttaa yhtiön omia osakkeita.

17.     Kokouksen päättäminen

B.      Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokoukselle tehdyt ehdotukset ja tämä kokouskutsu ovat
saatavilla Huhtamäki Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.huhtamaki.fi.
Huhtamäki Oyj:n tilinpäätös ja sen sisältämä konsernitilinpäätös,
toimintakertomus, selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä,
tilintarkastuskertomus sekä palkka- ja palkkioselvitys ovat saatavilla
mainituilla internetsivuilla. Yhtiökokoukselle tehdyt ehdotukset ja edellä
mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä
kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on osakkeenomistajien nähtävillä edellä mainituilla
internetsivuilla 8.5.2012 alkaen.

C.      Ohjeita kokoukseen osallistujille

1.       Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 12.4.2012
rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 19.4.2012 klo 18.00.
Ilmoittautuminen voi tapahtua:

a) Huhtamäki Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.huhtamaki.fi noudattaen
sivuilla annettuja ohjeita,

b) sähköpostitse osoitteeseen AGM@huhtamaki.com, tai

c) puhelimitse numeroon 0800 9 0026, arkisin kello 8.00-18.00.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus / y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai
asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Henkilötietoja käytetään vain
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn
yhteydessä.

Osakkeenomistajan,  hänen  edustajansa  tai  asiamiehensä  tulee  kokouspaikalla
tarvittaessa kyetä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2.       Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa
osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua merkittäväksi
tilapäisesti osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista varten viimeistään
19.4.2012 klo 10.00, jos osakkeenomistajalla on samojen osakkeiden perusteella
oikeus olla merkittynä yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä
12.4.2012. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan osalta tämä ilmoittautuminen
katsotaan myös ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään
omaisuudenhoitajaltaan osakasluetteloon rekisteröitymistä, valtakirjojen
antamista ja yhtiökokoukseen ilmoittautumista koskevat ohjeet.

3.       Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen asiamiehen välityksellä.
Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla
tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.

Jos osakkeenomistajan osakkeet on kirjattu useammalle kuin yhdelle arvo-
osuustilille, osakkeenomistajalla on oikeus käyttää eri asiamiestä kunkin arvo-
osuustilin osakkeiden osalta. Ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava ne
osakkeet, joita kukin asiamies edustaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen
Huhtamäki Oyj, yhtiökokouspalvelut, Keilaranta 10, 02150 Espoo, ennen
ilmoittautumisajan päättymistä.

4.       Muut tiedot



Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Yhtiöllä on yhtiökokouskutsun päivänä yhteensä 106 063 320 osaketta ja ääntä.

Espoossa helmikuun 14. päivänä 201

HUHTAMÄKI OYJ
Hallitus

Huhtamäki-konserni on johtava kuluttaja- ja erikoispakkausten valmistaja, jonka
liikevaihto vuonna 2011 oli 2 miljardia euroa. Tarjoilu- ja
kuluttajatuotepakkausmarkkinoita palvelee noin 12 700 työntekijää 59 tehtaassa
ja useissa myyntikonttoreissa 31 maassa. Emoyhtiö Huhtamäki Oyj on noteerattu
NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä, ja yhtiön pääkonttori sijaitsee Espoossa.
Lisätietoja osoitteessa www.huhtamaki.fi.




[HUG#1598399]