Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj - Yhtiökokouskutsu

Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj : kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

                       KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Talvivaaran   Kaivososakeyhtiö   Oyj:n   ("Yhtiö")  osakkeenomistajat  kutsutaan
varsinaiseen  yhtiökokoukseen, joka pidetään 25.6.2015 klo 10.00 Espoossa Aalto-
yliopiston  tiloissa, Päärakennuksen  D-salissa, osoitteessa  Otakaari 1, Espoo.
Kokoukseen  ilmoittautuneiden  vastaanottaminen  ja  äänestyslippujen  jakaminen
aloitetaan klo 9.00.



A. VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Kokouksessa läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden  2014 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen

Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Tilikauden tuloksen käsittely ja osingonjaosta päättäminen

Hallitus  ehdottaa,  että  osinkoa  ei  makseta vuodelta 2014 ja että tilikauden
tappio kirjataan Yhtiön taseen voitto/tappio-tilille.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien   nimitystoimikunta   ehdottaa,   että  hallituksen  jäsenten
vuotuiset   palkkiot   vuoden   2016 varsinaiseen   yhtiökokoukseen  päättyvälle
toimikaudelle   määräytyisivät   seuraavasti:   hallituksen  puheenjohtaja:  EUR
84.000/vuosi (aiemmin  EUR  84.000/vuosi) ja  ei-työsuhteinen hallituksen jäsen:
EUR   48.000/vuosi (aiemmin   hallituksen   varapuheenjohtaja   ja   hallituksen
valiokuntien  puheenjohtajat  EUR  48.000/vuosi ja  ei-työsuhteinen  hallituksen
jäsen  EUR  33.500/vuosi). Hallituksen  työsuhteisen  jäsenen  palkkio  sisältyy
hänelle  maksettavaan  peruspalkkaan  eikä  sitä  makseta  erikseen.  Matkakulut
korvataan Yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

Nimitystoimikunta    esittää,    ettei    hallituksen   valiokuntatyöskentelystä
maksettaisi  ylimääräistä korvausta.  Nimitystoimikunta esittää  edelleen, ettei
hallituksen    ja    sen    valiokuntien   kokouksista   maksettaisi   erillistä
kokouspalkkiota.  Kokouspalkkioiden  poistamisen  ehdotetaan olevan väliaikainen
toimenpide,   jolloin   hallituksen  jäsenille  maksettavia  palkkioita  voidaan
tarkastella  kokonaisuudessaan uudelleen, kun  Yhtiön tulevasta liiketoiminnasta
saadaan lisää selvyyttä.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitystoimikunta  ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle,  että se vahvistaisi
hallituksen jäsenten lukumääräksi neljä (aiemmin seitsemän).

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että Tapani Järvinen,
Stuart  Murray,  Pekka  Perä  ja  Solveig  Törnroos-Huhtamäki valitaan uudelleen
hallituksen jäseniksi.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Tarkastusvaliokunta   ehdottaa,   että   tilintarkastajalle   maksetaan  palkkio
hyväksytyn laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Tarkastusvaliokunta   ehdottaa,  että  tilintarkastajaksi  valitaan  KHT-yhteisö
PricewaterhouseCoopers  Oy. PricewaterhouseCoopers  Oy on  ilmoittanut Yhtiölle,
että,  jos  se  valitaan  uudelleen  yhtiön tilintarkastajaksi, päävastuullisena
tilintarkastajana toimii KHT Juha Wahlroos.

15. Hallituksen   valtuuttaminen   päättämään   osakeannista  osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta  poiketen  vakuudettomien  saneerausvelkojen vaihtamiseksi
Yhtiön osakkeiksi

Yhtiön    saneerausohjelman   voimaantulo   edellyttää,   että   Yhtiö   tarjoaa
kaikilleetuoikeudettomille     saneerausvelkojille     mahdollisuuden    vaihtaa
etuoikeudeton  saneerausvelkasaatavansa  kokonaisuudessaan  (mutta  ei osittain)
Yhtiön   osakkeiksi.  Saneerausohjelmaehdotuksen  mukaan  yhtiökokouksen  tulisi
hyväksyä  vaihtokurssiksi  0,1144 euroa/osake.  Niiden  saneerausvelkojen määrä,
joille on tarjottava mahdollisuus vaihtaa saatava Yhtiön osakkeiksi, on yhteensä
noin 508.674.927 euroa.

Hallitus  ehdottaa,  että  varsinainen  yhtiökokous  päättäisi kahden kolmasosan
enemmistöllä   valtuuttaa   hallituksen   päättämään  osakeannista  siten,  että
valtuutuksen  perusteella voidaan  antaa yhdessä  tai useammassa erässä yhteensä
enintään  4.500.000.000 uutta osaketta  osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
poiketen  saneerausvelkojen vaihtamiseksi Yhtiön  uusiksi osakkeiksi. Osakkeiden
merkintähinta  olisi  0,1144 euroa  osakkeelta  ja  merkintähinta  maksettaisiin
kuittaamalla  merkitsijän  Yhtiöltä  oleva  etuoikeudeton saneerausvelkasaaminen
mahdollisine  korkoineen ja kuluineen.   Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa
31.12.2017 saakka.

16. Kokouksen päättäminen

B. VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN ASIAKIRJAT

Tämä  kokouskutsu,  varsinaisen  yhtiökokouksen  asialistalla olevat hallituksen
ehdotukset    sekä   Yhtiön   tilinpäätös,   hallituksen   toimintakertomus   ja
tilintarkastuskertomus   31.12.2014 päättyneeltä  tilikaudelta  ovat  saatavilla
Yhtiön  verkkosivuilla  osoitteessa  www.talvivaara.com/varsinainen-yhtiokokous-
2015. Hallituksen  ehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat saatavilla
myös  kokouksessa.  Näistä  asiakirjoista  ja  tästä  kokouskutsusta  lähetetään
pyydettäessä   jäljennökset   osakkeenomistajille.   Varsinaisen  yhtiökokouksen
pöytäkirja on saatavilla edellä mainituilla verkkosivuilla 9.7.2015 alkaen.

C. OHJEITA VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osakasluetteloon merkityt osakkeenomistajat

Oikeus  osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen  on osakkeenomistajalla, joka on
12.6.2015 rekisteröity  Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja,   jonka   osakkeet   on   merkitty   hänen  henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön  osakasluetteloon  merkityn  osakkeenomistajan,  joka  haluaa  osallistua
varsinaiseen   yhtiökokoukseen,  tulee  ilmoittautua  viimeistään  22.6.2015 klo
16.00. Ilmoittautumisen  on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

(a)           Yhtiön verkkosivujen kautta osoitteessa www.talvivaara.com;
(b)           sähköpostitse osoitteeseen agm@talvivaara.com;
(c)           telefaksilla numeroon 020 712 9801; tai
(d)           kirjeitse Yhtiön osoitteeseen Ahventie 4 B, 5. krs, 02170 Espoo.

Ilmoittautumisen    yhteydessä    tulee    ilmoittaa   osakkeenomistajan   nimi,
henkilötunnus/y-tunnus,  osoite,  puhelinnumero  sekä  mahdollisen avustajan tai
asiamiehen   nimi   ja  asiamiehen  henkilötunnus.  Osakkeenomistajien  Yhtiölle
luovuttamia  henkilötietoja käytetään vain  varsinaisen yhtiökokouksen ja siihen
liittyvien      tarpeellisten     rekisteröintien     käsittelyn     yhteydessä.
Osakkeenomistajan,  hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee tarvittaessa pystyä
osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua varsinaiseen
yhtiökokoukseen  niiden  osakkeiden  nojalla,  joiden  perusteella hänellä olisi
oikeus  olla merkittynä Euroclear Finland  Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon
varsinaisen   yhtiökokouksen   täsmäytyspäivänä   12.6.2015. Oikeus   osallistua
varsinaiseen yhtiökokoukseen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden   nojalla  tilapäisesti  merkitty  Euroclear  Finland  Oy:n  pitämään
osakasluetteloon         viimeistään        22.6.2015 klo        10.00 mennessä.
Hallintarekisteröityjen  osakkeiden  osalta  tämä  katsotaan  ilmoittautumiseksi
varsinaiseen yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröityjen  osakkeiden omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan  tarvittavat ohjeet  koskien tilapäistä rekisteröitymistä
Yhtiön    osakasluetteloon,    valtakirjojen   antamista   ja   ilmoittautumista
varsinaiseen  yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan  tilinhoitajan tulee ilmoittaa
hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen
yhtiökokoukseen,  merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään
edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja  saa osallistua varsinaiseen  yhtiökokoukseen ja käyttää siellä
oikeuksiaan   asiamiehen   välityksellä.   Asiamiehen   on  esitettävä  päivätty
valtakirja,  tai  hänen  on  muuten  luotettavalla  tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu  edustamaan osakkeenomistajaa  varsinaisessa yhtiökokouksessa. Mikäli
osakkeenomistaja   osallistuu   varsinaiseen  yhtiökokoukseen  usean  asiamiehen
välityksellä,  jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla
osakkeilla,   on   varsinaiseen   yhtiökokoukseen   ilmoittautumisen  yhteydessä
ilmoitettava    osakkeet,    joiden    perusteella    kukin   asiamies   edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset  valtakirjat  pyydetään  toimittamaan  Yhtiölle alkuperäisinä edellä
ilmoitettuun Yhtiön osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut ohjeet ja tiedot

Varsinaisessa    yhtiökokouksessa    läsnä   olevalla   osakkeenomistajalla   on
osakeyhtiölain  5 luvun 25 §:n mukainen  kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Yhtiöllä  on  kokouskutsun  päivänä  2.6.2015 yhteensä 1.906.167.480 osaketta ja
ääntä, joilla voi osallistua yhtiökokoukseen.

Varsinainen  yhtiökokous pidetään  suomeksi, mutta  kysymyksiä voi  esittää myös
englanniksi.

Espoo, 2.6.2015

TALVIVAARAN KAIVOSOSAKEYHTIÖ OYJ

Hallitus


[HUG#1925925]

Attachments:

KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN 2015.pdf