Vaahto Group Plc Oyj - Johdon osavuotinen selvitys

VAAHTO GROUP -KONSERNIN JOHDON OSAVUOTINEN SELVITYS AJALTA 1.1.- 6.11.2015

Helsinki, Suomi, 2015-11-06 10:00 CET (GLOBE NEWSWIRE) -- VAAHTO GROUP PLC OYJ
PÖRSSITIEDOTE 6.11.2015 klo 11:00 



VAAHTO GROUP -KONSERNIN JOHDON OSAVUOTINEN SELVITYS AJALTA 1.1.- 6.11.2015



Liiketoiminnan kehitys

Vaahto Group -konsernin jatkuvien toimintojen liikevaihto 1.1. - 30.9.2015 oli
18,6 milj. euroa (16,9 milj. euroa) ja jatkuvien toimintojen liiketappio -1,2
milj. euroa (liiketappio -0,9 milj. euroa). 

Liikevaihto kasvoi 1,7 milj. euroa vertailuvuoteen nähden johtuen
vertailuvuotta suuremmasta tilauskannasta. Liiketulos laski 0,3 milj. euroa.
Alhainen liiketulos johtui pitkään jatkuneesta markkinatilanteen
haasteellisuudesta, työkuorman jakautumisesta epätasaisesti sekä siitä, että
eräiden projektitoimitusten kustannukset muodostuivat ennakoitua suuremmiksi.
Toisaalta vertailukaudella liiketulokseen vaikutti positiivisesti merkittävän
projektin tuloutuminen alkuperäistä suunnitelmaa paremmalla katteella. 

Konsernin jatkuvien liiketoimintojen tilauskanta 30.9.2015 oli 14,2 milj. euroa
(12,8 milj. euroa). Tilauskanta kasvoi vertailukauteen nähden 1,4 milj. euroa. 

Konsernin jatkuvissa liiketoiminnoissa on huomioitu myös AP-Tela Oy, joka
aikaisemmin on ollut luokiteltuna lopetettuihin liiketoimintoihin ja
vertailuluvut on muutettu vastaavasti. 



Yritys- ja rahoitusjärjestely Uutechnicin kanssa

3.9.2015 yhtiö tiedotti aiesopimuksesta liittyen yritys- ja
rahoitusjärjestelyyn Uutechnic Oy:n kanssa, jossa enemmistö Vaahto Groupi Plc
Oyj:n osakekannasta siirtyisi Uutechnicin nykyisille omistajille ja Uutechnicin
liiketoiminta yhdistyisi Vaahto Groupiin. Järjestely oli ehdollinen muun muassa
keskeisten rahoittajien sitoutumiselle sekä viimeisimpänä yhtiökokousten
päätöksille. Järjestelyyn liittyvistä rahoitussopimuksista yhtiö tiedotti
28.10.2015. Sopimus sisälsi velkaleikkauksia, velkojen jälleenrahoittamisia
sekä uusia käyttöpääomarahoitusvaroja. 29.10.2015 Vaahto Group Plc Oyj ja
Uutechnic Oy sekä yhtiöiden pääomistajat allekirjoittivat sopimuksen
yritysjärjestelystä ja 30.10.2015 molempien yhtiöiden ylimääräiset
yhtiökokoukset hyväksyivät lopullisesti järjestelyn. Samassa yhteydessä Vaahto
Group Plc Oyj:n nimi päätettiin muuttaa Plc Uutechnic Group Oyj:ksi ja yhtiön
kotipaikka Uuteenkaupunkiin. 

Yritysjärjestelyn myötä Vaahto Group ja Uutechnic Oy:n liiketoiminta
yhdistetään osakevaihdolla siten, että Uutechnic Oy:stä jakautuvan
liiketoimintayhtiön osakkeet järjestelyssä luovuttavat osakkeenomistajat saavat
vastikkeena omistukseensa suunnattuna antina 24 000 000 Vaahto Groupin uutta
osaketta. Järjestelyyn liittyy myös merkintäetuoikeusanti ja suunnattu anti
joissa tarjotaan merkittäväksi yhteensä 15 985 850 Vaahto Groupin uutta
osaketta. 

Finanssivalvonta myönsi 20.10.2015 yritysjärjestelyssä muodostuvan yhtiön
pääomistajille luvan poiketa Vaahto Group Plc Oyj:n osakkeiden
tarjousvelvollisuudesta. Poikkeusluvan voimaantulon edellytyksenä oli, että
yhtiön yhtiökokouksessa järjestelyä kannattavat järjestelystä riippumattomat
osakkeenomistajat, jotka edustavat vähintään kahta kolmasosaa annetuista
äänistä. Yhtiökokouksessa 30.10.2015 ehto täyttyi ja lupa astui voimaan. 

Uusi hallitus

Ylimääräinen yhtiökokous 30.10.2015 valitsi Vaahto Groupin hallitukseen Jouko
Peräahon ja Timo Lindströmin siitä pois jääneiden Mikko Kilpisen ja Topi
Karppasen tilalle. Hallitus valitsi Jouko Peräahon puheenjohtajakseen ja Sami
Alatalon varapuheenjohtajaksi. 

Liiketoiminnan raportointi

Kuluvalla tilikaudella Vaahto Group -konsernissa on jatkettu hallituksen
linjaamaa strategiaa, jonka mukaan konserni keskittyy Process Technology
-liiketoimintaan. 

AP-Tela Oy luokiteltiin lopetetuksi toiminnoksi tilikaudella 2014.
Yritysjärjestelyyn Uutechnicin kanssa liittyen AP-Tela on nyt luokiteltu
takaisin jatkuviin liiketoimintoihin. 

Vaahto Group -konserni raportoi liiketoimintansa, mukaan lukien AP-Tela,
yhdessä segmentissä joka koostuu Vaahto Process Technology -liiketoiminnasta. 



Vaahto Process Technology

Vaahto Process Technology -liiketoiminta jakaantuu kahteen
liiketoiminta-alueeseen: Japrotek Vessels ja Stelzer Mixing Technology. 
Jatkossa myös AP-Tela on osa Vaahto Process Technology -liiketoimintaa.
Japrotek Vessels keskittyy vaativiin prosessilaitekokonaisuuksiin sekä säiliö-
ja sekoitinyhdistelmiin.  Stelzer Mixing Technology keskittyy erityisesti
kemian- ja elintarviketeollisuuden sekoitintuotteisiin ja hakee voimakasta
kasvua uusilta markkina-alueilta. AP-Tela on raskas tilauskonepaja. 

Vaahto Process Technologyn suurimman liiketoiminta-alueen, Japrotek Vesselsin,
alkuvuoden 2015 tilauskertymä oli odotettua heikompaa ja työkuorman
vähenemiseen varauduttiin käymällä yt-neuvottelut mahdollisista
sopeutustoimista. Syyskuun alussa Japrotek sai merkittävän tilauksen Metsä
Fibreltä liittyen Äänekosken biotuotetehtaan rakentamiseen. Tilaus sisältää
valkaisureaktorin suunnittelun, valmistuksen ja asennuksen. Kuluneen vuoden
haastava markkinatilanne, työkuorman epätasainen jakautuminen sekä eräiden
projektitoimitusten kustannusylitykset ovat kuitenkin rasittaneet
liiketoiminta-alueen kannattavuutta merkittävästi. 

Stelzer Mixing Technology liiketoiminta-alueen alkuvuosi oli haastava ja
työvoimaa sopeutettiin matalaan työkuormaan. Vuoden alussa tilauskertymä lähti
kuitenkin kasvuun ollen syyskuun lopussa hyvällä tasolla. Loppuvuoden haasteena
on tulouttaa tilauskanta suunnitellusti ja säilyttää tilauskertymän
positiivinen kehitys. 



Rahoitus ja maksuvalmius

16.2.2015 Vaahto Group Plc Oyj sopi keskeisten rahoittajiensa kanssa
järjestelystä, jossa yhtiön rahoittajat sitoutuvat antamaan yhtiön lainoja
anteeksi yhteensä n. 3,9 milj. euroa, muuntamaan lainasaataviaan pääomalainaksi
n. 1,2 milj. euroa sekä myöntämään saatavilleen lyhennysvapaata 30.6.2016
saakka. Samassa yhteydessä Vaahto Group Plc Oyj toteutti suunnatun osakeannin
ja laski liikkeeseen 10 000 000 uutta osaketta 0,25 euron osakekohtaiseen
merkintähintaan. 

Osana rahoituksen vakauttamista Vaahto Group -konserni käynnisti alkuvuodesta
toiminnan ja kustannusten sopeuttamisohjelman, jonka tavoitteena on alentaa
yhtiön kustannuksia vuositasolla yli 0,8 milj. euroa. Sopeutusohjelma
toteutetaan vuoden 2015 aikana ja siitä arvioidaan aiheutuvan n. 0,4 milj.
euron kertaluontoiset sopeuttamiskustannukset. Tavoiteltu kustannusten alentuma
vaikuttaa toteutuessaan täysimääräisesti vuonna 2016. 

3.9.2015 yhtiö tiedotti aiesopimuksesta liittyen yritys- ja
rahoitusjärjestelyyn Uutechnic Oy:n kanssa, jossa enemmistö Vaahto Groupista
Plc Oyj:n osakekannasta siirtyisi Uutechnicin nykyisille omistajille ja
Uutechnicin liiketoiminta yhdistyisi Vaahto Groupiin. Järjestely oli ehdollinen
muun muassa keskeisten rahoittajien sitoutumiselle sekä viimeisimpänä
yhtiökokousten päätöksille 

Konsernin emoyhtiön ja Japrotekin keskeisimmillä nykyisillä rahoittajilla on
velkakirja- ja pääomalainasaatavia yhteensä n. 5,4 milj. euroa. 28.10.2015
tiedotetun rahoitusjärjestelyn mukaan nykyiset rahoittajat ovat sitoutuneet
antamaan anteeksi sekä luopumaan kyseisten velkakirja- ja pääomalainojen
pääomista 2,0 milj. kertasuoritusta vastaan. Uudelta rahoittajataholta on saatu
sitova rahoitustarjous, jonka puitteissa edellä mainittu 2,0 milj. euron
kertasuoritus sekä muiden saatavien jälleenrahoitus on mahdollinen.
Rahoitustarjous sisältää uusia käyttöpääomavaroja, jotka edelleen vahvistavat
konsernin rahoitusasemaa. Rahoitusjärjestelyn yhteydessä lisäksi Mikko ja Hannu
Laakkoselta saadut lainat Vaahto Groupille pääomaltaan yhteensä 2,0 miljoonaa
euroa muutetaan pääomalainoiksi. 

Lisäksi yritysjärjestelyyn liittyy Vaahto Groupin pääomittaminen osakeannein
siten, että Vaahto Groupin vanhoille osakkeenomistajille tarjotaan
merkittäväksi merkintäetuoikeusantina 9 985 850 uutta Vaahto Groupin osaketta
arvolla 0,25 euroa. Vaahto Groupin pääomistajat Mikko Laakkonen ja Hannu
Laakkonen ovat sitoutuneet merkitsemään annin omalta sekä merkitsemättä
jääneiden osakkeiden osalta. Lisäksi Uutechnicin omistajille tai heidän
nimeämilleen tahoille tarjotaan suunnattunaantina merkittäväksi 6 000 000 uutta
Vaahto Groupin osaketta arvolla 0,25 euroa, jonka määrän Uutechnicin omistajat
ovat sitoutuneet merkitsemään. Näillä anneilla Vaahto Groupiin kerätään n. 4,0
milj. euroa uutta pääomaa. 

Käyttöpääoman riittävyyttä seurataan aktiivisesti kassavirtaennusteiden kautta.
Konsernin johdon arvion mukaan saavutettu yritys- ja rahoitusjärjestely
parantaa konsernin rahoitusasemaa merkittävästi. 



Henkilöstö

Konsernin jatkuvien toimintojen henkilöstön määrä 30.9.2015 oli keskimäärin 171
henkilöä. 

Yhtiön väliaikaisena toimitusjohtajana 1.9.2014 -31.3.2015 on toiminut DI Topi
Karppanen ja 1.4.2015 alkaen toimitusjohtajaksi on nimitetty DI Kalle
Rasinmäki. 

5.11.2015 yhtiö tiedotti toimitusjohtajan vaihtumisesta. Uutena
toimitusjohtajana aloittaa 1.12.2015 DI Martti Heikkilä. 



Riskit ja toiminnan epävarmuustekijät

Riskit ja toiminnan epävarmuustekijät liittyvät tilauskannan kehitykseen,
suurten projektitoimitusten hallintaan sekä kannattavuuteen erityisesti
Japrotek Vessels -liiketoiminta-alueella. Lisäksi yritysjärjestelyyn liittyvä
toimintojen onnistunut yhdistäminen vaatii määrätietoista yhteistyötä koko
organisaatiolta. 

Vaahto Group Plc Oyj:n entisen toimitusjohtajan toimisuhteen päättämistä
koskeva riita-asia liittyen päättyneen toimitusjohtajasopimuksen ehtoihin on
ratkaistu hovioikeudessa toimitusjohtajan hyväksi. Päätöksen mukainen korvaus,
joka oli kirjattu kuluksi jo vuodella 2014, on maksettu lokakuussa 2015. 



Osakeannit

Vaahto Group Plc Oyj:n hallitus päätti 15.2.2015 pidetyssä kokouksessa
suunnatusta osakeannista,  jossa yhtiö tarjosi merkittäväksi enintään
10.000.000 uutta osaketta. Osakeannissa Mikko Laakkonen merkitsi 3.000.000
osaketta, HML FINANCE OY merkitsi 3.000.000, Nemea Credit Opportunities Fund (a
sub-fund of Nemea Alternative Investment Fund (SICAV) Ltd) merkitsi 3.000.000
ja Lombard International SA:n PCP 34443 merkitsi 1.000.000 osaketta. Kaikkien
osakkeiden osakekohtainen merkintähinta oli 0,25 euroa. Sijoittajat merkitsivät
kaikki heille tarjotut osakkeet. Osakkeiden merkintähinta määritettiin yhtiön
ja sijoittajien välisten neuvottelujen perusteella. Merkintähinnan
määrittämisessä otettiin huomioon yhtiön taloudellinen tilanne ja
vaihtoehtoiset rahoitusmahdollisuudet. Osakkeet maksettiin yhtiölle rahassa
18.2.2015. 

Vaahto Group Plc Oyj julkaisi Finanssivalvonnan 7.8.2015 hyväksymän
listalleottoesitteen liittyen edellä mainitun osakeantipäätöksen mukaisesti
liikkeeseen laskettujen 10.000.000 uuden osakkeen ja 10.3.2014 tekemän
osakeantipäätöksen mukaisesti liikkeeseen laskettujen 2.000.000 uuden osakkeen
ottamiseen kaupankäynnin kohteeksi NASDAQ OMX Helsinki Oy:n pörssilistalle.
Kaupankäynti kyseisillä osakkeilla alkoi 12.8.2015. 

30.10.2015 Vaahto Group -konsernin ylimääräinen yhtiökokous päätti yritys- ja
rahoitusjärjestelyyn liittyvistä merkintäetuoikeusannista ja suunnatusta
osakeannista. Merkintäetuoikeusannissa Vaahto Groupin vanhoille
osakkeenomistajille tarjotaan merkittäväksi 9 985 850 uutta Vaahto Groupin
osaketta osakekohtaisella arvolla 0,25 euroa. Vaahto Groupin pääomistajat Mikko
Laakkonen ja Hannu Laakkonen ovat sitoutuneet  merkitsemään annin omalta sekä
merkitsemättä jääneiden osakkeiden osalta. Suunnatussa osakeannissa Uutechnicin
omistajille tai heidän nimeämilleen tahoille tarjotaan merkittäväksi 6 000 000
uutta Vaahto Groupin osaketta osakekohtaisella arvolla 0,25 euroa, jonka määrän
Uutechnicin omistajat ovat sitoutuneet  merkitsemään. Lisäksi Uutechnicista
jakautuvan liiketoimintayhtiön osakkaille tarjotaan merkittäväksi 24 000 000
uutta Vaahto Groupin osaketta osakekohtaisella arvolla 0,25 euroa vastikkeena
Uutechnicista jakautuneen liiketoimintayhtiön osakkeista. 

Osakeantivaltuutus

Yhtiökokous päätti 14.4.2015 hallituksen ehdotuksen mukaisesti valtuuttaa
hallituksen päättämään uusien osakkeiden annista ja osakeyhtiölain 10 luvun
1§:ssä tarkoitettujen optio-oikeuksien ja muiden osakkeeseen oikeuttavien
erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Annettavien
uusien osakkeiden määrä voi olla enintään 10 000 000 osaketta mukaan lukien
erityisten oikeuksien perusteella annettavat osakkeet. Valtuutus on voimassa
31.5.2016 saakka, ellei yhtiökokous muuta tai peruuta valtuutusta sitä ennen. 

Oma pääoma

Tilikauden ensimmäisellä neljänneksellä toteutuneella rahoittajien kanssa
sovitulla järjestelyllä lainoja annettiin anteeksi 3,9 milj. euroa, lainoja
muunnettiin pääomalainaksi 1,2 milj. euroa ja uutta pääomaa saatiin suunnatulla
osakeannilla 2,5 milj. euroa. 30.6.2015 konsernin oma pääoma oli -4,0 miljoonaa
euroa. 

Lokakuussa päätettyyn yritysjärjestelyyn liittyvillä osakeanneilla, lainojen
anteeksiannolla sekä omistajien lainasaatavien muuntamisella pääomalainaksi
tulee olemaan positiivinen vaikutus konsernin omaan pääomaan. Lainojen
anteeksiannolla on positiivinen vaikutus myös Japrotekin omaan pääomaan. 

Arvio tilikaudesta 1.1. - 31.12.2015

Yhtiön johto pitää osavuosikatsauksessa ajalta 1.1. - 30.6.2015 annetun arvion
ennallaan. 

Vaahto Groupin ja Uutechnic Oy:n yhdistyminen konsernin IFRS-raportoinnissa
muodostaa ns. käänteisen hankinnan. Uutechnicin omistajien saadessa enemmistön
yhdistetyn konsernin osakkeista ja äänistä sekä hallituksesta,
konsernitilinpäätöstä laadittaessa Uutechnic Oy katsotaan hankkivaksi
osapuoleksi. Tästä syystä Vaahto Group -konsernin raportointi nykymuodossaan
päättyy yritys- ja rahoitussopimuksen voimaantuloon 30.10.2015. 

Tilinpäätöksessä 31.12.2015 uuteen kokonaisuuteen tullaan yhdistelemään
Uutechnic Oy 1.1.2014 (vertailuluvut) lähtien sekä nykyinen Vaahto Group
-konserni  tilikauden 2015 kahden viimeisen kuukauden osalta. Uutechnicin
jakautumisessa yhdistymisen ulkopuolelle jäävät toiminnot ja niihin liittyvät
tase-erät esitetään lopetettuina toimintoina tuloslaskelmassa ja jakautumisessa
poistuvina erinä taseessa. 



Helsingissä 6.11.2015



VAAHTO GROUP PLC OYJ

Hallitus




         Lisätietoja:
         Sami Alatalo, hallituksen varapuheenjohtaja +358 40 826 2066