2013-08-26 14:45:00 CEST
2013-08-26 14:45:00 CEST
Soprano Oyj - Listalleottoesite
Soprano Oyj:n listalleottoesitteen julkistus
Soprano Oyj pörssitiedote 26.8.2013 klo 15.45
Soprano Oyj:n listalleottoesitteen julkistus
Soprano Oyj on aiemmin 22.2.2013, 7.5.2013 ja 23.8.2013 tiedottanut
suunnattujen osakeantien merkitsemisestä kaupparekisteriin. Näissä
osakeanneissa on merkitty yhteensä 3.594.057 uutta osaketta, jotka vastaavat
noin 30,5 prosenttia yhtiön osakepääomasta ennen kyseisiä suunnattuja
osakeanteja. Finanssivalvonta on tänään hyväksynyt suomenkielisen listaesitteen
koskien yhteensä 3.594.057 uuden osakkeen listaamista NASDAQ OMX Helsingin
pre-listalle. Listalleottoesite on saatavilla 27.8.2013 kello 9 alkaen Yhtiön
verkkosivuilla osoitteessa http://www.soprano.fi/konserni/listaesite. Esite
annetaan pyydettäessä maksutta paperitulosteena Yhtiön toimitiloissa
osoitteessa Ludviginkatu 1, 00100 Helsinki. Esitettä voi myös tilata Yhtiön
viestinnästä sähköpostitse info@soprano.fi tai puhelimitse numerosta 020 744
5000/Panu Kauppinen.
Osakeanneissa annetut osakkeet liittyvät Aspectum Oy:n hankintaan, Lemonline
Oy:n hankintaan, Tieturi Oy:n hankinnan rahoituksen yhteydessä Keskinäinen
Vakuutusyhtiö Eläke-Fennialle suunnattuihin osakkeisiin sekä Aspectum Oy:n
toimivan johdon osakkeiden hankintaan. Soprano on tiedottanut Aspectum Oy:n
hankinnasta 10.9.2012, 1.11.2012 ja 28.11.2012 julkaistuilla
pörssitiedotteilla. Soprano on tiedottanut Lemonline Oy:n hankinnasta 7.1.2013
julkaistulla pörssitiedotteella. Soprano on tiedottanut osakeannista
Keskinäinen Vakuutusyhtiö Eläke-Fennialle 11.4.2013 julkaistulla
pörssitiedotteella. Soprano Oyj tiedotti 26.6.2013 hankkivansa lisää
Aspectum-konsernin osakkeita vaihdolla Sopranon osakkeisiin.
Listalleottoesite sisältää seuraavia aikaisemmin julkistamattomia tietoja:
Jäljempänä kuvatut tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot on
laadittu havainnollistamistarkoituksessa, ja luonteensa vuoksi ne kuvaavat
hypoteettista tilannetta eivätkä siten kuvaa Sopranon todellista taloudellista
asemaa tai liiketoiminnan tulosta. Tilintarkastamattomat pro forma
-taloudelliset tiedot eivät pyri kuvaamaan sitä, mikä Sopranon taloudellinen
asema ja tulos olisivat olleet, jos Aspectum ja Tieturi-transaktiot olisi
toteutettu esitettyinä ajankohtina, eivätkä sitä, mikä Sopranon liiketoiminnan
tulos olisi jonakin tulevana ajanjaksona tai taloudellinen asema olisi jonakin
tulevana ajankohtana.
Tieto- ja viestintäteknologian valmennusyhtiö Tieturi Oy:n hankinta
toteutettiin 12.4.2013, kun Soprano maksoi pääomasijoitusyhtiö CapManin
hallinnoimille rahastoille käteisvastikkeella peruskauppahintana 1,525
miljoonaa euroa. Lisäksi Soprano Oyj osti CapManin hallinnoimilta rahastoilta
ja pienosakkailta Tieturi Oy:n 3,310 miljoonan euron arvoisen pääomalainan
1,440 miljoonalla eurolla.
Mahdollisena lisäkauppahintana maksetaan enintään 0,500 miljoonaa euroa, mikäli
ruotsalaisen tytäryhtiön Informator Utbildning Svenska AB:n 30.6.2013 päättyvän
seurantajakson tulos täyttää sovitut kriteerit. Lisäkauppahinnan maksamisen
perusteet käydään läpi myyjätahon kanssa 30.9.2013 mennessä.
Soprano rahoitti Tieturi Oyj:n kaupan sekä merkittävän kasvun vaatimat
integraatiokulut 3,0 miljoonan euron pankkilainalla, 1,0 miljoonan
hybridilainalla Suomen Kulttuurirahastolta, 0,5 miljoonan euron juniorlainalla
sekä 0,5 miljoonan euron suunnatulla osakeannilla Keskinäinen vakuutusyhtiö
Eläke-Fennialta. Yhtiö tiedotti kaupan rahoituksesta pörssitiedotteella
11.4.2013.
Oheiset Soprano Oyj konsernin Tieturi- ja Aspectum-yrityskauppoihin liittyvät
pro forma -tiedot on laadittu liitteessä II asettujien vaatimusten mukaisesti.
Pro forma -tiedoilla kuvataan Soprano Oyj konsernin 1.12.2012 liitetyn Aspectum
Oy konsernin ja 1.4.2013 Soprano Oyj konserniin liitetyn Tieturi Oy konsernin
lukuja. Pro forma -tiedot esittävät konsernien lukuja vuodelta 2012 yhdessä
niin, että tuloslaskelmassa konsernit olisi liittynyt Soprano Oyj konserniin
1.1.2012. Laaditut Pro forma -luvut perustuvat Soprano Oyj -, Aspectum Oy - ja
Tieturi Oy konsernien kirjanpitoon. Pro forma -tiedot on johdettu Soprano Oyj
konsernin tilitarkastetusta IFRS-tuloksesta tilikaudelta 1.1-31.12.2012,
Tieturi Oy konsernin tilintarkastetusta FAS-tuloksesta tilikaudelta
1.7.2011-31.12.2012 sekä Aspectum Oy konsernin tilintarkastetusta
FAS-tuloksesta tilikaudelta 1.1-31.12.2012. Oikaisut sisältävät sekä IFRS- että
Pro forma -oikaisuja. IFRS-oikaisut on mainittu erikseen viitteissä.
Soprano Oyj konsernin Pro forma -tuloslukuihin on lisätty 1.12.2012 alkaen
Soprano Oyj konserniin liittynyt Aspectum Oy konserni puuttuvalta
1.1-30.11.2012 osalta. Tieturi Oy konsernin luvut on muutettu vastaamaan
Soprano Oy konsernin 1.1-31.12.2012 tilikautta. Pro forma -lukuja ei ole
tuloslaskelmassa korjattu Soprano Oyj konserniin liitettyjen Promode Oy:n
(1.7.2012 alkaen), Lemonline Oy:n (1.2.2013 alkaen) eikä Pipfrog AS:n (1.2.2012
alkaen) osalta.
Tieturi Oy konserni tuloslaskelma 1-12 2012 johdettuna tilintarkastetusta
tuloksesta 7/2011-6/2012
vähennetään lisätään
Konsernin Tieturi Oy Tieturi Oy Tieturi Oy Tieturi Oy
tuloslaskelma, konserni konserni konserni konserni
tuhatta euroa
tilintarkaste tilintarkasta tilintarkast tilintarkasta
ttu, FAS maton,FAS amaton,FAS maton,FAS
7/2011-6/2012 7-12 2011 7-12 2012 1-12 2012
LIIKEVAIHTO 16851 8 114 7 259 15 997
Aineiden ja -5533 -2 738 -2 599 -5 394
tarvikkeiden käyttö
Työsuhde-etuuksista -6724 -3 163 -3 246 -6 806
aiheutuvat kulut
Poistot ja -498 -263 -156 -392
arvonalentumiset
Liiketoiminnan muut -4007 -1 986 -1 796 -3 817
kulut
LIIKEVOITTO (-TAPPIO) 89 -36 -538 -412
Rahoitustuotot ja -66 -41 -34 -58
-kulut
Satunnaiset erät 888 0 888
VOITTO (TAPPIO) ENNEN 911 -77 -572 417
VEROJA
Tuloverot -205 0 -55 -261
TILIKAUDEN VOITTO 706 -77 -627 157
(TAPPIO)
Soprano Oyj konserni
tuloslaskelma 1-12 2012
Aspectum-konserni lisätty
tuloslaskelmaan ajalta 1-11 2012
Konsernin tuloslaskelma, Soprano Oyj Aspectum Oy IFRS-oika viite Pro Forma
tuhatta euroa konserni konserni isut -luvut
tilintarkas tilintarkas tilintark tilintark
tettu, IFRS tamaton, astamaton astamaton
FAS
1-12 2012 1-11 2012 1-11 2012 1-12 2012
LIIKEVAIHTO 5660 2 055 7 714
Liiketoiminnan muut 105 0 105
tuotot
Valmiiden ja -24 24 1 0
keskeneräisten
tuotteiden varastojen
muutos
Aineiden ja tarvikkeiden -717 -243 -960
käyttö
Työsuhde-etuuksista -3355 -1 310 -4 664
aiheutuvat kulut
Poistot ja -109 -58 6 2 -160
arvonalentumiset
Liiketoiminnan muut kulut -962 -393 -1 355
LIIKEVOITTO (-TAPPIO) 622 27 30 679
Rahoitustuotot ja -kulut -69 -3 -72
Osuus osakkuusyrityksen 5 0 5
tuloksesta
VOITTO (TAPPIO) ENNEN 557 24 30 611
VEROJA
Tuloverot -165 -35 21 3 -179
TILIKAUDEN VOITTO 393 -11 51 432
(TAPPIO)
Muut laajan 0 0 0
tuloslaskelman erät
TILIKAUDEN LAAJA TULOS 393 -11 51 432
YHTEENSÄ
TILIKAUDEN TULOKSEN
JAKAUTUMINEN
Emoyrityksen omistajille 380 -14 42 408
Määräysvallattomille 13 3 9 24
omistajille
Yhteensä 393 -11 51 432
Tuloslaskelman pro forma
-oikaisut:
viite 1
IFRS-oikaisu: Aspectum Oy konsernin varasto arvostettiin käypään arvoon
hankintamenolaskelmaan 1.12.2012. Tuloslaskelmassa on huomoitu, että arvostus
olisi tapahtunut 1.1.2012.
viite 2
IFRS-oikaisu: Aspectum Oy konserni liitettiin Soprano Oyj konserniin 1.12.2012
alkaen. Oikaisussa on päivitetty Aspectumin poistot vastaamaan käypien arvojen
muutosten aiheuttamaa poistojen vähentymistä. Poistojen muutos vaikuttaa
viiden vuoden
poistoajan verran.
viite 3
IFRS-oikaisu: Tuloverojen osalta IFRS-oikaisu 28 tuhatta euroa huomoituna niin,
että laskennallinen verosaaminen olisi kirjattu tilikauden alussa. Lisäksi on
huomoitu varaston alaskirjauksesta sekä poistojen muutoksesta johtuva veron
muutos -7 tuhatta euroa.
Laskennallisen verosaamisen kirjaustavan muutos on jatkuva.
Soprano Oyj konserni sisältäen Aspectum konsernin
12 kuukaudelta (pro forma) + Tieturi konserni
Proforma-luvut
Soprano Oyj Tieturi Oy Pro forma viite Pro forma
konserni konserni - ja -luvut
Konsernin tuloslaskelma, tilintarkast tilintarkas IFRS-oika tilintark
tuhatta euroa amaton, IFRS tamaton, isut astamaton
FAS
tilintark
astamaton
Pro Forma -luvut 1-12 2012 1-12 2012 1-12 2012 1-12 2012
LIIKEVAIHTO 7 714 15 997 23 711
Liiketoiminnan muut 105 105
tuotot
Valmiiden ja 0
keskeneräisten
tuotteiden varastojen
muutos
Aineiden ja tarvikkeiden -960 -5 394 -6 355
käyttö
Työsuhde-etuuksista -4 664 -6 806 -11 471
aiheutuvat kulut
Poistot ja -160 -392 -224 1,2 -776
arvonalentumiset
Liiketoiminnan muut -1 355 -3 817 43 1,3 -5 129
kulut
LIIKEVOITTO (-TAPPIO) 679 -412 -181 86
Rahoitustuotot ja -kulut -72 -58 -324 1,3,4 -455
Osuus osakkuusyrityksen 5 5
tuloksesta
Satunnaiset erät 888 -888 5 0
VOITTO (TAPPIO) ENNEN 611 417 -1393 -365
VEROJA
Tuloverot -179 -261 339 5,6 -101
TILIKAUDEN VOITTO 432 157 -1 054 -465
(TAPPIO) JATKUVISTA
TOIMINNOISTA
TILIKAUDEN VOITTO 670 5 670
(TAPPIO) LOPETETUISTA
TOIMINNOISTA
TILIKAUDEN VOITTO 432 157 -384 205
(TAPPIO)
Muut laajan 0 0 0 0
tuloslaskelman erät
TILIKAUDEN LAAJA TULOS 432 157 -384 205
YHTEENSÄ
TILIKAUDEN TULOKSEN
JAKAUTUMINEN
Emoyrityksen omistajille 408 157 -384 181
Määräysvallattomille 24 0 0 24
omistajille
Yhteensä 432 157 -384 205
Tuloslaskelman 1-12 2012 Pro forma - ja IFRS-oikaisut
viite IFRS-oikaisu: Tieturi-konsernin laiteleasingit on käsitelty
1 rahoitusleasing:na. Yhteensä 158 te on poistettu
liiketoiminnan muista kuluista, ja arvioitu poistoihin 150 tuhatta euroa
sekä rahoituskuluihin 8 tuhatta euroa.
Poistoaika on arvioitu leasingkaudeksi. Oikaisun vaikutus on jatkuva.
viite Alustavan arvonmäärityksen mukaisesti Tieturi-konsernin liikearvosta
2 erotettujen tuotemerkin arvon
265 tuhatta euroa ja asiakaslistan arvon 42 tuhatta euroa poistot vuonna
2012 ovat 74 tuhatta euroa.
Poistoaikoina tuotemerkin osalta on käytetty viittä ja asiakaslistan
osalta kahta vuotta.
viite Tieturi-kaupan transaktiokuluksi on arvioitu muihin
3 liiketoimintakuluihin 115 tuhatta
euroa ja rahoituskuluihin 60 tuhatta euroa.
viite Tieturi-kaupan rahoituksen korko- ja vakuusmaksukuluja on arvioitu 256
4 tuhatta euroa.
3000 tuhannen euron pankkilainassa korkona on käytetty 2,45 % yli 3 kk
euriborin korkoa, 1000 tuhannen
euron hybridilainassa 8,5 % korkoa ja 500 tuhannen
vaihtovelkakirjalainassa 8,0 % korkoa. Kirjaukset vaikuttavat
pankkilainan osalta viiden vuoden ajan. Hybridi- ja
vaihtovelkakirjalainojen osalta vaikutus on jatkuva.
viite IFRS-oikaisu: Tieturi-konsernin vuonna 2012 toteutunut
5 liiketoimintakauppa 888 tuhatta
euroa on siirretty lopetettuihin toimintoihin. Kauppaan liittyvät verot
218 tuhatta
euroa on siirretty tuloveroista vähentämään lopetettujen toimintojen
tulosta.
viite Tuloslaskelman Pro forma -oikaisujen aiheuttamat tuloveron muutokset
6 yhteensä 339 tuhatta euroa,
jossa liiketoimintakaupan verot IFRS-oikaisuna 218 tuhatta euroa ja muut
vero-oikaisut 121 tuhatta euroa.
Verokantana on käytetty 24,5 %.
Uudet osakkeet on tarkoitus ottaa julkisen kaupankäynnin kohteeksi yhdessä
vanhojen osakkeiden kanssa arviolta 30.8.2013, jonka jälkeen Soprano Oyj:n
osakkeiden lukumäärä Helsingin pörssin pre-listalla on yhteensä 15 371 040
kappaletta. Sopranolla on yksi osakelaji ja suunnatussa osakeannissa merkityt
uudet osakkeet ovat samanlajisia yhtiön muiden osakkeiden kanssa.
Soprano on laatinut listalleottoesitteen ainoastaan hakeakseen nämä edellä
yksilöidyissä osakeanneissa merkityt uudet osakkeet julkisen kaupankäynnin
kohteeksi. Nyt julkistettava esite ei ole tarjous tai tarjouspyyntö merkitä tai
ostaa yhtiön osakkeita eikä osakkeita tarjota yleisölle.
Soprano Oyj
Hallitus
Lisätietoja:
Soprano Oyj,
Toimitusjohtaja Arto Tenhunen
+358 400 413314
arto.tenhunen(at)soprano.fi
http://www.soprano.fi/
Soprano on Pohjoismaiden johtava verkkoviestintäkonserni, viestinnän ja
tietoteknologian asiantuntijayritys. Yhtiön asiantuntijat auttavat asiakkaita
kommunikoimaan, palvelemaan ja ansaitsemaan digitalisoituvassa yhteiskunnassa
aikaisempaa tehokkaammin. Yhtiö hakee strategista kilpailuetua yhdistämällä
viestinnän ja teknologian. Soprano palvelee kuudessa kaupungissa Suomessa,
Ruotsissa ja Virossa, verkoston kautta 98 maassa ja virtuaalisesti ympäri
maailman. Soprano Oyj:n osake on noteerattu NASDAQ OMX Helsingin pörssissä,
osakkeen tunnus on SNO1V.
© 2024 Nasdaq, Inc. All Rights Reserved |