Benefon Oyj - Yhtiökokouskutsu

BENEFON OYJ:N VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS

Benefon Oyj:n (”Benefon” tai ”Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen  
yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina 16.4.2007 klo 13.00 ”Sinisessä       
Talossa” osoitteessa Rummunlyöjänkatu 2, 24100 Salo. Kokoukseen                 
ilmoittautuneiden luetteloiminen ja äänestyslippujen jako alkaa klo 12.00.      


                                                                                
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:                                   

1. Yhtiöjärjestyksen 14 §:n mukaan ja osakeyhtiölain 5 luvun 3 §:n mukaan       
varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat.                                  

2. GeoSolutions B.V.:n hankinnan hyväksyminen ja hallituksen valtuuttaminen     
päättämään osakepääoman korottamisesta                                          

Yhtiö ja GeoSolutions B.V.:n (”GeoSolutions”) osakkeenomistaja GeoHolding B.V.  
ovat 23. maaliskuuta 2007 allekirjoitetulla osakevaihtosopimuksella sopineet    
GeoSolutionsin koko osakekannan ostamisesta. Yhtiö suuntaa uusia sijoitussarjan 
osakkeitaan GeoHolding B.V.:n merkittäväksi osana kauppa-hintaa edellyttäen,    
että kaupan toteutumisedellytykset täyttyvät ja kauppa toteutetaan.             

Yhtiön hallitus on käsitellyt ja hyväksynyt osakevaihtosopimuksen kokouksessaan 
23. maaliskuuta 2007 ja päättäneet ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että
se vahvistaisi osake-vaihtosopimuksen mukaisen hankinnan valtuuttamalla         
hallituksen päättämään hankintaa koskevasta suunnatusta osakeannista ja         
optio-oikeuksien antamisesta sekä niiden ehdoista. Hankintaan liittyvien        
annettavien uusien sijoitussarjan osakkeiden yhteenlaskettu lukumäärä voi olla  
enintään 40.250.000 ja osakepääoma voi nousta kaupan ensivaiheessa enintään     
402.500 euroa. Osakevaihtosopimuksen mukaisesti Yhtiö on velvollinen antamaan   
lisäosakkeita mikäli GeoSolutions saavuttaa tietyt osakevaihtosopimuksen        
mukaiset tulostavoitteet. Lisäosakkeet tullaan antamaan alla mainitun           
hallituksen valtuutuksen nojalla.                                               

Lisäksi hallitus ehdottaa että varsinainen yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen 
päättämään osakepääoman korottamisesta enintään 1.500.000 eurolla ja uusien     
sijoitussarjan osakkeiden, optio-oikeuksien tai osakeyhtiölain 10 luvun 1       
pykälän mukaisten erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa      
erässä siten, että annettavien uusien sijoitussarjan osakkeiden määrä on        
enintään 150.000.000. Valtuutus sisältäisi oikeuden poiketa osakkeenomistajien  
merkintäetuoikeudesta sekä hyväksyä osakkeiden, optio-oikeuksien tai erityisien 
oikeuksien maksun kuittaamalla, apporttina tai muutoin erityisin ehdoin.        
Hallituksella olisi valtuutuksen perusteella oikeus päättää liikkeeseenlaskujen 
ehdoista kaikilta muilta osin.                                                  

Edellä esitetyn mukaisesti valtuutuksen nojalla annettavien uusien              
sijoitussarjan osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään 190.250.000 muodostuen 
yllä esitetyn mukaisesti. Valtuutus on voimassa kaksi (2) vuotta varsinaisen    
yhtiökokouksen päätöksestä.                                                     

Hallitus ehdottaa myös, että voimassaoleva ylimääräisen yhtiökokouksen 1.2.2007 
myöntämä valtuutus peruutetaan samalla käyttämättä olevin osin.                 

Osakevaihtosopimuksen pääasialliset ehdot ovat:                                 

Kauppahinta koostuu kahdesta osasta. Kaupan ensivaiheessa Yhtiö hankkii         
GeoSolutionsin koko osakekannan GeoHolding B.V.:ltä, joka on arvostettu         
6.000.000 euroon, vastineeksi liikkeeseen laskettavista 30.000.000 Yhtiön       
uudesta sijoitus-sarjan osakkeesta (”Osakkeet”). Osakkeet lasketaan liikkeelle  
hallituksen valtuutuksen nojalla ja suunnataan GeoHolding B.V:n merkittäväksi.  
Apporttina annettavien osakkeiden arvo vastaa suunnatun osakeannin Osakkeiden   
arvoa. Arvostus perustuu osakevaihtosopimuksen ehtoihin, hallituksen            
selvitykseen arvostusmenetelmistä ja tilintarkastajan lausuntoon kyseisestä     
selvityksestä.                                                                  

Olennaisena osana osakevaihtosopimusta Yhtiö on lisäksi sitoutunut hyväksymään  
uusia optio-ohjelmia ja laskemaan liikkeeseen enintään 10.250.000 uutta         
optio-oikeutta, joista jokainen optio-oikeus oikeuttaa yhden (1) uuden          
sijoitussarjan osakkeen merkintään. Kyseisten optio-ohjelmien optio-oikeuksien  
merkintään ovat oikeutettuja GeoSolutionsin ylin johto, hallituksen jäsenet ja  
avaintyöntekijät. Optio-oikeuksien merkintä poikkeaa osakkeenomistajien         
merkintäetuoikeudesta. Syy merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen on, että         
optio-oikeudet ovat GeoHolding B.V.:n kanssa solmitun osakevaihtosopimuksen     
oleellinen osa.                                                                 
                                                                                
Lisäksi, toisena osana kauppahintaa, Yhtiö laskee liikkeelle lisäerän uusia     
sijoitussarjan osakkeita GeoHolding B.V.:n merkittäväksi edellyttäen, että      
tietyt sovitut tavoitteet tai järjestelyt toteutuvat ensimmäisenä vuotena.      

3. Muutos Yhtiön ja Octagon Consulting Limitedin väliseen Management-sopimukseen

Varsinainen yhtiökokous 24.5.2006 on vahvistanut Yhtiön ja Octagon Consulting   
Limitedin välisen Management-sopimuksen, jonka avulla on varmistettu tiettyjen  
Octagon Consulting Limitedin avainresurssien sitoutuminen tuottamaan hallinto-  
ja liiketoiminnan kehittämispalveluja Yhtiölle. Yhtiön hallitus on käsitellyt ja
hyväksynyt kokouksessaan täydentää management-sopimusta sisällyttämällä sen     
alaan myös erityiset hankkeet kuten sulautumiset, yrityskaupat ja               
liiketoiminta-siirrot. Koska hallituksen puheenjohtaja Brian Katzen ja          
hallituksen jäsen Jeffrey Crevoiserat ovat molemmat myös Octagon Consulting     
Limitedin omistajia, hallitus katsoo, että management-sopimuksen täydennys tulee
vahvistaa varsinaisessa yhtiökokouksessa.                                       

Asiakirjojen nähtävillä olo                                                     

Jäljennökset tilipäätösasiakirjoista sekä hallituksen ehdotuksesta liitteineen  
ovat osakkeenomistajien nähtävillä 9.4.2007 lukien yhtiön pääkonttorissa        
osoitteessa Meriniitynkatu 11, 24100 Salo. Yhtiö lähettää osakkeenomistajalle   
pyynnöstä jäljennökset mainituista asiakirjoista kohtuullisten kopio- ja        
toimituskulujen korvaamista vastaan.                                            

Osallistumisoikeus                                                              

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on viimeistään   
6.4.2007 merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Hallintarekisteröity osakkeenomistaja voidaan tilapäisesti merkitä yhtiön       
osakasluetteloon, mikä on tehtävä viimeistään 6.4.2007 mennessä varsinaiseen    
yhtiökokoukseen osallistumista varten.                                          

Ilmoittautuminen                                                                

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on ilmoitettava      
osallistumisestaan viimeistään 12.4.2007 klo 16.00 mennessä yhtiölle puhelimitse
02-77400 (Minna Suokas); telefaxilla 02-7332633, kirjeitse osoitteella Benefon  
Oyj, PL 84, 24101 Salo tai sähköpostitse minna.suokas@benefon.fi. Mahdolliset   
valtakirjat pyydetään toimittamaan mainittuun osoitteeseen ilmoittautumisajan   
kuluessa.                                                                       

Salo 23.3.2007                                                                  

BENEFON OYJ                                                                     
Hallitus                                                                        


                                                                                
Lisätietoja:                                                                    
Tomi Raita, toimitusjohtaja,                                                    
tel. +358-2-77400                                                               
www.benefon.com                                                                 


Jakelu:                                                                         
Nordic Exchange                                                                 
keskeiset tiedotusvälineet