Interavanti Oyj - Pörssitiedote

PROPOSTA OY SULAUTUU INTERAVANTI OYJ:ÖÖN

INTERAVANTI OYJ 	    PÖRSSITIEDOTE    10.6.2009 klo 10:40 

PROPOSTA OY SULAUTUU INTERAVANTI OYJ:ÖÖN                                        

Sulautumisjärjestelyn kuvaus                                                    

Proposta Oy:n (Y-tunnus 0683848-8)ja Interavanti Oyj:n hallitukset ovat         
allekirjoittaneet tänään 10.6.2009 sulautumissuunnitelman, jonka mukaan Proposta
Oy sulautuu Interavanti Oyj:öön ("Sulautuminen"). Proposta Oy on Intervanti     
Oyj:n toiseksi suurin yksittäinen osakkeenomistaja.                             

Sulautumisen toteuttaminen yksinkertaistaisi yhtiön omistusrakennetta ja        
sulautumisen seurauksena yhtiön omistusrakenne vastaisi aiempaa paremmin        
arvopaperimarkkinoiden vaatimuksia yksinkertaisesta, avoimesta ja likvidistä    
osakeomistuksesta. Sulautumisen tarkoituksena on myös Interavanti Oyj:n         
toimintaedellytyksien parantaminen osakeomistuksen läpinäkyvyyttä lisäämällä.   
Omistusrakenteen yksinkertaistamisen tarkoituksena on siten myös helpottaa      
tulevaisuudessa mahdollisesti tapahtuvaa pääoman hankintaa ja parantaa          
mahdollisuuksia käyttää vastaanottavan yhtiön osakkeita esimerkiksi             
maksuvälineenä tulevissa yrityskauppatilanteissa.                               

Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintihetkellä Proposta Oy:n varat tulevat  
muodostumaan ainoastaan Proposta Oy:n omistamista Interavanti Oyj:n osakkeista, 
yhteensä 4.288.977 kappaletta. Proposta Oy:llä ei ole sulautumisen              
täytäntöönpanon rekisteröintihetkellä mitään velkoja tai vastuita, joten        
Interavanti Oyj:lle ei siirry Sulautumisessa mitään velkoja tai vastuita.       
Sulautumisessa Proposta Oy:n ainoa osakkeenomistaja Veikko M. Vuorinen saa      
sulautumisvastikkeena Interavanti Oyj:n liikkeelle laskemia uusia osakkeita     
määrän, joka vastaa Proposta Oyj:n Sulautumisen täytäntöönpanohetkellä          
omistamien Interavanti Oyj:n osakkeiden edellä mainittua määrää. Muuta          
sulautumisvastiketta ei anneta.                                                 

Proposta Oy:n tällä hetkellä omistamat 4.288.977 osaketta edustavat noin 44,2   
prosenttia osakkeista ja äänistä Interavantissa.                                

Interavanti Oyj:n osakepääomaa ei koroteta Sulautumisen yhteydessä. Interavanti 
Oyj:n hallitus tulee erillisellä päätöksellä mitätöimään sen omistukseen        
tulevat, Proposta Oy:n tällä hetkellä omistamat Interavanti Oyj:n osakkeet      
siten, että päätös ilmoitetaan rekisteröitäväksi samaan aikaan Sulautumisen     
täytäntöönpanon rekisteröinnin kanssa. Sulautuminen ei siten tule vaikuttamaan  
Interavanti Oyj:n osakepääomaan tai osakkeiden lukumäärään verrattuna           
tilanteeseen ennen Sulautumisen täytäntöönpanoa. Sulautumisvastikkeen           
antamisesta päättää Interavanti Oyj:n hallitus varsinaisen yhtiökokouksen       
23.2.2009 antaman osakeantivaltuutuksen perusteella.                            

Sulautumisen seurauksena Interavantin liikkeelle laskemien osakkeiden määrä ei  
tule muuttumaan ja näin ollen Sulautumisella ei ole vaikutuksia Interavantin    
muiden osakkeenomistajien osakeomistuksiin. Sulautumisella ei ole vaikutusta    
vähemmistöosakkeenomistajien tosiasialliseen asemaan.                           

Sulautumisella ei myöskään ole vaikutusta osakassopimuksen perusteella yksissä  
tuumin toimivien Oy Joeston Ltd:n, Lasse Jokisen ja Veikko M. Vuorisen (ja ennen
Sulautumista myös Proposta Oy:n) omistamien osakkeiden yhteenlaskettuun määrään,
koska Veikko M. Vuorisen Sulautumisen toteutuessa sulautumisvastikkeena tulevat 
osakkeet vastaavat lukumäärältään Proposta Oy:n ennen Sulautumisen toteutumista 
omistamia osakkeita.                                                            

Sulautuminen tullaan suunnitelman mukaan saattamaan loppuun ja rekisteröimään   
31.10.2009 mennessä.                                                            

Interavanti Oyj:n ja Proposta Oy:n välillä tänään allekirjoitettu               
sulautumissuunnitelma on tämän pörssitiedotteen Liitteenä.                      

Finanssivalvonnan antamat poikkeusluvat                                         

Finanssivalvonta on päätöksellään 4.6.2009 antanut Interavanti Oyj:lle          
poikkeusluvan arvopaperimarkkinalain 2 luvun 3 §:n mukaisesta velvollisuudesta  
julkistaa esite haettaessa sulautumisvastikkeena annettavien osakkeiden         
ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi.                                     

Interavanti Oyj:n tietoon on myös tullut, että Finanssivalvonta on päätöksellään
4.6.2009 antanut osakassopimuksen perusteella yksissä tuumin toimiville Veikko  
M. Vuoriselle, Oy Joeston Ltd:lle ja Lasse Jokiselle poikkeusluvan              
arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 §:n mukaisesta velvollisuudesta tehdä tarjous 
muista Interavanti Oyj:n liikkeeseen laskemista osakkeista. Mainittujen         
osakkeenomistajien ja Proposta Oy:n osakkeiden yhteenlaskettu ääniosuus laskee  
hetkellisesti alle puoleen, kun Proposta Oy:n omistamat osakkeet siirtyvät      
Interavanti Oyj:n omistukseen. Kun Veikko M. Vuorinen saa samalla hetkellä      
sulautumisvastikkeena saman määrän Interavanti Oyj:n uusia osakkeita,           
mainittujen osakkeenomistajien yhteenlaskettu ääniosuus ylittää jälleen puolet  
Interavanti Oyj:n kaikkien osakkeiden äänimäärästä. Finanssivalvonta on         myöntänyt poikkeusluvan, koska sulautumisessa Interavanti Oyj:n osakkeisiin     
liittyvä määräysvalta ei tosiasiallisesti siirry Vuorisen ollessa Proposta Oy:n 
ainoa osakkeenomistaja ja koska yksissä tuumin toimivien osakkeenomistajien     
yhteenlaskettu ääniosuus Interavanti Oyj:n osakkeiden äänimäärästä ei muutu     
järjestelyn seurauksena. Finanssivalvonta on myös katsonut, että poikkeusluvan  
myöntäminen ei kokonaisuutena arvioiden olennaisesti vaaranna Interavanti Oyj:n 
vähemmistöosakkeenomistajien asemaa.                                            


INTERAVANTI OYJ                                                                 

Veikko M Vuorinen                                                               
toimitusjohtaja                                                                 

Lisätietoja: toimitusjohtaja Veikko M Vuorinen                                  
p. (09) 477 7220, +358 40 555 5511, fax (09) 477 72240                          

JAKELU                                                                          
NASDAQ OMX Helsinki                                                             
keskeiset tiedotusvälineet                                                      
www.interavanti.fi                                                              

LIITE                                                                           

SULAUTUMISSUUNNITELMA                                                           

Allekirjoittaneet osakeyhtiöt ovat tänään allekirjoittaneet seuraavan           
sulautumissuunnitelman:                                                         

1. Sulautumiseen osallistuvat yhtiöt 

Sulautuva yhtiö 	
                  Proposta Oy (0683848-8) 
                  Pääskyskuja 6, 02620 Espoo              

Vastaanottava yhtiö
                  Interavanti Oyj (0680026-0)                                
                  Mannerheimintie 118, 00270 Helsinki 

2. Sulautuminen 

Proposta Oy sulautuu Interavanti Oyj:öön osakeyhtiölain 16 luvun 2 §:n 1        
momentin 1 kohdan mukaisella absorptiosulautumisella tämän                      
sulautumissuunnitelman mukaisin ehdoin siten, että sulautuvan yhtiön kaikki     
varat, velat, vastuut ja oikeudet siirtyvät selvitysmenettelyttä Interavanti    
Oyj:lle.                                                                        

3. Selvitys sulautumisen syistä 

Sulautumisen syynä on lisätä vastaanottavan yhtiön eli Interavanti Oyj:n        
mahdollisuuksia toimia nykyaikaisten arvopaperimarkkinoiden odotusten mukaisella
tavalla. Sulautumisen toteuttaminen yksinkertaistaisi yhtiön omistusrakennetta  
ja sulautumisen seurauksena yhtiön omistusrakenne vastaisi aiempaa paremmin     
arvopaperimarkkinoiden vaatimuksia yksinkertaisesta, avoimesta ja likvidistä    
osakeomistuksesta.                                                              

Sulautumisen tarkoituksena on myös Interavanti Oyj:n toimintaedellytyksien      
parantaminen osakeomistuksen läpinäkyvyyttä lisäämällä. Interavanti Oyj pyrkii  
parantamaan mahdollisuuksiaan siirtyä uusille toimialoille ja lisäämään oman ja 
vieraan pääoman ehtoista rahoitusta. Omistusrakenteen yksinkertaistamisen       
tarkoituksena on siten myös helpottaa tulevaisuudessa mahdollisesti tapahtuvaa  
pääoman hankintaa ja parantaa mahdollisuuksia käyttää vastaanottavan yhtiön     
osakkeita esimerkiksi maksuvälineenä tulevissa yrityskauppatilanteissa.         

Vastaanottavan yhtiön omistuspohja vastaa sulautumisen jälkeen paremmin sen     
tosiasiallista päätösvaltaa käyttäviä tahoja.                                   

4. Yhtiöjärjestyksen muutokset 

Sulautuminen ei aiheuta muutoksia vastaanottavan yhtiön Interavanti Oyj:n       
yhtiöjärjestykseen.                                                             

5. Sulautumisvastike, sen jakautuminen, antamisajankohta ja muut vastiketta 
   koskevat ehdot 

Proposta Oy:llä on vain yksi osakkeenomistaja, Veikko Vuorinen. Osakkeenomistaja
saa sulautumisvastikkeena uusia Interavanti Oyj:n osakkeita yhteensä 4 288 977  
kappaletta.                                                                     

Yhtiössä ei ole erilajisia osakkeita. Sulautumisvastike on siten kaikilta osin  
edellä mainittu.                                                                

Sulautumisvastikkeen antamisesta päättää vastaanottavan yhtiön hallitus         
varsinaisen yhtiökokouksen 23.2.2009 päättämän, uusien osakkeiden antamista     
koskevan valtuutuksen perusteella.                                              

Sulautumisvastike annetaan heti sulautumisen täytäntöönpanon tultua             
rekisteröidyksi merkityttämällä sulautumisvastikkeeseen oikeutettu              
osakkeenomistaja vastaanottavan yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajalle    
annetaan ohjeet sulautumisvastikkeena saatavien osakkeiden                      
arvo-osuusjärjestelmään kirjaamisen toteuttamisesta ja osakkeenomistajan tulee  
noudattaa näitä ohjeita.                                                        

Sulautumisvastikkeena annettavat vastaanottavan yhtiön uudet osakkeet haetaan   
kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq OMX Helsingin pörssin päälistalla siten, että    
uudet osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena arviolta sulautumisen täytäntöönpanon
rekisteröintiä seuraavana arkipäivänä.                                          

6. Optio-oikeuden ja muun erityisen oikeuden haltijan oikeudet 

Sulautuvassa yhtiössä ei ole optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin            
oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoita.                                  

7. Ehdotus vastaanottavan yhtiön mahdollisesta osakepääoman korotuksesta 

Vastaanottavan yhtiön osakepääomaa ei koroteta sulautumisen johdosta, vaan      
sulautumisvastikkeena annettavat 4 288 977 kappaletta vastaanottavan yhtiön     
uusia osakkeita annetaan osakepääomaa korottamatta.                             

Vastaanottavalle yhtiölle siirtyvät sulautuvan yhtiön omistamat vastaanottavan  
yhtiön osakkeet tullaan mitätöimään erillisellä hallituksen päätöksellä.        

Vastaanottava yhtiö pyrkii siihen, että kaupparekisteri-ilmoitus näiden         
osakkeiden mitätöintiä koskevasta hallituksen päätöksestä rekisteröidään samalla
hetkellä kuin sulautumisen täytäntöönpano.                                      

8. Selvitys sulautuvan yhtiön varoista, veloista ja omasta pääomasta ja niiden 
   arvostamiseen vaikuttavista seikoista, sulautumisen suunnitellusta
   vaikutuksesta vastaanottavan yhtiön taseeseen sekä sulautumiseen
   sovellettavista kirjanpidollisista menetelmistä 

Sulautuvan yhtiön varat muodostuivat kirjanpitoajon 31.3.2009 mukaisesti        
aineellisista hyödykkeistä, sijoituksista, vaihto-omaisuudesta (sisältäen mm.   
vastaanottavan yhtiön osakkeita 4 288 977 kappaletta), saamisista sekä rahoista 
ja pankkisaamisista, kirjanpitoarvoltaan yhteensä 9 720 625,60 euroa.           
Vastaavasti saman ajankohdan velat muodostuivat lainoista rahoituslaitoksilta,  
muista veloista ja siirtoveloista, kirjanpitoarvoltaan yhteensä 3 516 636,79    
euroa. Sulautumissuunnitelman laatimishetkellä sulautuvan yhtiön omistamiin     
vastaanottavan yhtiön osakkeisiin kohdistuu panttioikeus, mutta tämä            
vakuusjärjestely muutetaan sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiin mennessä
tai rekisteröintihetkellä siten, että nämä osakkeet eivät enää silloin ole      
sulautuvan yhtiön tai minkään muunkaan tahon velkojen vakuutena.                

Sulautuva yhtiö järjestelee varansa ja velkansa sulautumisen täytäntöönpanon    
rekisteröintiin mennessä siten, että rekisteröintihetkellä yhtiön varat         
muodostuvat ainoastaan vastaanottavan yhtiön osakkeista, yhteensä 4 288 977     
kappaletta, ja velkoja ei ole lainkaan. Vastaanottavalle yhtiölle siirtyvät     
lopputilityksen mukaiset varat ja mahdolliset velat.                            

Proposta Oy:n oma pääoma per 31.3.2009 on 6 203 988,81 euroa.                   

Sulautumisen yhteydessä sulautuvan yhtiön osakkeenomistajille annetaan          
sulautumisvastikkeena yhteensä 4 288 977 vastaanottavan yhtiön                  
liikkeellelaskemia uusia osakkeita. Jos sulautumisen vastaanottokirjauksen      
yhteydessä syntyy fuusioerotus sulautuvan yhtiön varojen ja velkojen            
erotuksesta, käsitellään fuusioerotus vastaanottavan yhtiön kirjanpidossa       
kirjanpitolain mukaisesti.                                                      

Sulautumisella ei ole vastaanottavan yhtiön kannalta välitöntä tulosvaikutusta. 
Ottaen huomioon sulautuvan yhtiön ennakoitu tuloskehitys suunniteltuun          
sulautumisen täytäntöönpanoajankohtaan mennessä ja taseasema sulautumishetkellä,
sulautumisella ei ole vaikutusta vastaanottavan yhtiön oman pääomaan            
kokonaismäärään.                                                                

Sulautuvan yhtiön tase-erät kirjataan vastaanottavan yhtiön taseeseen soveltaen 
seuraavia kirjanpidollisia menetelmiä:                                          

Sulautuminen on tarkoitus toteuttaa kirjanpidossa yhdistelmämenetelmällä.       
Sulautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät vastaanottavalle yhtiölle            
lopputilityksen mukaisin kirjanpitoarvoin.                                      

Sulautuvan yhtiön varat kirjataan kirjanpitolain ja -asetuksen mukaiseen        
tase-erään vastaanottavan yhtiön taseen vastaaviin.                             
Sulautuvan yhtiön velat kirjataan vastaanottavan yhtiön vieraan pääoman         
asianmukaisiin eriin lukuun ottamatta eriä, jotka tarkoittavat vastaanottavan   
yhtiön saamisia sulautuvalta yhtiöltä; nämä saamissuhteet sammuvat              
sulautumisessa.                                                                 

Sulautumisen täytäntöönpanohetkelle laadittavan lopputilityksen mukaan          
laskettava sulautumisessa siirtyneiden varojen ja velkojen erotus kirjataan     
sulautumisvastikkeena annettavan uusien osakkeiden merkintähintana              
vastaanottavan yhtiön omaan pääomaan siten kuin edellä on kuvattu.              

9. Ehdotus sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden oikeudesta päättää muista kuin 
   tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluvista järjestelyistä, jotka vaikuttavat 
   niiden oman pääoman tai osakkeiden määrään 

Sulautuvan yhtiön päätös, joka vaikuttaisi sen oman pääoman tai osakkeiden      
määrään (selvyyden vuoksi todetaan, että ei kuitenkaan tavanomaisen             
liiketoiminnan harjoittaminen, joka vaikuttaa tuloksen kautta oman pääoman      
määrään) edellyttää vastaanottavan yhtiön hallituksen suostumusta.              
Vastaanottavan yhtiön päätökset, jotka vaikuttavat sen omaan pääomaan tai       
osakkeiden määrään, eivät edellytä sulautuvan yhtiön suostumusta, mikäli päätös 
perustuu voimassaolevaan yhtiökokouksen hallitukselle antamaan valtuutukseen.   

10. Selvitys pääomalainoista 

Sulautuvalla taikka vastaanottavalla yhtiöllä ei ole osakeyhtiölain 12 luvun 1  
§:n mukaisia pääomalainoja.                                                     

11. Omistussuhteet 

Sulautuva yhtiö omistaa 4 288 977 kappaletta vastaanottavan yhtiön osakkeita.   
Sulautuvalla yhtiöllä ei ole sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintihetkellä 
tytäryhtiötä.                                                                   
Vastaanottava yhtiö ei omista sulautuvan yhtiön osakkeita.                      

12. Yrityskiinnitykset 

Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden omaisuuteen ei kohdistu                   
yrityskiinnityksiä.                                                             

13. Erityiset edut ja oikeudet 

Sulautumisen johdosta yhtiöiden hallitusten jäsenille, toimitusjohtajille,      
tilintarkastajille tai sulautumissuunnitelmasta lausunnon antavalle             
tilintarkastajalle ei anneta osakeyhtiölain 16 luvun 3 §:n 14 kohdassa          
tarkoitettuja erityisiä etuja tai oikeuksia.                                    

14. Sulautumisen täytäntöönpanon suunniteltu rekisteröintiajankohta 

Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden tarkoituksena on, että sulautumisen       
täytäntöönpano rekisteröidään 31.10.2009.                                       

15. Sulautumisen muut ehdot 

Muita sulautumisen ehtoja ei ole.                                               

16. Tilintarkastajan lausunto 

KHT Samuli Perälä nimetään antamaan osakeyhtiölain 16 luvun 4 §:n 1 momentin    
mukainen lausunto siitä, onko sulautumissuunnitelmassa annettu oikeat ja        
riittävät tiedot perusteista, joiden mukaan sulautumisvastike määrätään, sekä   
vastikkeen jakamisesta. Vastaanottavalle yhtiölle annettavassa lausunnossa on   
lisäksi mainittava, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan yhtiön velkojen       
maksun.                                                                         


Helsinki, 10.6.2009                                                             

PROPOSTA OY:N HALLITUS	INTERAVANTI OYJ:N HALLITUS                             
SULAUTUMISSUUNNITELMAN LIITTEET	                                                

1. Tilintarkastajan lausunto osakeyhtiölain 16 luvun 4 §:n 1 momentin mukaisesti