Sponda - Yhtiökokouskutsu

Kutsu Sponda Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Sponda Oyj                                  Pörssitiedote 5.2.2014 klo 08:45



Kutsu Sponda Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Sponda Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään keskiviikkona 19.3.2014 klo 14.00 alkaen Finlandia-talon
Helsinki-salissa osoitteessa Mannerheimintie 13 e, Helsinki(sisäänkäynti ovista
M4 ja K4). Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen
jakaminen aloitetaan klo 13.00. 

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2013 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen 

- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinkoa maksetaan 0,18 euroa
osakkeelta. Osinko maksetaan sille, joka on merkitty osingonmaksun
täsmäytyspäivänä 24.3.2014 osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään
Sponda Oyj:n osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan
31.3.2014. 

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista ja matkakustannusten korvausperusteista
päättäminen 

Sponda Oyj:n nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokouksessa
valittaville hallituksen jäsenille maksetaan vuoden 2015 varsinaiseen
yhtiökokoukseen päättyvälle toimikaudelle seuraavaa vuosipalkkiota: hallituksen
puheenjohtajalle 60.000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 36.000 euroa ja
kullekin hallituksen jäsenelle 31.200 euroa. Lisäksi nimitystoimikunta
ehdottaa, että hallituksen kokouksista maksetaan hallituksen puheenjohtajalle
kokouspalkkiona 1.000 euroa kokoukselta ja hallituksen jäsenille 600 euroa
kokoukselta. Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksetaan
600 euroa valiokunnan kokoukselta ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle
1.000 euroa tarkastusvaliokunnan kokoukselta. Nimitystoimikunta ehdottaa, että
vuosipalkkiosta 40 % maksetaan markkinoilta hankittavina Sponda Oyj:n
osakkeina. Osakkeet hankitaan kahden viikon kuluessa siitä, kun osavuosikatsaus
ajalta 1.1. - 31.3.2014 on julkistettu. 

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Sponda Oyj:n nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen
jäsenten lukumääräksi vahvistetaan seitsemän (7) varsinaista jäsentä. 

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Sponda Oyj:n nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen
valitaan vuoden 2015 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvälle toimikaudelle
nykyiset jäsenet Kaj-Gustaf Bergh, Christian Elfving, Juha Laaksonen, Arja
Talma ja Raimo Valo sekä uusina jäseninä Paul Hartwall ja Leena Laitinen. 

Ehdotettujen uusien hallituksen jäsenten ansioluettelot ovat saatavilla Sponda
Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa
http://sijoittajat.sponda.fi/yhtiokokous2014. 

13. Tilintarkastajien palkkioista päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti,
että tilintarkastajille maksetaan palkkio tilintarkastajien laskun mukaan. 

14. Tilintarkastajien ja varatilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti,
että yhtiön tilintarkastajiksi valitaan KHT Esa Kailiala ja KHT-yhteisö KPMG Oy
Ab, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Kai Sallin, ja
varatilintarkastajaksi KHT Lasse Holopainen. 

15. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestyksen yhtiökokoukseen
osallistumista ja kokouskutsua koskeva määräys muutetaan kuulumaan seuraavasti: 

”9 § Osallistuminen ja kutsu yhtiökokoukseen

Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava
yhtiölle ennakkoon viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla
aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta. 

Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan julkaisemalla

1) kutsu yhtiön internet-sivuilla ja

2) tieto yhtiökokouksen ajasta ja paikasta sekä kokouskutsun sisältävän
internet-sivun osoite vähintään yhdessä hallituksen määräämässä päivittäin
ilmestyvässä valtakunnallisessa sanomalehdessä. 

Kutsu, mukaan lukien edellä tarkoitettu sanomalehti-ilmoitus, on julkaistava
aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ennen edellä mainittua viimeistä
ilmoittautumispäivää ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen kokousta, kuitenkin
vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.” 

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla.
Osakkeita voidaan hankkia yhdessä tai useammassa erässä enintään 14.150.000
kappaletta. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 5 prosenttia
yhtiön kaikista osakkeista. 

Osakkeet hankitaan kaupankäynnissä säännellyllä markkinalla Helsingin
Pörssissä, minkä vuoksi hankinta tapahtuu suunnatusti eli muuten kuin
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Osakkeiden hankinnat
toteutetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä kaupankäynnissä sen
sääntöjen ja ohjeiden mukaisesti. 

Osakkeiden hankkimisesta maksettavan vastikkeen tulee perustua yhtiön osakkeen
hintaan kaupankäynnissä Helsingin Pörssin pörssilistalla. Omien osakkeiden
hankkimisen vähimmäisvastike on osakkeen alin kaupankäyntihinta Helsingin
Pörssin pörssilistalla valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäisvastike
vastaavasti osakkeen ylin kaupankäyntihinta Helsingin Pörssin pörssilistalla
noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana. 

Hallitus päättää omien osakkeiden hankkimisen muista ehdoista.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen
asti. Tämä valtuutus kumoaa yhtiökokouksessa 18.3.2013 päätetyn
hankintavaltuutuksen. 

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeeseen
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien
osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Osakeanti voidaan
toteuttaa uusien osakkeiden antamisella tai yhtiön hallussa olevien omien
osakkeiden luovuttamisella. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää
osakeannista suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen ja
erityisten oikeuksien antamisesta laissa mainituin edellytyksin. 

Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 28.300.000 osaketta. Ehdotettu
valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista nykyisistä
osakkeista. 

Hallitus voi käyttää valtuutusta yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi
käyttää valtuutusta yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi
tai toteuttamiseksi, yhtiön pääomarakenteen vahvistamiseksi tai muihin
hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutusta ei kuitenkaan saa käyttää
yhtiön johdon tai avainhenkilöiden kannustinohjelmien toteuttamiseksi. 

Hallitus valtuutetaan päättämään osakeannin ja erityisten oikeuksien antamisen
muista ehdoista. 

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen
asti. Tämä valtuutus kumoaa yhtiökokouksessa 18.3.2013 päätetyn valtuutuksen
päättää osakeannista sekä osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta. 

18. Kokouksen päättäminen

B.  Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Sponda Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa
http://sijoittajat.sponda.fi/yhtiokokous2014. Sponda Oyj:n tilinpäätös,
toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla
internet-sivuilla viimeistään 26.2.2014. Päätösehdotukset ja muut edellä
mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa ja niistä sekä tästä
kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla
viimeistään 2.4.2014 alkaen. 

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 7.3.2014
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. 

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua kokoukseen viimeistään 14.3.2014 klo 16.00,
mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua: 

a) internet-sivujen http://sijoittajat.sponda.fi/yhtiokokous2014 kautta;
b) puhelimitse numeroon +358 (0)20 7765 432 / Anne Länsimäki, arkipäivisin
maanantaista perjantaihin klo 9.00 - 16.00; 
c) telefaksilla numeroon +358 (0)20 7765 001 / Anne Länsimäki; tai
d) kirjeitse osoitteeseen Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy, Anne
Länsimäki, PL 233, 00131 Helsinki. 

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Sponda Oyj:lle luovuttamia
henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. 

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa. 

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
7.3.2014. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 14.3.2014 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi
yhtiökokoukseen. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi
tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan
mennessä. 

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat
osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa. 

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen
Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy, Anne Länsimäki, PL 233, 00131 Helsinki
ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 

4. Muut ohjeet / tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

Sponda Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 5.2.2014 yhteensä 283.075.462 osaketta,
jotka edustavat yhtä monta ääntä. 

Kokoukseen osallistujat ovat tervetulleita kahvitilaisuuteen kokouksen
päättymisen jälkeen. 



Helsingissä 5.2.2014

Sponda Oyj
Hallitus



Lisätietoja: Päälakimies Tuula Kunnas, puh.040-555 2140





Sponda Oyj on Suomen suurimpien kaupunkien toimitilakiinteistöihin erikoistunut
kiinteistösijoitusyhtiö. Spondan toiminta-ajatuksena on omistaa, vuokrata ja
kehittää toimistotiloja, liiketiloja ja kauppakeskuksia toimintaympäristöiksi,
jotka luovat edellytykset asiakkaiden menestykselle. Spondan
sijoituskiinteistöjen käypä arvo on noin 3,3 miljardia euroa ja vuokrattava
pinta-ala noin 1,4 miljoonaa neliömetriä.