EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN. LISÄTIETOJA ALLA KOHDASSA ”TÄRKEÄÄ TIETOA”.

Project Grand Bidco (UK) Limited aloittaa vapaaehtoisen suositellun julkisen käteisostotarjouksen kaikista Purmo Group Oyj:n osakkeista 17.5.2024

Kuten 26.4.2024 tiedotettiin, tietyt Apollo Global Management, Inc.:n ja sen tytäryhtiöiden (yhdessä ”Apollo”) lähipiiriyhtiöiden hallinnoimat rahastot (”Apollo Rahastot”) ja Rettig Oy Ab (”Rettig”) muodostavat konsortion (“Konsortio”) vapaaehtoista suositeltua julkista käteisostotarjousta varten, jonka Project Grand Bidco (UK) Limited (”Tarjouksentekijä”), Englannin ja Walesin lakien mukaan perustettu erillisyhtiö, tekee kaikista Purmo Group Oyj:n (“Purmo” tai “Yhtiö”) liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista C-sarjan osakkeista, jotka eivät ole Purmon tai sen tytäryhtiöiden hallussa (”C-osakkeet” tai kukin erikseen ”C-osake”) ja kaikista Purmon liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista F-sarjan osakkeista, jotka eivät ole Purmon tai sen tytäryhtiöiden hallussa (”F-osakkeet” tai kukin erikseen ”F-osake” ja yhdessä C-osakkeiden kanssa ”Osakkeet” tai kukin erikseen ”Osake”) (”Ostotarjous”). Tarjouksentekijä ja Purmo ovat 26.4.2024 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen (”Yhdistymissopimus”), jonka mukaan Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen.

Finanssivalvonta on tänään hyväksynyt Ostotarjousta koskevan suomenkielisen tarjousasiakirjan (“Tarjousasiakirja”). Ostotarjouksen tarjousaika alkaa 17.5.2024 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 20.6.2024 klo 16.00 (Suomen aikaa), ellei tarjousaikaa jatketa Ostotarjouksen ehdoissa esitetyn mukaisesti (”Tarjousaika”). Tällä hetkellä Ostotarjouksen odotetaan toteutuvan vuoden 2024 toisen vuosineljänneksen lopulla tai kolmannen vuosineljänneksen alussa. Tarjouksentekijä voi jatkaa Tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen ja soveltuvien lakien ja säännösten mukaisesti siinä laajuudessa kuin on tarpeen Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttämiseksi, mukaan lukien muun muassa tarvittavien viranomaishyväksyntöjen saamiseksi. Tarjousajan mahdollisesta jatkamisesta ilmoitetaan pörssitiedotteella.

Tarjousasiakirja on saatavilla 16.5.2024 alkaen internetissä osoitteessa https://purmogroup.tenderoffer.fi/ ja www.nordea.fi/purmo-ostotarjous. Tarjousasiakirjan englanninkielinen käännös on saatavilla 16.5.2024 alkaen internetissä osoitteessa https://purmogroup.tenderoffer.fi/en ja www.nordea.fi/purmo-offer.

Tarjousvastike on 9,91 euroa käteisenä jokaisesta C-osakkeesta ja jokaisesta F-osakkeesta, joka on Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan muunnettavissa C-osakkeiksi ja jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”C-osakkeen tarjousvastike”) ja 6,00 euroa käteisenä jokaisesta F-osakkeesta, joka ei ole muunnettavissa C-osakkeiksi ja jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”F-osakkeen tarjousvastike” ja yhdessä C-osakkeen tarjousvastikkeen kanssa, ”Tarjousvastikkeet”).

C-osakkeen tarjousvastike on määritelty 41 112 713 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan C-osakkeen sekä 293 478 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan C-osakkeiksi muunnettavissa olevan F-osakkeen perusteella, ja F-osakkeen tarjousvastike on määritelty 1 271 739 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan F-osakkeen, jotka eivät ole muunnettavissa C-osakkeiksi, perusteella. Mikäli Yhtiö muuttaa Osakkeidensa lukumäärää uuden osakeannin, uudelleen luokittelun, osakkeiden jakamisen tai muun vastaavan toimenpiteen (”Laimentava toimenpide”) seurauksena tai mikäli Yhtiö jakaa osinkoa tai muita varoja osakkeenomistajilleen, tai mikäli täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta on ennen minkään toteutuskaupan selvittämistä, Tarjousvastikkeita alennetaan vastaavasti tällaisen varojenjaon tai Laimentavan toimenpiteen huomioon ottamiseksi, kuten on esitetty tämän pörssitiedotteen liitteenä kokonaisuudessaan olevissa Ostotarjouksen ehdoissa. C-osakkeisiin tai F-osakkeisiin kohdistuvan varojenjaon vuoksi tehtävä mahdollinen oikaisu tehdään C-osakkeen tarjousvastikkeeseen euro eurosta -perusteisesti kullekin osakelajille tehtävän jaon osalta, ja Laimentavan toimenpiteen vuoksi tehtävä mahdollinen oikaisu tehdään Tarjousvastikkeiden suhteessa.

Purmon hallitus on päätösvaltaisena ja eturistiriidattomien jäsentensä edustamana yksimielisesti päättänyt suositella arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) ja Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaiseman Ostotarjouskoodin (”Ostotarjouskoodi”) mukaisesti annetussa lausunnossaan, että Purmon osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen. Purmon hallitus on saanut Purmon yksinoikeudella toimivalta taloudelliselta neuvonantajalta Danske Bank A/S, Suomen sivuliikkeeltä 26.4.2024 päivätyn fairness opinion -lausunnon, jonka mukaan, kyseisen fairness opinion -lausunnon päivämääränä, C-osakkeiden haltijoille Ostotarjouksen mukaan maksettava C-osakkeen tarjousvastike oli C-osakkeiden haltijoille (lukuun ottamatta Osakkeita, jotka ovat Rettigin hallussa) taloudellisessa mielessä kohtuullinen. Fairness opinion -lausunto perustui tehtyihin oletuksiin, noudatettuihin menettelyihin, harkittuihin seikkoihin sekä tehtyyn tarkastukseen liittyviin rajoituksiin ja varauksiin, jotka on kuvattu tarkemmin kyseisessä lausunnossa. Fairness opinion -lausunto on kokonaisuudessaan Purmon hallituksen 10.5.2024 julkistaman lausunnon liitteenä 1 sekä Tarjousasiakirjan Liitteenä C.

Purmon tietyt osakkeenomistajat, eli Rettig, Virala Oy Ab, Ahlström Invest B.V., Svenska Litteratursällskapet i Finland r.f., Föreningen Konstsamfundet r.f., Turret Oy Ab, Oy Julius Tallberg Ab, Oy G.W. Sohlberg Ab, Oy Hammarén & Co Ab, Aipa Invesco AB, Chilla Capital S.A., Binx Management Ab, Belgrano Inversiones Oy, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, Keskinäinen Vakuutusyhtiö Fennia, Merimieseläkekassa, Tannergård Invest AB, Yhtiön toimitusjohtaja John Peter Leesi, Yhtiön talousjohtaja Jan-Elof Cavander, Yhtiön operatiivinen johtaja Erik Hedin, Yhtiön henkilöstöjohtaja Linda Currie, Mike Conlon, Yhtiön Climate Solutions -divisioonan johtaja ja Barry Lynch, Yhtiön Climate Products & Systems -divisioonan johtaja, jotka edustavat yhdessä noin 90,34 prosenttia kaikista Osakkeista, ovat peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen tai muutoin myymään Osakkeensa Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä ehdollisena tietyille tavanomaisille ehdoille.

Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti Ostotarjouksen toteuttaminen edellyttää tiettyjen tavanomaisten edellytysten täyttymistä tai että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, jolloin Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen. Nämä sisältävät muun muassa tarvittavien viranomaishyväksyntöjen saamisen Yhdistymissopimuksessa määritellyllä tavalla ja että Ostotarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten Osakkeiden osalta, jotka yhdessä Tarjouksentekijän ennen Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamisen päivämäärää muutoin omistamien Osakkeiden kanssa edustavat yhteensä yli 90 prosenttia Osakkeista ja äänioikeuksista Yhtiössä laskettuna osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 18 luvun 1 §:n mukaisesti, joka sääntelee oikeutta ja velvollisuutta aloittaa pakollinen lunastusmenettely.

Useimpien suomalaisten tilinhoitajien odotetaan lähettävän ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät menettelyohjeet niille tahoille, jotka on merkitty osakkeenomistajina Euroclear Finlandin ylläpitämään Purmon osakasluetteloon. Niiden Purmon osakkeenomistajien, jotka eivät saa tilin- tai varainhoitajaltaan tällaisia menettelyohjeita, tulisi ensisijaisesti ottaa yhteyttä tilin- tai varainhoitajaansa ja toissijaisesti Nordea Bank Oyj:hin (”Nordea”) lähettämällä sähköpostiviesti osoitteeseen tender.offers@nordea.com, mistä tällaiset Purmon osakkeenomistajat voivat saada tietoja Ostotarjousta koskevan hyväksyntänsä lähettämisestä. Nordea ei kuitenkaan osallistu Ostotarjoukseen liittyvään yhteydenpitoon Yhdysvalloissa olevien osakkeenomistajien kanssa. Yhdysvalloissa sijaitsevat osakkeenomistajat voivat ottaa yhteyttä välittäjiinsä tarvittavien tietojen saamiseksi.

Niiden Purmon osakkeenomistajien, joiden Osakkeet on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksyntänsä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Tarjouksentekijä ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja tällaisille Purmon osakkeenomistajille.

Purmon osakasluetteloon merkityn Purmon osakkeenomistajan, joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee toimittaa asianmukaisesti täytetty ja allekirjoitettu hyväksymislomake arvo-osuustiliään hoitavalle tilinhoitajalle tilinhoitajan antamien ohjeiden mukaisesti ja tämän asettaman aikarajan kuluessa, joka voi päättyä aikaisemmin kuin Tarjousaika. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden, harkintansa mukaan, hylätä tai hyväksyä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät.

Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen alustavan tuloksen arviolta Tarjousajan (mukaan lukien mahdollinen jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana ensimmäisenä (1.) suomalaisena pankkipäivänä. Alustavan tuloksen julkistamisen yhteydessä ilmoitetaan, toteutetaanko Ostotarjous sillä edellytyksellä, että Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset ovat edelleen täyttyneitä tai niistä luovutaan Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistuspäivänä ja jatketaanko Tarjousaikaa. Ostotarjouksen lopullinen tulos julkistetaan arviolta viimeistään Tarjousajan (mukaan lukien mahdollinen jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana kolmantena (3.) suomalaisena pankkipäivänä. Lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä vahvistetaan niiden Osakkeiden prosentuaalinen osuus, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, sekä toteutetaanko Ostotarjous.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hankkia C-osakkeita Tarjousaikana ja/tai sen jälkeen (mukaan lukien mahdollinen jatkettu Tarjousaika) ja jälkikäteisenä tarjousaikana julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsinki Oy:ssä (”Nasdaq Helsinki”) tai muutoin Ostotarjouksen ulkopuolella.

Ostotarjouksen ehdot ovat kokonaisuudessaan tämän pörssitiedotteen liitteenä (Liite 1).

Advium Corporate Finance Oy, Jefferies International Limited, Nordea Bank Oyj ja RBC Europe Limited toimivat Tarjouksentekijän taloudellisina neuvonantajina Ostotarjouksen yhteydessä. Nordea Bank Oyj toimii Ostotarjouksen järjestäjänä Yhdysvaltojen ulkopuolella. Sidley Austin LLP, Roschier Asianajotoimisto Oy ja Avance Asianajotoimisto Oy toimivat Tarjouksentekijän oikeudellisina neuvonantajina Ostotarjouksen yhteydessä. Miltton Oy toimii Tarjouksentekijän viestintäneuvonantajana Ostotarjouksen yhteydessä.

Danske Bank A/S, Suomen sivuliike toimii yksinoikeudella Purmon taloudellisena neuvonantajana ja Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy toimii Purmon oikeudellisena neuvonantajana Ostotarjouksen yhteydessä.

Sijoittaja- ja mediakyselyt:

Apollo, Rettig

Taru Taipale
Puh. +358 50 470 6235
taru.taipale@miltton.com

Purmo Group

Katariina Kataja
Sijoittajasuhdejohtaja
Puh. +358 40 527 1427
katariina.kataja@purmogroup.com

Lisätietoja on saatavilla asiaa koskevilla verkkosivuilla osoitteesta: https://purmogroup.tenderoffer.fi/.

Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
investors.purmogroup.com/fi

TIETOA KONSORTIOSTA

Apollo Rahastot ja Rettig muodostavat Konsortion Ostotarjousta varten. Tämän tiedotteen päivämääränä Tarjouksentekijän omistaa välillisesti Project Grand Topco (UK) Limited, joka on Englannin ja Walesin lakien mukaan perustettu yksityinen osakeyhtiö. Project Grand Topco (UK) Limited perustettiin holding-yhtiöksi transaktiorakenteeseen, ja sen omistavat tällä hetkellä välillisesti Apollo Rahastot. On odotettavissa, että välittömästi ennen Ostotarjouksen toteuttamista ja Konsortion jäsenten tekemiä käteissijoituksia Apollo Rahastot omistavat 80,00 prosenttia ja Rettig, tytäryhtiönsä Rettig Investment AB:n kautta, 20,00 prosenttia Project Grand Topco (UK) Limitedin osakkeista.

TIETOA PURMOSTA

Purmo on Suomen lakien mukaan perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka C-osakkeet on listattu Nasdaq Helsingin päälistalle. Purmo on globaalin kestävän kehityksen keskiössä tarjoten kokonaisratkaisuja ja kestäviä tapoja lämmittää ja jäähdyttää koteja ilmaston lämpenemisen hillitsemiseksi. Purmo toimittaa asuinrakennuksiin ja muihin rakennuksiin täydellisiä lämmitys- ja jäähdytysratkaisuja, joihin sisältyvät lattialämmitys- ja viilennysjärjestelmät, laaja valikoima radiaattoreita, lämpöpumppuja, virtauksensäätö- ja vesikierto-järjestelmiä sekä älytuotteita. Purmon missiona on olla maailman johtava kestävien sisäilmastoratkaisujen toimittaja. Purmolla on 23 maassa noin 3 090 työntekijää, jotka valmistavat ja toimittavat korkealaatuisia tuotteita sekä ratkaisuja yli 100 000 asiakkaalleen yli 100 maassa. Purmon osake on listattu Nasdaq Helsingissä kaupankäyntitunnuksella PURMO. Lisätietoja: www.purmogroup.com/fi-fi.

TÄRKEÄÄ TIETOA

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN, EIKÄ, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ NIITÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ TAVALLA TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI ETELÄ-AFRIKASTA JA MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON MITÄTÖN.

TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN ALUEIDEN LAKIEN MUKAISESTI.

Tietoja Purmon osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Purmon yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Purmoa eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen (”Pörssilaki”) vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä se ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaisille (U.S. Securities and Exchange Commission, ”SEC”).

Ostotarjous tehdään Purmon, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain Kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti, alisteisena Kohdan 14d-1(d) poikkeukselle, ja muutoin Suomen lainsäädännön tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, muun muassa koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista, edellytyksistä luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti tähän pörssitiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Ostotarjous tehdään Purmon Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Purmon osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki tietoa sisältävät asiakirjat, mukaan lukien tämä pörssitiedote, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Purmon muille osakkeenomistajille.

Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän pörssitiedotteen päivämäärän jälkeen Ostotarjouksen vireilläolon aikana ja muutoin kuin Ostotarjouksen mukaisesti, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa Osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Purmon osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Lisäksi Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat harjoittaa Purmon arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.

SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta eikä lausunut mitään Ostotarjouksen yhteydessä annettujen tietojen riittävyydestä, oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena Osakkeiden omistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Osakkeiden omistajia kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin vero- ja muihin seuraamuksiin liittyen.

Siltä osin kuin Ostotarjoukseen sovelletaan Yhdysvaltain arvopaperilakeja, näitä lakeja sovelletaan vain Osakkeiden yhdysvaltalaisiin haltijoihin, eivätkä ne aiheuta vaatimuksia muille henkilöille. Purmon osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Tarjouksentekijä ja Purmo ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki niiden toimihenkilöistä ja johtajista saattavat olla muiden alueiden kuin Yhdysvaltojen asukkaita. Purmon osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai Purmoa tai näiden toimihenkilöitä tai johtajia oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän ja Purmon sekä niiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tämä tiedote sisältää lausumia, jotka siltä osin kuin ne eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ovat “tulevaisuutta koskevia lausumia”. Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia, odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten “uskoa”, “aikoa”, “saattaa”, “voida” tai “pitäisi” tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tässä tiedotteessa luetellut tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän tiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa.

Vastuuvapauslauseke

Advium Corporate Finance Oy toimii ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun puolesta tämän Ostotarjouksen ja muiden tässä tiedotteessa mainittuihin asioihin liittyen, eikä pidä ketään muuta henkilöä (oli tämä tämän tiedotteen vastaanottaja tai ei) asiakkaanaan Ostotarjouksen yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä tiedotteessa viitattuun liiketoimeen tai järjestelyyn liittyen.

Danske Bank A/S on saanut toimiluvan Tanskan pankkilain mukaisesti. Sitä valvoo Tanskan finanssivalvonta. Danske Bank A/S on Tanskassa perustettu yksityinen osakeyhtiö, jonka pääkonttori sijaitsee Kööpenhaminassa ja jossa se on rekisteröity Tanskan kaupparekisteriin numerolla 61126228.

Danske Bank A/S (toimien Suomen sivuliikkeensä kautta) toimii Purmon eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana näihin materiaaleihin tai niiden sisältöön liittyen. Danske Bank A/S ei ole vastuussa kenellekään muulle kuin Purmolle Danske Bank A/S:n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka minkään neuvonannon tarjoamisesta missään näissä materiaaleissa mainittuihin asioihin liittyen. Rajoittamatta henkilön vastuuta petoksesta, Danske Bank A/S:lla tai sen lähipiiriyhtiöillä tai minkään näistä johtajilla, toimihenkilöillä, edustajilla, työntekijöillä, neuvonantajilla tai asiamiehillä ei ole minkäänlaista vastuuta kenellekään muulle henkilölle (mukaan lukien, rajoituksetta, kaikki vastaanottajat) Ostotarjouksen yhteydessä.

Jefferies International Limited, joka on saanut toimiluvan Yhdistyneen Kuningaskunnan finanssivalvonnalta (Financial Conduct Authority) ja toimii sen valvonnan alaisena, toimii ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun puolesta Ostotarjouksen ja muiden tässä asiakirjassa mainittuihin asioihin liittyen, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle Jefferies International Limitedin asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta mihin tahansa tässä asiakirjassa viitattuun asiaan liittyen. Jefferies tai mikään sen tytäryhtiöistä ei ole velvollinen tai hyväksy minkäänlaista velvollisuutta tai vastuuta (suoraa tai välillistä, sopimukseen perustuvaa, vahingonkorvausvelvollisuuteen perustuvaa, lakiin perustuvaa tai muuta) kenellekään, joka ei ole Jefferies International Limitedin asiakas, tämän asiakirjan tai minkään siihen sisältyvän lausuman yhteydessä tai muutoin.

Nordea Bank Oyj, jonka toimintaa valvovat Euroopan Keskuspankki ja Finanssivalvonta, toimii Tarjouksentekijän taloudellisena neuvonantajana ja Ostotarjoukseen järjestäjänä. Nordea toimii ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun neuvonantajana Ostotarjoukseen liittyen eikä se pidä ketään muuta henkilöä asiakkaanaan Ostotarjoukseen liittyen eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle Nordean asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen liittyen.

RBC Capital Markets (”RBC”) on toiminimi, jota Royal Bank of Canada ja sen tytäryhtiöt käyttävät, mukaan lukien RBC Capital Markets (Europe) GmbH, jolle Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (Saksan liittovaltion finanssivalvonta) on myöntänyt toimiluvan ja jota se valvoo Saksassa, sekä RBC Europe Limited, jolle Prudential Regulation Authority (”PRA”) on myöntänyt toimiluvan Yhdistyneessä kuningaskunnassa ja jota valvovat Yhdistyneen Kuningaskunnan finanssivalvonta (Financial Conduct Authority) ja PRA. RBC toimii ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun puolesta Ostotarjoukseen liittyen eikä se pidä ketään muuta henkilöä asiakkaanaan Ostotarjoukseen liittyen eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle RBC:n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen liittyen tai minkään muun Ostotarjouksen yhteydessä mainitun asian yhteydessä.

Liite 1: Ostotarjouksen ehdot