|
|||
2010-12-09 08:11:41 CET 2010-12-09 08:12:22 CET REGULATED INFORMATION Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj - PörssitiedoteTalvivaara aloittaa senioristatuksisen vuonna 2015 erääntyvän vaihtovelkakirjalainan tarjoamisenPörssitiedote Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj 9.12.2010 Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj ("Talvivaara" tai "Yhtiö") Talvivaara aloittaa senioristatuksisen vuonna 2015 erääntyvän vaihtovelkakirjalainan tarjoamisen TÄTÄ TIEDOTETTA JA TÄHÄN SISÄLTYVÄÄ TIETOA EI SAA JULKAISTA TAI LEVITTÄÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AMERIKAN YHDYSVALLOISSA (MUKAAN LUKIEN SEN TERRITORIOT JA ALUEET), KANADASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, AUSTRALIASSA TAI JAPANISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA MAASSA, JOSSA TÄLLAINEN TIEDOTE OLISI LAINVASTAINEN. Tämä tiedote ei ole tarjous myydä osakkeita yhdysvaltalaisille henkilöille tai missään maassa, mukaan lukien Yhdysvalloissa, Kanadassa, Etelä-Afrikassa, Australiassa tai Japanissa, jossa tällainen tarjous on lainvastainen. Tämä tiedote tai sen sisältö ei muodosta perustetta millekään tarjoukselle tai sitoumukselle eikä siihen saa luottaa tarjoamisen tai sitoutumisen yhteydessä missään maassa. Talvivaara julkistaa tänään, että se aikoo tarjota vuonna 2015 erääntyviä senioristatuksisia vakuudettomia vaihtovelkakirjoja ("Velkakirjat") tietyille kansainvälisille institutionaalisille sijoittajille ("Tarjoaminen"). Velkakirjat ehdotetaan laskettavan liikkeeseen enintään 200 miljoonan euron nimellisarvosta, jota voidaan korottaa 25 miljoonalla eurolla, jos korotusoptio käytetään ennen tarjousmyyntimenettelyn päättymistä, ja lisäksi 25 miljoonalla eurolla 250 miljoonaan euroon saakka, jos BofA Merrill Lynch ja J.P. Morgan ("Järjestäjät") käyttävät niille myönnetyn niin sanotun greenshoe-option ennen selvityspäivää. Tarjouksella saatavat nettovarat on tarkoitus käyttää yleisiin liiketoimintatarpeisiin, kuten Talvivaaran toimintojen laajuuden ja rakenteen kehittämiseen, sekä tiettyjen olemassa olevien velkojen maksuun. Velkakirjojen odotetaan kerryttävän 4,00 prosentin vuotuista kuponkikorkoa, joka maksetaan jälkikäteen puolen vuoden jaksoissa alkaen 16.6.2011 ja niiden kokonaistuottoprosentti on 5,5 prosentin ja 6,5 prosentin välillä. Alkuperäinen vaihtohinta odotetaan asetettavan siten, että se muodostaa 30 prosentin preemion Talvivaaran osakkeiden ("Osakkeet") kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Lontoon Pörssissä tarjoamisen aikana ("Markkinareferenssihinta"). Velkakirjat lasketaan liikkeeseen 100 prosentilla niiden nimellisarvosta ja, jollei niitä ole aikaisemmin vaihdettu, lunastettu tai ostettu ja mitätöity, ne lunastetaan 108,5 prosentin ja 114,5 prosentin välillä niiden nimellisarvosta ("Korotettu nimellisarvo") maturiteetissa. Korotettu nimellisarvo kasvaa velkakirjojen juoksuajan aikana. Velkakirjojen lopulliset ehdot odotetaan julkaistavan tänään ja Tarjoaminen odotetaan saatavan päätökseen arviolta 16.12.2010. Talvivaaralla on oikeus milloin tahansa lunastaa kaikki liikkeeseen lasketut Velkakirjat niiden silloisesta Korotetusta Nimellisarvosta, kertynyt korko mukaan lukien, jos alle 15 prosenttia alun perin liikkeeseen lasketuista Velkakirjoista on liikkeeseen laskettuna. Velkakirjat voidaan vaihtaa Talvivaaran osakkeiksi Yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen hyväksyessä päätöksen erityisten oikeuksien antamisesta osakkeiden liikkeeseen laskemiseksi tällaisen vaihdon perusteella, minkä jälkeen Yhtiö antaa asianmukaisen ilmoituksen Velkakirjanhaltijoille. Ylimääräinen yhtiökokous odotetaan pidettäväksi viimeistään 18.2.2011. Jos tarvittavaa yhtiökokouksen päätöstä ei hyväksytä, Talvivaaralla on oikeus lunastaa Velkakirjat sen mukaan, kumpi on suurempi seuraavista: (i) 102 prosenttia Velkakirjojen silloisesta Korotetusta nimellisarvosta, kertynyt korko mukaan lukien, ja (ii) 102 prosenttia Velkakirjojen käyvästä arvosta, kertynyt korko mukaan lukien. Tarjoamisen yhteydessä tietyt osakkeenomistajat, mukaan lukien Talvivaaran toimitusjohtaja Pekka Perä, jotka omistavat yhteensä 36,0 prosenttia Yhtiön osakepääomasta, ovat peruuttamattomasti sitoutuneet äänestämään ehdotettavan päätöksen puolesta ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Ennen ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotettavan päätöksen hyväksymistä Velkakirjanhaltijat ovat oikeutettuja käteissuoritukseen, jolloin he saavat Velkakirjoja nimellisesti vastaavien osakkeiden markkinahintaa vastaavan käteissumman siten kuin Ehdoissa on määritelty. Velkakirjoja nimellisesti vastaavien Osakkeiden enimmäismäärä (olettaen että korotusoptiota ja niin sanottua greenshoe-optiota ei käytetä ja ilman, että vaihtohintaa on mitenkään muutettu) on noin 24 miljoonaa Osaketta, joka edustaa 9,8 prosenttia Talvivaaran tämän hetkisestä liikkeeseen lasketusta osakepääomasta. Mitään hakemusta Velkakirjojen listaamiseksi tai hyväksymiseksi julkisen kaupankäynnin kohteeksi millään markkinalla ei ole tehty eikä tulla tekemään. BofA Merrill Lynch and J.P. Morgan toimivat Järjestäjinä ja BofA Merrill Lynch toimii stabilaation järjestäjänä ("Stabilaation järjestäjä") ja selvitysagenttina. Stabilaation järjestäjä voi stabiloida Tarjoamista Yhdistyneiden Kuningaskuntien arvopaperiviranomaisen ("Financial Services Authorities") stabilaatiota koskevien sääntöjen mukaisesti. Tiedustelut: Talvivaara Saila Miettinen-Lähde 020 712 9800 Rahoitus- ja talousjohtaja BofA Merrill Lynch Ignacio Maldonado +44 207 995 3700 J.P. Morgan Adam Brett +44 207 155 4846 Monika Weiler +44 207 325 1797 Tämän tiedotteen sisältämä tieto on tarkoitettu vain taustatiedoksi eikä sen ole tarkoitus olla kaiken kattavaa tai täydellistä. Tämän tiedotteen sisältämään tietoon ja sen täsmällisyyteen, täydellisyyteen tai kohtuullisuuteen ei voi luottaa missään olosuhteissa. Tämän tiedotteen sisältämä tieto voi muuttua. Tätä tiedotetta ei saa julkaista tai levittää, suoraan tai välillisesti, Amerikan Yhdysvalloissa (mukaan lukien sen territoriot ja alueet), Kanadassa, Etelä-Afrikassa, Australiassa tai Japanissa tai mihin tahansa muuhun maahan, jossa tällainen tiedote olisi lainvastainen. Tämän tiedotteen levittäminen voi olla lainsäädännöillä rajoitettua tietyissä maissa ja henkilöiden, joiden haltuun tämä asiakirja tai muu tieto, johon tässä viitataan, tulee, on tutustuttava ja noudatettava tällaisia rajoituksia. Tällaisten rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa minkä tahansa tällaisen maan arvopaperilakien rikkomiseen. Tämä tiedote ei sisällä eikä sitä tule tulkita tarjoukseksi tai tarjouspyynnöksi ostaa Velkakirjoja kenellekään henkilölle Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Etelä-Afrikassa tai Japanissa tai missään muussa maassa. Velkakirjoja, joihin tässä viitataan, ei voida tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain ("Arvopaperilaki") mukaisesti tai ellei niitä tarjota Arvopaperilain rekisteröintivaatimuksia koskevan poikkeuksen nojalla. Velkakirjojen, joihin tässä viitataan, tarjoamista ja myymistä ei ole rekisteröity eikä tulla rekisteröimään Arvopaperilain mukaisesti tai Australian, Kanadan, Etelä-Afrikan tai Japanin soveltuvien arvopaperilakien mukaisesti. Tiettyjä poikkeuksia lukuun ottamatta Velkakirjoja, joihin tässä viitataan, ei voida tarjota tai myydä Australiassa, Kanadassa, Etelä-Afrikassa tai Japanissa tai Australian, Kanadan, Etelä-Afrikan tai Japanin kansalaiselle tai asukkaalle taikka hänen lukuunsa. Velkakirjoja ei tarjota yleisölle Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Etelä-Afrikassa tai Japanissa tai muualla. Tämä tiedote sisältää lausumia, jotka ovat tai joita voidaan pitää"tulevaisuutta koskevina lausumina". Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan tunnistaa tulevaisuutta koskevan sanaston käyttämisestä, mukaan lukien termit "uskoo", "arvioi", "suunnittelee", "odottaa", "aikoo", "saattaa", "tulee" tai "pitäisi" tai kussakin tilanteessa näiden termien vastakohdat tai muut muunnelmat tai vastaava sanasto, tai strategiaa, suunnitelmia, tavoitteita, tulevaisuuden suunnitelmia tai aikomuksia koskevasta keskustelusta. Tulevaisuutta koskevat lausumat voivat erota ja usein eroavat olennaisesti toteutuneesta tuloksesta. Kukin tulevaisuutta koskeva lausuma kuvaa Yhtiön tämänhetkistä näkemystä tulevaisuuden tapahtumista ja on alttiina tulevaisuuden tapahtumia koskeville riskeille ja muille riskeille, epävarmuustekijöille ja oletuksille koskien Konsernin liiketoimintaa, liiketoiminnan tulosta, taloudellista asemaa, likviditeettiä, tulevaisuudennäkymiä, kasvua, strategiaa ja varainhoitoa. Tulevaisuutta koskevat lausumat on tehty ainoastaan niiden antamispäivän mukaisin tiedoin. Yhtiö, Merrill Lynch International ja J.P. Morgan Securities Limited ja mikä tahansa niiden kanssa samaan konserniin kuuluva yhtiö nimenomaisesti toteavat, että ne eivät ota vastuuta tai anna sitoumusta julkaista päivityksiä tai korjauksia mihinkään tässä tiedotteessa oleviin tulevaisuutta koskeviin lausumiin uuden tiedon, tulevaisuuden kehityksen tai muun johdosta. Arvopapereihin, kuten sellaisiin, joista tässä tiedotteessa keskustellaan, sijoittaminen voi altistaa sijoittajan merkittävälle riskille koko sijoitetun määrän menettämisestä. Jokaisen mahdollisen sijoittajan tulisi keskustella oman neuvonantajansa kanssa Velkakirjojen ostamiseen liittyvistä oikeudellisista, verotuksellisista, liiketoiminnallisista, taloudellisista ja vastaavista seikoista sijoituspäätöksen tekemiseksi ja sen arvioimiseksi, soveltuuko Tarjoaminen kyseessä olevalle henkilölle. Tätä tiedotetta ei tule tulkita Tarjoamista koskevaksi suositukseksi. Velkakirjojen ja Osakkeiden arvo voi laskea ja nousta. Sijoittajien tulee olla tietoisia siitä, että he voivat joutua kantamaan taloudellisen riskin tästä sijoituksesta määrittelemättömän ajan. Merrill Lynch International ja J.P. Morgan Securities Limited, jotka kumpikin ovat Yhdistyneen kuningaskunnan arvopaperiviranomaisen FSA:n valvomia ja sääntelemiä tahoja, toimivat yksinomaan Yhtiön eivätkä minkään muun tahon puolesta Tarjoamisen yhteydessä. Ne eivät pidä asiakkaanaan mitään muuta tahoa Tarjoamisen yhteydessä eivätkä ole vastuussa asiakassuojan järjestämisestä tai Tarjoamiseen tai muuhun tässä tiedotteessa olevaan tietoon tai siinä viitattuun transaktioon, järjestelyyn tai muuhun asiaan liittyvästä neuvonnasta kenellekään muulle kuin Yhtiölle. Merrill Lynch International ja J.P. Morgan Securities Limited ja mikä tahansa niiden kanssa samaan konserniin kuuluva yhtiö voi Tarjoamiseen liittyen toimiessaan sijoittajina omaan lukuunsa merkitä tai ostaa Velkakirjoja ja tässä ominaisuudessa pitää hallussaan, ostaa, myydä, tarjoutua myymään tai muutoin käydä kauppaa omaan lukuunsa tällaisilla Velkakirjoilla tai muilla Yhtiön arvopapereilla tai niihin liittyvillä sijoituksilla tämän Tarjoamisen yhteydessä tai muutoin. Tämän mukaisesti tässä tiedotteessa olevat viittaukset Velkakirjoihin, joita lasketaan liikkeeseen, tarjotaan, merkitään, saadaan, hankitaan tai joilla muutoin käydään kauppaa, tulee tämän tiedotteen julkistamisen jälkeen katsoa sisältävän viittauksen Merrill Lynch Internationalille tai J.P. Morgan Securities Limitedille tai mille tahansa samaan konserniin kuuluvalle yhtiölle tehtävän liikkeeseen laskun tai tarjouksen ja Merrill Lynch Internationalin ja J.P. Morgan Securities Limitedin suorittaman merkinnän, sijoituksen tai kaupankäynnin niiden toimiessa sijoittajina omaan lukuunsa. Merrill Lynch International ja J.P. Morgan Securities Limited eivät julkista mitään tällaisia sijoituksia tai transaktioita muutoin kuin siinä laajuudessa, mitä lakisääteiset velvollisuudet edellyttävät. Merrill Lynch International, J.P. Morgan Securities Limited tai kukaan niiden johtajista, toimihenkilöistä, työntekijöistä, neuvonantajista tai edustajista ei ota vastuuta tai anna mitään nimenomaisia tai epäsuoria takuita tai vakuutuksia tässä tiedotteessa olevan tiedon totuudenmukaisuuteen, täsmällisyyteen tai täydellisyyteen (tai liittyen siihen, onko mitään tietoa jätetty pois tiedotteesta) tai mihin tahansa Yhtiöön, sen tytäryhtiöihin tai samaan konserniin kuuluviin yhtiöihin liittyvään kirjallisessa, suullisessa, visuaalisessa tai elektronisessa muodossa annettuun ja miten tahansa välitettyyn ja saatavilla olevaan tietoon tai mihin tahansa tiedotteen tai sen sisällön käyttämisestä tai muutoin sen yhteydessä syntyvään vahinkoon liittyen. Tämä tiedote ja tehtävä tarjous, kun tarjous tehdään, on Euroopan talousalueen jäsenvaltioissa, jotka ovat implementoineet Esitedirektiivin ("relevantti jäsenvaltio"), suunnattu ainoastaan henkilöille, jotka ovat "kokeneita sijoittajia" direktiivin 2003/71/EY (Esitedirektiivi) artiklan 2(1)e tarkoittamassa merkityksessä ja jokaisen relevantin jäsenvaltion implementointisäännösten mukaisesti ("Kokeneet Sijoittajat"). Jokaisen Euroopan talousalueella asuvan henkilön, joka hankkii arvopapereita tai jolle arvopapereita tarjotaan, katsotaan vakuuttavan, vahvistavan ja hyväksyvän, että tämä on Kokenut Sijoittaja. Lisäksi Yhdistyneessä kuningaskunnassa tämä tiedote jaetaan ja se on suunnattu ainoastaan Kokeneille Sijoittajille, (i) jotka ovat ammattimaisia sijoittajia vuoden 2000 Rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act 2000) (Financial Promotion) määräyksen 2005 ("Määräys") artiklan 19(5) tarkoittamalla tavalla, tai (ii) jotka ovat Määräyksen artiklan 49(2)(a)-(f) mukaisia tahoja ja (iii) muille henkilöille, joille se voidaan muutoin laillisesti kommunikoida (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, "relevantit henkilöt"). Henkilöiden, jotka (i) eivät ole relevantteja henkilöitä Yhdistyneessä kuningaskunnassa ja (ii) eivät ole muissa Euroopan talousalueen valtioissa kuin Yhdistyneessä kuningaskunnassa Kokeneita Sijoittajia, ei tule toimia tämän tiedotteen nojalla tai nojautua siihen. Yhdistyneessä Kuningaskunnassa sijoitusaktiviteetti, jota tämä tiedote koskee, on vain relevanttien henkilöiden saatavilla ja sitä sovelletaan vain relevantteihin henkilöihin. Tapauksessa, jossa arvopapereita tarjotaan sijoittajalle, joka on arvopaperinvälittäjä Esitedirektiivin artiklan 3(2) tarkoittamassa merkityksessä, tällaisen sijoittajan voidaan katsoa vakuuttavan ja hyväksyvän, että tämän Tarjoamisessa hankkimia arvopapereita ei ole hankittu Euroopan talousalueella muiden kuin Kokeneiden Sijoittajien puolesta, ja että arvopapereita ei ole hankittu tarjoamis- ja jälleenmyyntitarkoituksessa Euroopan talousalueella, jolloin tämä johtaisi siihen, että Yhtiö tai Järjestäjät olisivat velvollisia julkistamaan esitteen Esitedirektiivin artiklan 3 mukaisesti. [HUG#1470723] |
|||
|