Orion - Pörssitiedote

Kutsu Orion Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

ORION OYJ    PÖRSSITIEDOTE    5.2.2013     KLO 12.15


Orion Oyj:n hallitus on tänään päättänyt kutsua koolle Orion Oyj:n varsinaisen
yhtiökokouksen 19.3.2013. Kutsu julkaistaan Helsingin Sanomissa keskiviikkona
6.2.2013 ja sen sisältö on seuraava:



Kutsu Orion Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen



Orion Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään tiistaina maaliskuun 19. päivänä 2013 klo 14.00 alkaen Helsingin
Messukeskuksessa, osoite Messuaukio 1, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 12.30. Kokouksen
jälkeen on kahvitarjoilu.



A.    Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat ja niiden käsittelyjärjestys

1.            Kokouksen avaaminen

2.            Kokouksen järjestäytyminen

3.            Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4.            Kokouksen laillisuuden toteaminen

5.            Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelo

6.            Vuoden 2012 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen esittäminen

-         Toimitusjohtajan katsaus

7.     Tilinpäätöksen vahvistaminen

8.            Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta
päättäminen

Hallitus ehdottaa, että 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen
perusteella jaetaan osinkoa 1,30 euroa osaketta kohden. Ehdotuksen mukaan osinko
maksetaan sille, joka osingonjaon täsmäytyspäivänä 22.3.2013 on merkittynä
osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osingon maksupäivä on 4.4.2013.

Osakkeenomistajille, jotka eivät ole siirtäneet osakekirjojaan arvo-
osuusjärjestelmään osingonjaon täsmäytyspäivään mennessä, osinko maksetaan vasta
osakkeiden arvo-osuusjärjestelmään siirtämisen jälkeen.

9.            Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja
toimitusjohtajalle

10.          Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Yhtiön nimitysvaliokunta on ilmoittanut suosituksenaan, että hallituksen
palkkiot maksettaisiin seuraavasti:

Hallituksen puheenjohtajalle maksettaisiin vuosipalkkiona 76 000 euroa,
hallituksen varapuheen­johtajalle 51 000 euroa ja hallituksen jäsenelle 38 000
euroa. Lisäksi hallituksen puheenjohtajalle maksettaisiin kokouspalkkiona 1 200
euroa kokoukselta, hallituksen varapuheenjohtajalle 900 euroa kokoukselta ja
hallituksen jäsenelle 600 euroa kokoukselta. Hallituksen jäsenten
matkakustannusten korvaaminen jatkuisi aiemman käytännön mukaisesti. Edellä
mainitut kokouspalkkiot maksettaisiin myös hallituksen asettamien valiokuntien
puheenjohtajille ja jäsenille.

Edellä mainitut vuosipalkkiot maksettaisiin 60-prosenttisesti rahana ja 40-
prosenttisesti yhtiön osakkeina siten, että 25.-28.3.2013 hankittaisiin Orion
Oyj:n B-osakkeita pörssistä hallituksen puheenjohtajalle 30 400 eurolla,
hallituksen varapuheenjohtajalle 20 400 eurolla ja hallituksen jäsenelle 15 200
eurolla. Rahana maksettava osa vuosipalkkiosta, joka vastaa suunnilleen
ennakonpidätykseen tarvittavaa määrää, maksettaisiin viimeistään 30.4.2013.
Vuosipalkkiot kattavat hallituksen koko toimikauden.

Nimitysvaliokunnan hallituksen palkkioita koskevaa suositusta ei ole annettu
hallitukselle, vaan asia tulee esille yhtiökokouksessa osakkeenomistajan
ehdotuksena.

11.          Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Yhtiön nimitysvaliokunnan antaman suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa
yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettaisiin kuusi.

12.          Hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan valitseminen

Yhtiön nimitysvaliokunnan antaman suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa
yhtiö­kokoukselle, että hallituksen jäseniksi seuraavalle toimikaudelle
valittaisiin hallituksen nykyiset jäsenet eli Sirpa Jalkanen, Eero Karvonen,
Timo Maasilta, Hannu Syrjänen, Heikki Westerlund ja Jukka Ylppö.

Hallituksen puheenjohtajaksi valittaisiin edelleen hallituksen nykyinen
puheenjohtaja Hannu Syrjänen.

13.          Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan antaman suosituksen mukaisesti hallitus
ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajan palkkiot maksettaisiin
yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

14.          Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan antaman suosituksen mukaisesti hallitus
ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi seuraavalle
toimikaudelle valittaisiin PricewaterhouseCoopers Oy KHT-yhteisö.

15.          Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden
hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään
yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:

Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 500 000 yhtiön
oman B-osakkeen hankkimi­sesta.

Osakkeesta maksettava vastike

Omat osakkeet hankitaan yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden
hankintahetken markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ("Pörssi") säännellyllä
markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä.

Suunnattu hankkiminen

Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osak­keiden
suhteessa Pörssin säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä.
Osakkeet hankitaan ja maksetaan Pörssin ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen
mukaisesti.

Osakkeiden pitäminen, mitätöiminen ja luovutus

Yhtiölle hankitut omat osakkeet voidaan pitää yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa
edelleen.

Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi yhtiön pääomarakenteen kehittämisessä,
vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan
kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamisessa, osana yhtiön
kannustinjärjestelmää tai muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

Muut ehdot ja voimassaolo

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.

Hankkimisvaltuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

16.          Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään
osakeannista luovuttamalla yhtiön hallussa olevia omia osakkeita seuraavin
ehdoin:

Luovutettavien osakkeiden enimmäismäärä

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 600 000 yhtiön
hallussa olevan yhtiön oman B-osakkeen luovuttamisesta.

Maksullinen ja maksuton luovutus

Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai
maksutta.

Osakkeenomistajan etuoikeus ja suunnattu anti

Yhtiöllä olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa

-         myymällä niitä NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ("Pörssi") säännellyllä
markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä;
-         yhtiön osakkeenomistajille suunnatulla osakeannilla siinä suhteessa
kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita riippumatta siitä, omistavatko he
A- vai B-osakkeita; tai
-         osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos
siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yhtiön
pääomarakenteen kehittäminen, osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa
yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä,
investointien rahoittaminen tai käyttäminen osana yhtiön kannustinjärjestelmää.
Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen
kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen
syy.

Merkintähinnan merkitseminen taseessa

Yhtiön hallusta luovutettavasta omasta osakkeesta maksettava määrä merkitään
vapaan oman pääoman rahastoon.

Muut ehdot ja voimassaolo

Hallitus päättää muista yhtiön omien osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä
seikoista.

Osakeantivaltuutus on voimassa viisi vuotta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Tällä osakeantivaltuutusta koskevalla päätöksellä kumotaan Orion Oyj:n
varsinaisen yhtiökokouksen 24.3.2010 antama osakeantivaltuutus siltä osin, kuin
valtuutusta ei ole vielä käytetty.

17.          Kokouksen päättäminen



B.    Yhtiökokousasiakirjat

Hallituksen ehdotukset ja nimitysvaliokunnan suositus sekä tämä kokouskutsu ovat
saatavilla Orion Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.orion.fi. Orion Oyj:n
tilinpäätösasiakirjat, jotka sisältävät yhtiön tilinpäätöksen,
toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, ovat saatavilla mainituilla
internet-sivuilla viimeistään 26.2.2013. Hallituksen ehdotukset ja
tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa.





C.    Ohjeita kokoukseen osallistujille

1.            Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 7.3.2013
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
yhtiölle viimeistään 14.3.2013 klo 10.00. Ilmoittautuminen voi tapahtua:

 a. internet-sivujen kautta www.orion.fi
 b. puhelimitse numeroon 010 426 5252 (maanantai-perjantai klo 8.00-18.00)
 c. kirjeitse osoitteeseen Orion Oyj, Rahoitusosasto, PL 65, 02101 Espoo.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus/Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai
asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Orion Oyj:lle
luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

2.            Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
7.3.2013. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 14.3.2013 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun
ajankohtaan mennessä.

3.            Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Orion
Oyj, Rahoitusosasto, PL 65, 02101 Espoo ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4.            Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Kokouskutsun päivänä 5.2.2013 Orion Oyj:llä on 43 235 318 A-osaketta ja
98 022 510 B-osaketta eli yhteensä 141 257 828 osaketta sekä A-osakkeilla
864 706 360 ääntä ja B-osakkeilla 98 022 510 ääntä eli yhteensä 962 728 870
ääntä.



Espoo 5.2.2013

Orion Oyj
Hallitus





Orion Oyj



Timo Lappalainen                          Olli Huotari
Toimitusjohtaja                              Johtaja, Esikuntatoiminnot




Yhteyshenkilöt:
Timo Lappalainen, toimitusjohtaja, puh. 010 426 3692
Olli Huotari, Johtaja, Esikuntatoiminnot, Orion Oyj:n hallituksen sihteeri, puh.
050 966 3054

Julkaisija:
Orion Oyj
Viestintä
Orionintie 1A, 02200 Espoo
Kotisivu: www.orion.fi


Orion Oyj


 Timo Lappalainen Olli Huotari
 Toimitusjohtaja  Johtaja, Esikuntatoiminnot






Julkaisija:
Orion Oyj
Viestintä
Orionintie 1A, 02200 Espoo
Kotisivu: www.orion.fi



Orion on suomalainen lääkkeiden ja diagnostisten testien kehittäjä -
hyvinvoinnin rakentaja, joka toimii maailmanlaajuisesti. Orion kehittää,
valmistaa ja markkinoi ihmis- ja eläinlääkkeitä, lääkkeiden vaikuttavia aineita
sekä diagnostisia testejä. Yhtiö panostaa jatkuvasti uusien lääkkeiden sekä
hoitotapojen tutkimiseen ja kehittämiseen. Lääketutkimuksen ydinterapia-alueita
ovat keskushermostolääkkeet, syöpä- ja tehohoitolääkkeet sekä
inhaloitavat Easyhaler(®) -keuhkolääkkeet.
Orionin liikevaihto vuonna 2012 oli 980 miljoonaa euroa, ja yhtiö työllisti
vuoden lopussa noin 3 500 henkilöä. Orionin A- ja B- osakkeet on listattu NASDAQ
OMX Helsingissä.



[HUG#1675529]