Julius Tallberg-Kiinteistöt Oyj - Pörssitiedote

Julius Tallberg-Kiinteistöt hakeutuu pois pörssistä

Julius Tallberg-Kiinteistöt Oyj     Pörssitiedote   29.10.2009, klo 9.20        




JULIUS TALLBERG-KIINTEISTÖT OYJ:N TARKOITUKSENA HAKEUTUA POIS PÖRSSILISTALTA    

Julius Tallberg-Kiinteistöt Oyj (”Yhtiö”) hakee valtuutusta toteuttaa julkinen  
ostotarjous omista osakkeistaan aikomuksenaan jättää hakemus osakkeen           
kaupankäynnin lopettamiseksi NASDAQ OMX Helsingin pörssissä                     
Ehdotettu järjestely pääpiirteissään:                                           

- Yhtiökokouksen hyväksyminen omien osakkeiden hankinnalle ja järjestelylle     
- Ostotarjous omista osakkeista alustavasti hintaan 3,19 euroa osakkeelta       
- Julkisen kaupankäynnin lopetus arviolta maaliskuussa 2010                     

Yhtiön hallitus on selvittänyt edellytyksiä sekä tiedustellut NASDAQ OMX        
Helsinki Oy:n (”Helsingin pörssi”) listauskomitealta alustavaa kantaa           
mahdollisuudelle lopettaa julkinen kaupankäynti Yhtiön osakkeella sekä poistaa  
Yhtiön osake pörssilistalta (”Delistaus”). Tehtyjen selvitysten perusteella     
Yhtiö on päättänyt ryhtyä alla kuvattuihin toimenpiteisiin sekä järjestelyihin  
Delistauksen toteuttamiseksi.                                                   

Delistaus on tarkoitus toteuttaa siten, että Delistausta edeltävänä             
toimenpiteenä Yhtiö hankkisi julkisella ostotarjouksella omia osakkeitaan       
tarkoituksena mitätöidä osakkeet. Ostotarjouksessa tarjottava käteisvastike     
vastaisi Yhtiön osakekohtaista omaa pääomaa jäljempänä kuvatuin tavoin.         
Vastikkeeseen sisältyisi preemio verrattuna osakkeen julkisessa kaupankäynnissä 
määräytyneeseen hintatasoon. Yhtiön tarkoituksena on näin antaa niille          
osakkeenomistajille, jotka eivät halua jäädä listaamattoman Yhtiön osakkaiksi   
tai muuten haluavat luopua osakkeistaan ennen Delistausta, mahdollisuus luopua  
osakkeistaan ennen Yhtiön Delistausta.                                          

Hallitus on kutsunut koolle 20.11.2009 pidettävän ylimääräisen yhtiökokouksen,  
jossa tullaan käsittelemään hallituksen valtuuttamista päättämään omien         
osakkeiden hankkimisesta. Valtuutusta omien osakkeiden hankkimiseksi on         
tarkoitus käyttää omista osakkeista tehtävän ostotarjouksen tekemiseen,         
päämääränä Yhtiön osakkeiden Delistaus.                                         

Hallituksen puheenjohtaja Susanna Renlund: ”Yhtiön omistus on keskittynyt ja    
kaupankäynti Yhtiön osakkeella vähäistä. Pörssilistalla oleminen ei mielestämme 
tuota Yhtiölle lisäarvoa, mutta se aiheuttaa hallinnollista lisätyötä ja        
melkoisia kustannuksia suhteessa yhtiön kokoon. Haluamme julkisella             
ostotarjouksella tarjota osakkeenomistajillemme hyvän ja reilun mahdollisuuden  
myydä osakkeitaan, mikäli he eivät halua jäädä Yhtiöön omistajiksi Delistauksen 
jälkeen. Tarkoituksenamme on jatkaa liiketoimintaamme kuten tähänkin saakka, ja 
nykyiset osakkaat ovat tervetulleita pysymään Yhtiön osakkaina myös jatkossa.   
Yhtiö pysyy erillisenä tytäryhtiönä Julius Tallberg -konsernissa.”              

Yhtiön emoyhtiön Oy Julius Tallberg Ab:n toimitusjohtaja Martin Tallberg:       
”Tuemme Yhtiön pyrkimystä hakeutua pois pörssistä ja olemme sitoutuneet         
äänestämään hallituksen ehdotuksen puolesta. Jo ennen nykyistä taantumaa Yhtiön 
osake on pääsääntöisesti arvostettu pörssissä merkittävästi alle sen oman       
pääoman, mikä on rajoittanut Yhtiön kehittämismahdollisuuksia. Yhtiön suurimpana
omistajana tulemme myötävaikuttamaan Yhtiön päätöksiin, joilla edistetään       
sijoittajien mahdollisuuksia luopua osakkeistaan, myös tulevaisuudessa. Yhtiön  
hallitukseen tullaan myös jatkossa valitsemaan riippumattomia jäseniä, jotka    
eivät edusta Yhtiön emoyhtiötä.”                                                

Järjestelyn keskeiset ehdot:                                                    

Mikäli ylimääräinen yhtiökokous hyväksyy valtuutuksen omien osakkeiden          
hankkimiseksi 20.11.2009 pidettävässä ylimääräisessä yhtiökokouksessa, Yhtiö    
tarjoutuu ostamaan tarjouksen hyväksyvien osakkeenomistajien kaikki osakkeet    
vapaaehtoisella julkisella ostotarjouksella. Ostotarjous tehdään kaikille       
osakkeenomistajille, mutta tietyt suuret omistajat (edustaen noin 93 % Yhtiön   
osakekannasta) ovat ilmoittaneet kannattavansa hallitukselle annettavaa         
valtuutusta omien osakkeiden hankkimiseksi sekä sitoutuneet olemaan myymättä    
Yhtiön osakkeita ostotarjouksessa ja antaneet samalla suostumuksensa sille, että
Yhtiön osakkeet Delistataan. Tällaisen sitoumuksen ovat antaneet emoyhtiö Oy    
Julius Tallberg Ab, Oy Mogador Ab, Oy Montall Ab, Thomas Tallberg, Marja        
Tallberg, Martin Tallberg lapsineen, Nina Tallberg perheineen, Susanna Renlund  
perheineen, Hannu Sohlberg sekä Oy Rosaco Ab. Näin ollen julkinen ostotarjous   
tulisi tosiasiallisesti koskemaan enintään noin 7 % kaikista Yhtiön osakkeista. 

Mikäli ylimääräinen yhtiökokous hyväksyy ehdotetun hankintavaltuutuksen, Yhtiön 
hallitus tulee ehdottamaan julkisen ostotarjouksen osakekohtaiseksi             
käteisvastikkeeksi 3,19 euroa osakkeelta (”Tarjoushinta”), joka on pyöristettynä
sama kuin Yhtiön osakkeen tänään julkaistuun osavuosikatsaukseen perustuva      
osakekohtainen oma pääoma. Yhtiön noudattamien kirjanpitoperiaatteiden mukaan   
Yhtiön oma pääoma määritetään arvostaen Yhtiön sijoituskiinteistöt ja myytävissä
olevat sijoitukset katsauskauden päättyessä käyvän arvon mallia käyttäen.       
Tarjoushinta on noin 16 % korkeampi kuin Yhtiön osakkeen päätöskurssi Helsingin 
pörssissä tätä tiedotetta edeltävänä viimeisenä kaupankäyntipäivänä, noin 19 %  
korkeampi kuin osakkeen kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettu        
keskikurssi, noin 23 % korkeampi kuin osakkeen kuuden kuukauden                 
kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi sekä noin 43 % korkeampi kuin       
osakkeen kahdentoista kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi.    
Yhtiön hallituksen näkemyksen mukaan oman pääoman arvoon perustuva käteisvastike
on sekä Yhtiön että osakkeenomistajien kannalta kohtuullinen.                   

Yhtiö irtisanoo Nordea Pankki Oyj:n kanssa solmimansa LP-sopimuksen osakkeen    
markkinatakauksesta.                                                            

Tarjousajan suunnitellaan alkavan noin 14. joulukuuta 2009 tai niin pian kuin   
käytännössä mahdollista tämän jälkeen. Yhtiö julkistaa ostotarjousta koskevan   
tarjousasiakirjan ennen tarjousajan alkamista. Tarjousajan suunniteltaisiin     
loppuvan arviolta 15. tammikuuta 2010, ellei tarjousaikaa pidennetä.            
Osakkeenomistajille on tarkoitus antaa mahdollisuus päättää hyväksyvätkö he     
ostotarjouksen kauppojen toteuttamiseksi vuoden 2009 vai 2010 puolella.         
Tarjousasiakirja lähetetään osakkeenomistajille postitse, ja se tulee olemaan   
saatavilla myös Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.jtkoyj.com.             

Ostotarjous ei tule olemaan ehdollinen ostotarjouksen lopputuloksesta eikä      
muillekaan edellytyksille. Tarkat tarjousehdot menettelyohjeineen julkaistaan   
tarjousasiakirjassa arviolta 14. joulukuuta 2009. Koska ehdotettu järjestely ei 
johtaisi tilanteeseen, jossa yksittäisellä osakkeenomistajalla olisi hallussaan 
yli 90 % Yhtiön osakkeista, osakeyhtiölain 18. luvussa tarkoitettu              
vähemmistöosakkeiden lunastusoikeus tai -velvollisuus ei soveltuisi             
tilanteeseen. Vähemmistön osakkeita ei siis tulla lunastamaan osakeyhtiölain    
mukaisessa välimiesmenettelyssä. Osakkeenomistajat, jotka eivät halua myydä     
osakkeitaan ostotarjouksen yhteydessä, voivat jäädä listaamattoman Yhtiön       
osakkaiksi.                                                                     

Mikäli ostotarjous toteutetaan, tulee Yhtiö jättämään ostotarjousajan jälkeen   
hakemuksen Helsingin pörssin listauskomitealle Yhtiön osakkeiden                
Delistaamiseksi. Hakemus jätettäisiin arviolta 21.1.2010, ja julkisen           
kaupankäynnin Yhtiön osakkeilla on tarkoitus päättyä maaliskuun 2010 loppuun    
mennessä.                                                                       

Julkisen ostotarjouksen jälkeen Yhtiön on tarkoitus myös asettaa                
ostotoimeksianto Helsingin pörssiin koskien kaikkia Yhtiön osakkeita, jotka     
tulevat julkisessa kaupankäynnissä myyntiin ostotarjouksen jälkeen, mutta ennen 
Yhtiön Delistausta. Ostotoimeksiannosta ja omien osakkeiden hankkimista         
koskevasta Helsingin pörssin ohjeesta poikkeamisesta (yksinkertaistaen siitä,   
että voidaan hankkia enemmän kuin 50 % päivittäisestä kaupankäyntivolyymistä)   
tiedotettaisiin ostotarjouksen jälkeen. Ostotoimeksiannon vastike vastaisi      
ostotarjouksessa tarjottua vastiketta. Näin osakkeenomistajille jäisi           
mahdollisuus luopua osakkeistaan myös ostotarjouksen päättymisen ja varsinaisen 
Delistauksen välisenä aikana.                                                   

Yhtiön tarkoituksena on myös jatkossa Delistauksen jälkeen säännösten           
mahdollistamissa puitteissa hankkia sille tarjottavia omia osakkeita            
soveltamalla vastaavia arvostusperiaatteita kuin mitä Yhtiö soveltaa            
suunnitellussa julkisessa ostotarjouksessa. Asiasta tullaan kertomaan tarkemmin 
tarjousasiakirjassa.                                                            

Tarkoituksena on jatkaa Yhtiön toimintaa Delistauksen jälkeen listalta          
poistamista lukuun ottamatta nykyisissä puitteissa. Delistausta lukuunottamatta 
Yhtiön tiedossa ei ole hankkeita tai järjestelyitä tai sellaisia strategian     
muutoksia, jotka olennaisesti vaikuttaisivat Yhtiön osakkeen arvoon             
lähitulevaisuudessa.                                                            

Syyt järjestelylle:                                                             

Yhtiön osake on ollut Helsingin pörssissä kaupankäynnin kohteena 18.2.1988      
alkaen. Kaupankäynti Yhtiön osakkeella on ollut Nordea Pankin antamasta         
markkinatakauksesta huolimatta erittäin vähäistä ja Yhtiön omistus erittäin     
keskittynyt. Kaupankäynnin vähäisyyttä kuvaa se, että vuonna 2008 Yhtiön        
osakkeiden kiertonopeus oli vain noin 3 %, kun Helsingin pörssin listayhtiöiden 
vastaava luku oli noin 146 %. Merkittävin syy tälle pienelle                    
kaupankäyntimäärälle on omistuksen keskittyneisyys. Tallberg-suku omistaa       
suoraan tai välillisesti noin 86 % Yhtiön osakkeista.                           

Yhtiön hallitus on arvioinut, ettei pörssinoteeraus ole tarpeellinen Yhtiön     
rahoituksen turvaamiseksi tai mahdollisten yritysjärjestelyiden tai             
kiinteistöhankintojen toteuttamiseksi. Pörssinoteerauksesta aiheutuneet         
kustannukset Yhtiölle ovat useita satoja tuhansia euroja vuodessa. Näin ollen   
Yhtiön hallituksen käsityksen mukaan pörssinoteerauksesta koituvat hyödyt eivät 
vastaa siitä aiheutuvaa hallinnollista työtä ja kustannuksia suhteessa Yhtiön   
kokoon ja osakkeen vaihtoon.                                                    

Hallitus kannattaa hanketta yksimielisesti. Tarkoituksena on jatkaa Yhtiön      
toimintaa Delistauksen jälkeen listalta poistamista lukuun ottamatta nykyisissä 
puitteissa. Delistauksen myötä Yhtiön vuosittaiset kustannukset pienenevät, ja  
Yhtiön johdolla on suhteessa aikaisempaan tilanteeseen paremmat mahdollisuudet  
keskittyä liiketoiminnan kehittämiseen, jolloin liiketoiminnan uskotaan         
tehostuvan entisestään. Delistauksella ei ole suoranaisia vaikutuksia           
työntekijöiden asemaan Yhtiössä.                                                

Hallituksen riippumattomat jäsenet Magnus Bargum, Markus Fogelholm, Kaj Hedvall 
ja Kari Sainio ovat saaneet ns. fairness opinionin ulkopuoliselta               
neuvonantajalta Access Partners Oy:ltä tarjousvastikkeen suuruudesta ja         
tarjouksen kohtuullisuudesta osakkeenomistajille taloudellisessa mielessä.      
Lausunnossaan Access Partners Oy toteaa, että tällä päivämäärällä ja perustuen  
tiettyihin lausunnoissa mainittuihin tavanomaisiin oletuksiin, näkökohtiin ja   
rajoituksiin sekä muihin olennaisiin tekijöihin, ehdotus tarjoukseksi on        
kohtuullinen (engl. fair) taloudellisessa mielessä Yhtiön osakkeenomistajille.  

Aikataulu                                                                       

Järjestelyn aikataulu on arviolta seuraava:                                     

29.10.2009: tiedottaminen järjestelystä, tiedote kutsusta ylimääräiseen         
yhtiökokoukseen ja Yhtiön kolmannen kvartaalin osavuosikatsauksen julkistaminen.

20.11.2009: ylimääräinen yhtiökokous, jossa keskeisenä asiana päätetään         
hallituksen valtuuttamisesta päättämään omien osakkeiden hankkimisesta          
vapaaehtoisella julkisella ostotarjouksella Delistauksen toteuttamiseksi.       

Arviolta 14.12.2009: tarjousasiakirja julkaistaan, ja julkisen ostotarjouksen   
tarjousaika alkaa.                                                              

Arviolta 15.1.2010: julkisen ostotarjouksen tarjousaika päättyy.                

Arviolta 21.1.2010: hakemus Helsingin pörssin listauskomitealle Yhtiön osakkeen 
Delistaamiseksi.                                                                

Arviolta 31.3.2010: Delistaus astuu voimaan, ja kaupankäynti Helsingin Pörssissä
Yhtiön osakkeella päättyy.                                                      

Hallitus pidättää oikeuden tarvittaessa muuttaa aikataulua                      


JULIUS TALLBERG-KIINTEISTÖT OYJ                                                 

Hallitus                                                                        

Lisätietoja:                                                                    
Martti Leisti                                                                   
Toimitusjohtaja                                                                 
puh. 0500 701 019                                                               


JAKELU                                                                          
NASDAQ OMX Helsinki Oy                                                          
Keskeiset tiedotusvälineet                                                      
www. jtkoyj.com