|
|||
2013-03-25 08:00:02 CET 2013-03-25 08:00:06 CET REGULATED INFORMATION Nurminen Logistics Oyj - YhtiökokouskutsuKutsu Nurminen Logistics Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseenNurminen Logistics Oyj Pörssitiedote 25.3.2013 klo 9 Nurminen Logistics Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina 15. päivänä huhtikuuta 2013 kello 10.00 alkaen osoitteessa Pasilankatu 2, 00240 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen aloitetaan klo 9.00. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 1. Kokouksen avaaminen 2. Kokouksen järjestäytyminen 3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen 5. Läsnäolevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen 6. Vuoden 2012 tilinpäätöksen ja sen sisältämän konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen. 7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen 8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen, hallituksen ehdotus varojen jakamisesta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella varojen jakamisesta pääoman palautuksena vapaaseen omaan pääomaan kuuluvasta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta siten, että pääoman palautuksen määrä on 0,08 euroa osaketta kohden. Ehdotuksen mukaan pääoman palautus maksetaan osakkeenomistajalle, joka maksun täsmäytyspäivänä 18.4.2013 on merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että palautus maksetaan 31.5.2013. 9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle 10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen Nurminen Logistics Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 65,8 % yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenille, jotka valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2014 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen, maksetaan seuraavat vuosipalkkiot: hallituksen puheenjohtajalle 80.000 euroa ja kullekin muulle hallituksen jäsenelle 20.000 euroa. Lisäksi kullekin Suomessa asuvalle hallituksen jäsenelle maksetaan kokouspalkkiona hallituksen ja sen valiokuntien kokouksista 1.000 euroa kokoukselta ja Suomen ulkopuolella asuvalle jäsenelle 1.500 euroa kokoukselta. Edelleen samat osakkeenomistajat ehdottavat, että vuosipalkkiosta 50 % maksetaan Nurminen Logistics Oyj:n osakkeina ja loppuosa rahana. Hallituksen jäsen ei saa luovuttaa vuosipalkkiona saatuja osakkeita kolmeen vuoteen niiden vastaanottamisesta lukien. 11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen ja jäsenten valitseminen Nurminen Logistics Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 65,8 % yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä, ehdottavat yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen jäsenmääräksi yhteensä kuusi, ja että toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2014 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan hallitukseen uudelleen Tero Kivisaari, Jan Lönnblad, Juha Nurminen, Jukka Nurminen ja Olli Pohjanvirta sekä uutena jäsenenä Alexey Grom. Alexey Grom (s. 1971) toimii tällä hetkellä venäläisen logistiikkakonserni FESCOn ensimmäisenä varapääjohtajana. Hän on lisäksi OOO Transgarantin pääjohtaja. Lisätietoja uudesta jäsenehdokkaasta löytyy yhtiön internet-sivuilta, osoitteesta www.nurminenlogistics.com. 12. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen ja tilintarkastajan valitseminen Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että KPMG Oy Ab valitaan tilintarkastajaksi toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2014 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. KPMG Oy Ab on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Lasse Holopainen. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan. 13. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 2 §:n muuttamiseksi Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön voimassa olevan yhtiöjärjestyksen 2 §:n muuttamista seuraavasti: Lisätään lauseet: ”Yhtiö voi emoyhtiönä huolehtia konsernin hallinnosta, henkilöstöasioista, rahoituksesta, taloudesta, tietohallinnosta, lakiasioista ja viestinnästä sekä muista konsernin yhteisistä palveluista ja tehtävistä. Yhtiö voi harjoittaa toimintaa itse sekä tytär- ja osakkuusyhtiöiden ja yhteisyritysten välityksellä.” Muutoksen jälkeen yhtiöjärjestyksen 2 § kuuluisi seuraavasti: ”2 § Yhtiön toimialana on tuottaa ja tarjota logistiikka- ja huolintapalveluja, harjoittaa kuljetustoimintaa ja rahoitustoimintaa sekä muuta edellä mainittuihin liittyvää toimintaa koti- ja ulkomailla. Yhtiö voi huolintaliiketoimintaan liittyen antaa takaussitoumuksia tulleja, veroja ja muita julkisoikeudellisia maksuja kantaville tahoille. Yhtiö voi toimintaansa varten omistaa ja hallita kiinteistöjä, olla osakkaana toimintaansa tukevissa ja täydentävissä yrityksissä sekä harjoittaa toimisto- ja varastotilojen vuokraustoimintaa. Lisäksi yhtiö voi hankkia, omistaa ja myydä arvopapereita. Yhtiö voi emoyhtiönä huolehtia konsernin hallinnosta, henkilöstöasioista, rahoituksesta, taloudesta, tietohallinnosta, lakiasioista ja viestinnästä sekä muista konsernin yhteisistä palveluista ja tehtävistä. Yhtiö voi harjoittaa toimintaa itse sekä tytär- ja osakkuusyhtiöiden ja yhteisyritysten välityksellä.” 14. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 50.000 oman osakkeen, joita voidaan käyttää hallituspalkkioiden maksamiseen, hankkimisesta. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. Osakkeista maksettava hinta määräytyy yhtiön osakkeesta julkisessa kaupankäynnissä maksetun hinnan mukaisesti hankintahetkellä. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30. huhtikuuta 2014 asti. 15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeanneista ja/tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Ehdotetun valtuutuksen nojalla hallitus voi yhdellä tai useammalla päätöksellä antaa tai luovuttaa osakkeita ja/tai erityisiä oikeuksia määrän, joka vastaa enintään 20.000.000 uutta osaketta siten, että sanottuja osakkeita ja/tai erityisiä oikeuksia voitaisiin käyttää muun muassa yritys- ja liiketoimintakauppojen tai muiden liiketoiminnan järjestelyiden ja investointien rahoittamiseen, omistusrakenteen laajentamiseen, hallituksen palkkioiden maksamiseen ja/tai henkilöstön kannustamiseen tai sitouttamiseen. Valtuutuksen perusteella hallitus voisi päättää sekä maksullisesta että maksuttomasta osakeannista. Valtuutus päättää maksuttomasta osakeannista sisältäisi oikeuden päättää myös osakeannista yhtiölle itselleen siten, että yhtiön ja sen tytäryhteisöjen hallussa voi kulloinkin olla yhteensä enintään yksi kymmenesosa (1/10) yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista muista ehdoista osakeanteja ja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia koskien. Hallitus olisi valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta joka suhteessa samalla tavoin kuin yhtiökokouskin voisi näistä päättää, mukaan lukien sen, että hallituksella on oikeus päättää myös suunnatuista osakeanneista ja/tai erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30. huhtikuuta 2014 asti. 16. Kokouksen päättäminen Yhtiökokousasiakirjat Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat osakkeenomistajien ja hallituksen ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Nurminen Logistics Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.nurminenlogistics.com. Nurminen Logistics Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen on saatavilla mainituilla internetsivuilla. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 29.4.2013. Ohjeita kokoukseen osallistujille Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 3.4.2013 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 10.4.2013 klo 10.00. Ilmoittautumisen tulee ollaperillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: a) sähköpostitse: yhtiokokous@nurminenlogistics.com b) puhelimitse numeroon 010 545 2599 (arkisin klo 9.00 - 16.00) c) kirjeitse osoitteeseen Nurminen Logistics Oyj, Yhtiökokous, Satamakaari 24, 00980 Helsinki. Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja henkilötunnus. Osakkeenomistajien Nurminen Logistics Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä ennen ilmoittautumisajan päättymistä osoitteeseen Nurminen Logistics Oyj, Yhtiökokous, Satamakaari 24, 00980 Helsinki. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee olla yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 3.4.2013 merkittynä yhtiön osakasluetteloon. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 10.4.2013 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. Muut ohjeet/tiedot Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. Nurminen Logistics Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 25.3.2013 yhteensä 12.904.728 osaketta ja ääntä. Helsingissä 25.3.2013 NURMINEN LOGISTICS OYJ Hallitus JAKELU NASDAQ OMX Helsinki Keskeiset tiedotusvälineet www.nurminenlogistics.com Nurminen Logistics tuottaa korkealaatuisia logistiikkapalveluja, kuten rautatiekuljetuksia, terminaalipalveluja, huolintaa ja erikois- ja raskaskuljetuksia sekä logistiikan lisäarvopalveluita. Yhtiöllä on logistiikka-alan osaamista kolmelta vuosisadalta, vuodesta 1886 saakka. Nurminen Logisticsin päämarkkina-alueet ovat Suomi, Itämeren alue ja Venäjä sekä muut Itä-Euroopan maat. Yhtiön osake on listattuna NASDAQ OMX Helsingissä |
|||
|