Oral Hammaslääkärit - Yhtiökokouskutsu

Kutsu Oral Hammaslääkärit Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Oral Hammaslääkärit Oyj Pörssitiedote 17.2.2012 klo 8.35

Kutsu Oral Hammaslääkärit Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Oral Hammaslääkärit Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 22.3.2012 klo 18.00 alkaen Cafe
Ekbergin juhlatilassa, osoitteessa Bulevardi 9A, 2. kerros, Helsinki. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja kokousta edeltävä kahvitarjoilu alkavat
klo 17.30.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2011 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen
- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja pääomanpalauttamisesta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 1.1.2011 - 31.12.2011
vahvistettavan taseen perusteella jaetaan pääomanpalautusta 0,03 euroa
osakkeelta. Pääomanpalautus maksetaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta.
Pääomanpalautus maksetaan osakkeenomistajalle, joka on maksun täsmäytyspäivänä
27.3.2012 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön omistajaluetteloon.
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että pääomanpalautus maksetaan 3.4.2012.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajille

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että
hallituksen jäsenille maksettaisiin seuraavat palkkiot:

- Puheenjohtajalle 2.550 euroa kuukaudessa
- varapuheenjohtajalle 2.000 euroa kuukaudessa
- tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 2.000 euroa kuukaudessa
- muille jäsenille 1.200 euroa kuukaudessa
- hallituksen valiokuntien kokouksista sekä yhtiön koolle kutsumista
työryhmäkokouksista, joihin hallituksen jäsen osallistuu yhtiön kutsumana
asiantuntijana, maksettaisiin erillisenä kokouspalkkiona 150 euroa/jäsen/kokous
ja
- matkustuskustannukset korvataan yhtiön kulukorvauskäytännön mukaan.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että yhtiön hallitukseen
valittaisiin seitsemän (7) jäsentä.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että
yhtiön hallitukseen valittaisiin uudelleen seuraavat nykyiset hallituksen
jäsenet: hallitusammattilainen (OTL, varatuomari) Juhani Erma,
hallitusammattilainen (Dipl.ins.) Timo T. Laitinen, hallitusammattilainen (KTM)
Kirsti Piponius ja toimitusjohtaja (B.Sc. Eng) Benedict Wrede. Uusiksi jäseniksi
ehdotetaan seuraavia henkilöitä: (KTM) Juha Korhonen, Fazer-ryhmän
viestintäjohtaja (VTK) Ulrika Romantschuk ja Atine Group Oy:n talous- ja
rahoitusjohtaja (KTM) Mia Åberg. Uusien hallitusten jäsenten esittelyt löytyvät
Oral Hammaslääkärit Oyj:n verkkosivuilta osoitteesta www.oral.fi->yhtiökokous
2012.

Mikäli hallitukseen valitaan ehdotetut jäsenet, se tulee valitsemaan
keskuudestaan Benedict Wreden puheenjohtajaksi.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että
tilintarkastajalle maksettaisiin palkkio tilintarkastajan laskun ja
tarkastusvaliokunnan hyväksymien periaatteiden mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen
Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön
tilintarkastajaksi valittaisiin uudelleen KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen
päättämään enintään 865.851 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta seuraavasti:

Omat osakkeet voidaan hankkia vapaalla omalla pääomalla muussa kuin
osakkeenomistajien omistusten suhteessa NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämän
julkisen kaupankäynnin välityksellä niille julkisessa kaupankäynnissä
muodostuneeseen hankintahetken käypään arvoon.

Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi
yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen liittyvien
järjestelyiden toteuttamisessa, investointien rahoittamisessa, käytettäväksi
osana yhtiön kannustusjärjestelmien toteuttamisessa, tai muutoin yhtiöllä
pidettäväksi, edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi hallituksen
päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa.

Hallitus päättää omien osakkeiden hankkimisen muista ehdoista.

Ehdotettu valtuutus korvaa yhtiökokouksen 25.3.2011 antaman valtuutuksen ja on
voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja
muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen
päättämään enintään 3.500.000 uuden osakkeen antamisesta ja/tai yhtiön hallussa
olevien osakkeiden luovuttamisesta joko maksua vastaan tai maksutta. Ehdotettu
valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 40 % yhtiön kaikista osakkeista
yhtiökokouskutsun julkistamisajankohtana.

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön
osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita
tai osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos
siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy kuten yrityskauppojen tai
muiden yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen liittyvien järjestelyiden
toteuttaminen ja rahoittaminen, yhtiön taseen ja rahoitusaseman vahvistaminen
tai henkilöstön sitouttamis- ja kannustinjärjestelmien toteuttaminen tai muutoin
yhtiöllä pidettäväksi, edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi hallituksen
päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa.

Hallitus voi päättää maksuttomasta osakeannista myös yhtiölle itselleen.
Yhtiölle annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhdessä yhtiölle
hankkimisvaltuutuksen nojalla hankittujen omien osakkeiden kanssa enintään 1/10
kaikista yhtiön osakkeista.

Hallitus voi antaa myös osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä
oikeuksia, jotka oikeuttavat saamaan maksua vastaan yhtiön uusia osakkeita tai
yhtiön hallussa olevia omia osakkeita joko siten, että osakkeiden merkintähinta
maksetaan rahana tai käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan
kuittaamiseen.

Hallitus päättää muista osakeanteihin ja erityisten oikeuksien antamiseen
liittyvistä ehdoista.

Ehdotettu valtuutus korvaa 25.3.2011 yhtiökokouksen antaman valtuutuksen ja on
voimassa neljä vuotta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

17. Kokouksen päättäminen


B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja sen
valiokuntien ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat osakkeenomistajien saatavilla
Oral Hammaslääkärit Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa
www.oral.fi/yhtiokokous2012. Oral Hammaslääkärit Oyj:n tilinpäätös vuodelta
2011, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla
internet-sivuilla viimeistään 1.3.2012. Hallituksen ja sen valiokuntien
ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja
niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset
osakkeenomistajille.

C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 12.3.2012
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 19.3.2012 klo 16.00, mihin
mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä yhtiössä. Yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua

-kirjallisesti osoitteeseen Oral Hammaslääkärit Oyj/Yhtiökokous, Kimmeltie
3, 02110 Espoo,
- puhelimitse ma-pe klo 10.00-16.00 välisenä aikana numeroon 010 400 3315, tai
- sähköpostilla osoitteeseen sijoittajapalvelut@oral.fi

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen
kokousedustajan ja/tai avustajan nimi. Osakkeenomistajien Oral Hammaslääkärit
Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen
liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistaja, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä/edustusoikeutensa.


2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
12.3.2012. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 19.3.2012 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun
ajankohtaan mennessä.


3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Oral
Hammaslääkärit Oyj/Yhtiökokous, Kimmeltie 3, 02110 Espoo ennen
ilmoittautumisajan päättymistä.


4. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Oral Hammaslääkärit Oyj:llä on kokouskutsun päivämääränä yhteensä 8.742.042
osaketta ja ääntä.



Espoossa 16. helmikuuta 2012

ORAL HAMMASLÄÄKÄRIT OYJ

Hallitus


[HUG#1586971]