Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj - Yhtiökokouskutsu

Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj : Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen

                      KUTSU YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Talvivaaran   Kaivososakeyhtiö   Oyj:n   ("Yhtiö")  osakkeenomistajat  kutsutaan
ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 23.11.2017 klo 10.00 Espoossa Aalto
Yliopiston  tiloissa, A1-auditoriossa, osoitteessa Otakaari 1, Espoo. Kokoukseen
ilmoittautuneiden  vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo
9.00.

A. YLIMÄÄRÄISESSÄ YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Kokouksessa läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi

Hallitus  ehdottaa,  että  ylimääräinen  yhtiökokous  päättäisi  muuttaa  Yhtiön
toiminimeä  sekä  kotipaikkaa  koskevaa  yhtiöjärjestyksen kohtaa 1§. Ehdotuksen
mukaan  Yhtiön  toiminimeä  ja  kotipaikkaa  koskeva yhtiöjärjestyksen kohta 1§
kuuluisi muutettuna kokonaisuudessaan seuraavasti:

1§ Toiminimi ja kotipaikka

"Yhtiön  toiminimi on Ahtium Oyj ja kotipaikka Espoo. Yhtiön rinnakkaistoiminimi
on englanniksi Ahtium Plc."

Hallitus  ehdottaa  myös,  että,  edellyttäen  että  Yhtiön kotipaikka muutetaan
hallituksen  ehdotuksen mukaisesti,  ylimääräinen yhtiökokous  päättäisi muuttaa
yhtiöjärjestyksen  kohdan  10§ kolmatta  kappaletta,  joka koskee yhtiökokousten
pitopaikkaa. Muutoksen jälkeen kohta kuuluisi seuraavasti:

10§ Kutsu yhtiökokoukseen (kolmas kappale)

"Yhtiökokous pidetään Yhtiön kotipaikkakunnalla tai Helsingissä."

7. Hallituksen  valtuuttaminen päättämään osakeannista  ja erityisten oikeuksien
antamisesta

Hallitus   ehdottaa,   että   ylimääräinen   yhtiökokous   päättäisi  valtuuttaa
hallituksen  päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja Yhtiön hallussa olevien
omien   osakkeiden   luovuttamisesta   sekä   osakeyhtiölain   10 luvun  1 §:ssä
tarkoitettujen     erityisten     oikeuksien     antamisesta    Yhtiön    uusien
liiketoimintamahdollisuuksien rahoitusvaihtoehtojen lisäämiseksi.

Hallitus  olisi valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 418 980 716
uuden  osakkeen  antamisesta,  mikä  vastaa  noin  10 prosenttia Yhtiön kaikista
osakkeista, ja enintään 209 490 358 Yhtiön hallussa olevan, Yhtiön oman osakkeen
luovuttamisesta, mikä vastaa noin 5 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista.

Lisäksi  hallitus  olisi  oikeutettu  antamaan  osakeyhtiölain  10 luvun 1 §:ssä
tarkoitettuja  erityisiä  oikeuksia,  jotka  oikeuttavat  saamaan maksua vastaan
Yhtiön  uusia osakkeita  tai Yhtiön  hallussa olevia  omia osakkeita siten, että
merkintähinta maksetaan käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan
kuittaamiseen  (vaihtovelkakirja). Erityisten oikeuksien perusteella annettavien
osakkeiden   enimmäismäärä  on  418 980 716 kappaletta,  mikä  vastaa  noin  10
prosenttia  Yhtiön kaikista osakkeista.  Tämä enimmäismäärä sisältyy edellisessä
kappaleessa  esitettyyn osakkeiden  antamisen ja  luovuttamisen yhteenlaskettuun
enimmäismäärään.

Uudet  osakkeet voidaan antaa ja Yhtiön  hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa
joko  maksua  vastaan,  mukaan  lukien  kuittaamalla  Yhtiöltä  olevaa  saatavaa
vastaan,   tai   maksutta.   Uudet  osakkeet,  osakeyhtiölain  10 luvun  1 §:ssä
tarkoitetut erityiset oikeudet ja Yhtiöllä olevat omat osakkeet voitaisiin antaa
Yhtiön  osakkeenomistajille siinä  suhteessa kuin  he ennestään omistavat Yhtiön
osakkeita tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla,
jos  siihen on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Tällainen syy voi olla
esimerkiksi  Yhtiön pääomarakenteen kehittäminen, yrityskauppojen, investointien
tai  muiden  Yhtiön  liiketoimintaan  kuuluvien  järjestelyjen rahoittaminen tai
toteuttaminen.  Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on Yhtiön
kannalta  ja  sen  kaikkien  osakkeenomistajien  etu  huomioon  ottaen erityisen
painava  taloudellinen  syy.  Mikäli  Yhtiön  osakkeiden kokonaismäärä myöhemmin
vähenee  osakkeiden  yhdistämisen  johdosta,  pienenee  valtuutuksen perusteella
annettavien osakkeiden enimmäismäärä samassa suhteessa.

Hallituksella  olisi oikeus  päättää muista  osakeanteihin ja osakeyhtiölain 10
luvun   1 §:ssä  tarkoitettujen  erityisten  oikeuksien  antamiseen  liittyvistä
seikoista.  Tämä valtuutus ehdotetaan olevan  voimassa 31.12.2018 saakka eikä se
kumoaisi ylimääräisen yhtiökokouksen 2.2.2017 antamaa osakeantivaltuutusta.

8. Sijoitetun   vapaan   oman   pääoman   alentaminen   kertyneiden   tappioiden
kattamiseksi

Hallitus   ehdottaa,  että  ylimääräinen  yhtiökokous  päättäisi  Yhtiön  taseen
30.6.2017 mukaisen  799 729 611 euron  sijoitetun  vapaan  oman pääoman rahaston
alentamisesta  kokonaan.  Alentamisen  jälkeen  sijoitetun  vapaan  oman pääoman
rahaston   määrä  olisi  0 euroa  ja  sijoitetun  vapaan  oman  pääoman  rahasto
purkautuisi.    Alentamismäärä    käytettäisiin    taseen    30.6.2017 mukaisten
816 835 314 euron  suuruisten  kertyneiden  tappioiden  kattamiseen. Kertyneiden
tappioiden  kattamisen  jälkeen  Yhtiön  taseessa olevien kertyneiden tappioiden
määrä olisi 17 105 703 euroa.

9. Ylikurssirahaston alentaminen kertyneiden tappioiden kattamiseksi

Hallitus   ehdottaa,  että  ylimääräinen  yhtiökokous  päättäisi  Yhtiön  taseen
30.6.2017 mukaisen  8 085 842 euron  ylikurssirahaston  alentamisesta  kokonaan.
Alentamisen  jälkeen ylikurssirahaston  määrä olisi  0 euroa ja ylikurssirahasto
purkautuisi.   Alentamismäärä   käytettäisiin   taseessa   olevien   kertyneiden
tappioiden  kattamiseen  siltä  osin  kuin  vapaa  oma pääoma ei riitä kattamaan
tappioita.  Edellä kohdassa 8 mainituin Yhtiön taseen mukaisen sijoitetun vapaan
oman  pääoman rahaston  alentamisen jälkeen  kertyneiden tappioiden  määrä olisi
17 105 703 euroa. Tässä kohdassa ehdotetun ylikurssirahaston alentamisen jälkeen
Yhtiön taseessa olevien kertyneiden tappioiden määrä olisi 9 019 861 euroa.

10. Kuulutuksen hakeminen velkojille

Hallitus  ehdottaa, että ylimääräinen  yhtiökokous päättäisi antaa hallitukselle
päätäntävallan   siitä,   hakeeko   Yhtiö  ylikurssirahaston  alentamispäätöksen
johdosta   kuulutusta  Yhtiön  velkojille  Patentti-  ja  rekisterihallitukselta
(kaupparekisteriltä).  Julkista  kuulutusta  tulee  hakea  yhden  (1)  kuukauden
kuluessa    yhtiökokouspäätöksestä   lukien.   Mikäli   kuulutusta   ei   haeta,
ylikurssirahaston alentamista seuraavien kolmen (3) vuoden aikana Yhtiön vapaata
omaa      pääomaa      voidaan      jakaa     osakkeenomistajille     ainoastaan
velkojiensuojamenettelyä noudattaen.

11. Kokouksen päättäminen

B. YLIMÄÄRÄISEN YHTIÖKOKOUKSEN ASIAKIRJAT

Tämä  kokouskutsu ja ylimääräisen yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen
ehdotukset     ovat     saatavilla     Yhtiön     verkkosivuilla     osoitteessa
www.talvivaara.com/ylimaarainen-yhtiokokous-2017-II.Yhtiön  tilinpäätös,  siihen
liittyvä  hallituksen  toimintakertomus  ja  tilintarkastuskertomus  31.12.2016
päättyneeltä   tilikaudelta,Yhtiön  välitilinpäätös  raportointijaksolta  tammi-
kesäkuu  2017, siihen liittyvä  toimintakertomus ja  tilintarkastuskertomus sekä
osavuosikatsaus    ajalta    tammikuu-kesäkuu   2017 ja   hallituksen   selostus
tilinpäätöksen  ja osavuosikatsauksen  jälkeisistä Yhtiöön  asemaan olennaisesti
vaikuttavista tapahtumista ovat myös saatavilla yllä mainituilla verkkosivuilla.
Hallituksen  ehdotukset ja muut edellä  mainitut asiakirjat ovat saatavilla myös
yhtiökokouksessa.Kopiot  näistä asiakirjoista ja tästä kokouskutsusta lähetetään
pyydettäessä  osakkeenomistajille.  Ylimääräisen  yhtiökokouksen  pöytäkirja  on
saatavilla edellä mainituilla verkkosivuilla 7.12.2017 alkaen.

C. OHJEITA YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osakasluetteloon merkityt osakkeenomistajat

Oikeus  osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
13.11.2017 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja,   jonka   osakkeet   on   merkitty   hänen  henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön  osakasluetteloon  merkityn  osakkeenomistajan,  joka  haluaa  osallistua
ylimääräiseen   yhtiökokoukseen,   tulee   ilmoittautua  kokoukseen  viimeistään
20.11.2017 klo     16.00. Ilmoittautumisen     on     oltava    perillä    ennen
ilmoittautumisajan päättymistä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

 a. Yhtiön verkkosivujen kautta osoitteessa www.talvivaara.com;
 b. sähköpostitse osoitteeseen egm@talvivaara.com;
 c. telefaksilla numeroon 020 712 9801; tai
 d. kirjeitse Yhtiön osoitteeseen Ahventie 4 B, 5. krs, 02170 Espoo.

Ilmoittautumisen    yhteydessä    tulee    ilmoittaa   osakkeenomistajan   nimi,
henkilötunnus/y-tunnus,  osoite,  puhelinnumero  sekä  mahdollisen avustajan tai
asiamiehen   nimi   ja  asiamiehen  henkilötunnus.  Osakkeenomistajien  Yhtiölle
luovuttamia  henkilötietoja käytetään vain ylimääräisen yhtiökokouksen ja siihen
liittyvien      tarpeellisten     rekisteröintien     käsittelyn     yhteydessä.
Osakkeenomistajan,  hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee tarvittaessa pystyä
osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat

Hallintarekisteröityjen    osakkeiden    omistajalla    on   oikeus   osallistua
ylimääräiseen  yhtiökokoukseen  niiden  osakkeiden  nojalla,  joiden perusteella
hänellä  olisi  oikeus  olla  merkittynä  Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön
osakasluetteloon ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 13.11.2017. Oikeus
osallistua    ylimääräiseen    yhtiökokoukseen    edellyttää    lisäksi,    että
osakkeenomistaja  on näiden  osakkeiden nojalla  tilapäisesti merkitty Euroclear
Finland   Oy:n   pitämään  osakasluetteloon  viimeistään  20.11.2017 klo  10.00
mennessä.    Hallintarekisteröityjen    osakkeiden    osalta    tämä   katsotaan
ilmoittautumiseksi ylimääräiseen yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröityjen  osakkeiden omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan  tarvittavat ohjeet  koskien tilapäistä rekisteröitymistä
Yhtiön    osakasluetteloon,    valtakirjojen   antamista   ja   ilmoittautumista
ylimääräiseen  yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa
hallintarekisteröityjen    osakkeiden    omistaja,    joka   haluaa   osallistua
ylimääräiseen     yhtiökokoukseen,     merkittäväksi     tilapäisesti     Yhtiön
osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja  saa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä
oikeuksiaan   asiamiehen   välityksellä.   Asiamiehen   on  esitettävä  päivätty
valtakirja,  tai  hänen  on  muuten  luotettavalla  tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu  edustamaan osakkeenomistajaa ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Mikäli
osakkeenomistaja   osallistuu  ylimääräiseen  yhtiökokoukseen  usean  asiamiehen
välityksellä,  jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla
osakkeilla,   on   ylimääräiseen   yhtiökokoukseen  ilmoittautumisen  yhteydessä
ilmoitettava    osakkeet,    joiden    perusteella    kukin   asiamies   edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset  valtakirjat  pyydetään  toimittamaan  Yhtiölle alkuperäisinä edellä
ilmoitettuun Yhtiön osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut ohjeet ja tiedot

Ylimääräisessä    yhtiökokouksessa   läsnä   olevalla   osakkeenomistajalla   on
osakeyhtiölain  5 luvun 25 §:n mukainen  kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Yhtiöllä on tämän kokouskutsun päivänä 1.11.2017 yhteensä 3 996 924 162 osaketta
ja ääntä, joilla voi osallistua yhtiökokoukseen.

Ylimääräinen  yhtiökokous pidetään  suomeksi, mutta  kysymyksiä voi esittää myös
englanniksi.



Espoo, 1.11.2017

TALVIVAARAN KAIVOSOSAKEYHTIÖ OYJ

Hallitus





[]

Attachments:

Talvivaara: Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen.pdf