Nokia - Pörssitiedote

Nokian Alcatel-Lucentin arvopapereista tekemän julkisen osakevaihtotarjouksen jatketun tarjousajan tulos: Nokian omistuksessa noin 91 % Alcatel-Lucentin kaikista osakkeista

Nokia Oyj
Pörssitiedote
10.2.2016 klo 11.15

Nokian Alcatel-Lucentin arvopapereista tekemän julkisen osakevaihtotarjouksen
jatketun tarjousajan tulos: Nokian omistuksessa noin 91 % Alcatel-Lucentin
kaikista osakkeista

Ranskan arvopaperimarkkinaviranomainen (Autorité des Marchés Financiers, "AMF")
julkisti tänään, Nokian Alcatel-Lucentin arvopapereista sekä Ranskassa että
Yhdysvalloissa tekemän julkisen osakevaihtotarjouksen jatketun tarjousajan
("jatkettu osakevaihtotarjous") tuloksen.

426 695 572 Alcatel-Lucentin liikkeeseen laskemaa osaketta, 52 286 499 American
Depositary Share -osaketalletustodistusta ("ADS-osaketalletustodistukset"),
4 795 096 OCEANE 2018 -vaihtovelkakirjalainaa, 19 971 720 OCEANE 2019
-vaihtovelkakirjalainaa ja 56 644 832 OCEANE 2020 -vaihtovelkakirjalainaa
annettiin vaihdettavaksi Ranskan ja/tai Yhdysvaltojen jatketuissa
osakevaihtotarjouksissa (Alcatel-Lucentin osakkeet, ADS-osaketalletustodistukset
ja vaihtovelkakirjalainat yhdessä "Alcatel-Lucentin arvopaperit"). Tämän
seurauksena ja jatketun osakevaihtotarjouksen arviolta 12.2.2016 tapahtuvan
selvityksen jälkeen Nokia omistaa 91,25 % Alcatel-Lucentin kaikista osakkeista
ja vähintään 91,17 % äänistä, 99,62 % liikkeeseen lasketuista OCEANE 2018
-vaihtovelkakirjalainoista, 37,18 % liikkeeseen lasketuista OCEANE 2019
-vaihtovelkakirjalainoista ja 68,17 % liikkeeseen lasketuista OCEANE 2020
-vaihtovelkakirjalainoista. Tämä vastaa Nokian 88,07 %:n omistusta Alcatel-
Lucentin kaikista osakkeista täysi laimennusvaikutus huomioiden.

Nokia tulee vaihtamaan kaikki omistuksessaan olevat OCEANE-
vaihtovelkakirjalainat jatketun osakevaihtotarjouksen 12.2.2016 tapahtuvan
selvityksen jälkeen. OCEANE 2018 -vaihtovelkakirjalainoista on näin ollen
jäljellä alle 15 % alun perin liikkeeseen lasketusta määrästä, jolloin Nokia
vaatii Alcatel-Lucentia (sovellettava lainsäädäntö huomioiden) lunastamaan
kaikki liikkeessä olevat OCEANE 2018 -vaihtovelkakirjalainat nimellisarvoon,
lisättynä mahdollisesti kertyneellä korolla siitä päivästä lähtien, kun korko on
viimeksi maksettu siihen päivään asti joka aikaistetulle lunastukselle
määritellään. Jatkettuun osakevaihtotarjoukseen sovelletuilla parannetuilla
vaihtosuhteella vaihdettavaksi annettujen OCEANE-vaihtovelkakirjalainojen
vaihdon jälkeen Nokia omistaa 92,34 % Alcatel-Lucentin kaikista osakkeista ja
vähintään 92,26 % äänistä.

Aiemmin julkistetun mukaisesti Alcatel-Lucentin ADS-arvopapereihin liittyvä
ohjelma lopetetaan vaihtotarjouksen selvityksen jälkeen 24.2.2016  ja Nokia
aikoo lisäksi velvoittaa Alcatel-Lucentin poistamaan Alcatel-Lucentin ADS-
osaketalletustodistukset New Yorkin pörssin listalta ja Yhdysvaltain
arvopaperimarkkinalakien mukaisesti rekisteristä (sovellettava lainsäädäntö
huomioiden).

Jatketun vaihtotarjouksen tuloksen perusteella Nokia antaa yhteensä 320 701 193
uutta osaketta ("osakkeet", yksittäin "osake") vastikkeena niistä Alcatel-
Lucentin arvopapereista, jotka annettiin vaihdettavaksi jatketussa
osakevaihtotarjouksessa. Osakkeet annetaan osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta poiketen Nokian hallituksen 6.1.2016 tekemän ehdotuksen
sekä 2.12.2015 järjestetyn ylimääräisen yhtiökokouksen valtuutuksen nojalla.

Osakkeet maksetaan apporttina jatkettuun osakevaihtotarjoukseen vaihdettavaksi
annetuilla Alcatel-Lucentin arvopapereilla. Merkintähinta kirjataan
kokonaisuudessaan Nokian sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon eikä yhtiön
245 896 461,96 euron suuruinen osakepääoma muutu merkinnän seurauksena.

Nokia arvioi, että osakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin 12.2.2016. Nokian
osakkeiden kokonaismäärä on rekisteröinnin jälkeen 5 769 443 837 kappaletta.
Osakkeet tuottavat osinko-oikeuden sekä kaikki muut osakkeenomistajan oikeudet
rekisteröintipäivästä lukien. Osakkeet otetaan kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq
Helsingissä ja Euronext Pariisissa arviolta 15.2.2016 ja osakkeita vastaavat
uudet Nokian ADS-osaketalletustodistukset otetaan kaupankäynnin kohteeksi New
Yorkin pörssissä arviolta 15.2.2016. Euronext Pariisi toimittaa Nokian uudet
osakkeet Alcatel-Lucentin arvopaperien haltijoita edustaville
rahoitusvälittäjille arviolta 15.2.2016, ja uudet Nokian ADS-
osaketalletustodistukset rekisteröidään aiempien Alcatel-Lucentin ADS-
osaketalletustodistusten haltijoiden nimiin 12.2.2016.

Nokia
Nokia on globaali johtaja teknologioissa, joiden avulla sekä ihmiset että
esineet ovat yhteydessä toisiinsa. Nämä teknologiat ovat yhä merkityksellisempiä
verkottuneessa elämässämme, ja Bell Labsin ja Nokia Technologiesin
innovointikyky tuo Nokian eturintamaan niiden kehittämisessä ja lisensoinnissa.

Nokia toimittaa kaikkiin verkkoihin huippuluokan ohjelmistoja, laitteita ja
palveluita, joiden avulla se on avainasemassa tukemassa viestintäpalvelujen
tarjoajia, viranomaisia ja suuryrityksiä 5G-tekniikan, pilvipalveluiden sekä
esineiden internetin lupaustensa lunastamisessa. www.nokia.com

Lisätietoja tiedotusvälineille:

Nokia
Viestintä
Puh. +358 (0) 10 448 4900
Sähköposti: press.services@nokia.com

Lisätietoa sijoittajille:

Nokia
Sijoittajasuhteet
Puh. +358 4080 3 4080
Sähköposti: investor.relations@nokia.com

Transaktiosivusto
Tarkempaa tietoa transaktiosta on saatavilla osoitteessa:
www.newconnectivity.com

EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI KOKONAAN TAI OSITTAIN MISSÄÄN, MISTÄÄN TAI
MIHINKÄÄN VALTIOON TAI ALUEELLE, JOSSA SE OLISI KYSEISESSÄ VALTIOSSA TAI
ALUEELLA SOVELLETTAVIEN LAKIEN TAI MÄÄRÄYSTEN VASTAISTA.

TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT

Tämä pörssitiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, jotka heijastavat
Nokian tämän hetkisiä odotuksia ja näkemyksiä tulevaisuuden tapahtumista ja
kehityksestä. Jotkin näistä lausumista voi tunnistaa sanoista tai ilmaisuista
"uskoo", "tulee tekemään", "tulisi", ja muista vastaavista ilmaisuista. Näitä
tulevaisuutta koskevia lausumia ovat muun muassa: Jatketun osakevaihtotarjouksen
odotettu selvityspäivämäärä, Nokian omistus Alcatel-Lucentissa jatketun
osakevaihtotarjouksen selvityksen jälkeen, Nokian aikomukset liittyen Alcatel-
Lucentin ADS-osaketalletustodistuksiin ("ADS") jatketun osakevaihtotarjouksen
selvityksen jälkeen. Tällaisiin tulevaisuutta koskeviin lausumiin sisältyy
useita riskejä ja epävarmuustekijöitä, joista monet ovat
vaikutusmahdollisuuksiemme ulkopuolella ja joiden johdosta todelliset tulokset
saattavat poiketa olennaisesti tulevaisuutta koskevista lausumista. Nämä
tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat arvioihimme, oletuksiimme ja
odotuksiimme tulevasta kehityksestä meillä tällä hetkellä olevan tiedon valossa.
Nämä lausumat ovat vain ennusteita, jotka perustuvat tämänhetkisiin odotuksiimme
ja näkemyksiimme tulevaisuuden tapahtumista ja kehityksestä. Tällaisia riskejä
ja epävarmuustekijöitä ovat esimerkiksi: Sääntely- ja sopimusrajoitteet liittyen
Nokian kauppoihin Alcatel-Lucentin arvopapereissa, ja yllämainittujen riskien
tai tulevaisuutta koskevien lausumien vaikutus yhdistyneeseen yhtiöön (Alcatel-
Lucent transaktion täytäntöönpanon jälkeen)sekä muut riskitekijät, jotka
ilmenevät Nokian ja Alcatel-Lucentin aika ajoin Yhdysvaltain
arvopaperimarkkinaviranomaiselle (the U.S. Securities and Exchange Commission,
"SEC") jättämistä asiakirjoista.

Tulevaisuutta koskevat lausumat tulee lukea yhdessä muualla esitettyjen muiden
varoittavien lausumien kanssa, mukaan lukien Rekisteröintiasiakirjan (määritelty
myöhemmin) Risk Factors -riskitekijät osiossa, Nokian ja Alcatel-Lucentin
viimeisimmät vuosittaiset raportoinnit Yhdysvaltojen arvopaperisäännösten
mukaisessa Form 20-F -asiakirjassa, raportoinnit Yhdysvaltojen
arvopaperisäännösten mukaisissa Form 6-K -asiakirjoissa sekä muissa
asiakirjoissa, jotka Nokia tai Alcatel-Lucent ovat jättäneet SEC:lle. Nämä
varoituslausunnot koskevat kokonaisuudessaan kaikkia tässä pörssitiedotteessa
esitettyjä tulevaisuutta koskevia lausumia, eikä voi olla varmuutta siitä, että
odottamamme tulokset tai kehitykset todella toteutuisivat tai että vaikka ne
toteutuisivat olennaisilta osin, niillä olisi odotetut seuraukset tai
vaikutukset meihin, liiketoimintaamme tai operaatioihimme. Emme sitoudu
julkisesti päivittämään tai muuttamaan tulevaisuutta koskevia lausumia uuden
tiedon, tulevaisuuden tapahtumien tai muun syyn johdosta, paitsi siltä osin kuin
meillä on siihen lainmukainen velvollisuus.

TÄRKEÄÄ LISÄTIETOA

Tämä pörssitiedote liittyy Nokian julkiseen osakevaihtotarjoukseen, jossa kaikki
Alcatel-Lucentin osakkeet, ADS:t ja sen liikkeeseen laskemat osakkeisiin
oikeuttavat arvopaperit vaihdettaisiin Nokian uusiksi osakkeiksi ja ADS:ksi.
Tämä pörssitiedote on vain informatiivista tarkoitusta varten eikä se ole
tarjous ostaa tai vaihtaa tai pyyntö tehdä tarjousta myydä tai vaihtaa Alcatel-
Lucentin osakkeita; ADS:ia ja sen liikkeeseen laskemia osakkeisiin oikeuttavia
arvopapereita. Tämä tiedote ei myöskään korvaa ostotarjousta koskevaa lausuntoa
yhdysvaltalaisessa Schedule TO -asiakirjassa, Form F-4
-Rekisteröintiasiakirjassa ("Rekisteröintiasiakirja", Rekisteröintinumero
333-206365) tai SEC:lle jätetyn Schedule 14D-9 mukaista Kehotusta /
Suosituslausuntoa, Finanssivalvonnalle jätettyä listalleottoesitettä ja
listalleottoesitteen täydennystä, tai Nokian tarjousasiakirjaa (note
d'information) ja Alcatel Lucentin 29.10.2015 AMF:lle jätettyä vastausasiakirjaa
(note en réponse) jonka AMF on hyväksynyt 12.11.2015, jotka sisältävät letters
of transmittal -asiakirjat ja siihen liittyvät asiakirjat, sellaisina kuin niitä
on muutettu tai täydennetty aika ajoin ("Tarjousasiakirjat"). Arvopaperien
tarjoamista ei tehdä Yhdysvalloissa muutoin kuin esitteellä, joka täyttää
Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperimarkkinalain (U.S. Securities Act of 1933)
kohdan 10. vaatimukset. Osakevaihtotarjous tehdään ainoastaan
Tarjousasiakirjojen kautta.

Julkisen osakevaihtotarjouksen tekeminen henkilöille, jotka asuvat Ranskan tai
Yhdysvaltain ulkopuolella tai jotka ovat Ranskan tai Yhdysvaltain ulkopuolisia
kansalaisia tai ovat tällaisten henkilöiden säilytysyhteisö, arvo-osuuksien tai
omaisuudenhoitaja ("Poissuljetut osakkeenomistajat"), voidaan tehdä ainoastaan
näiden alueiden lakien sallimalla tavalla. Näiden Poissuljettujen
osakkeenomistajien vastuulla on tiedostaa ja noudattaa vaadittavia lakeja heihin
sovellettavien lakien alueella suhteessa osakevaihtotarjoukseen.
Osakevaihtotarjous tehdään vain Tarjousasiakirjojen kautta.

SIJOITTAJIA JA ARVOPAPERIEN HALTIJOITA KEHOTETAAN LUKEMAAN TARJOUSASIAKIRJAT JA
KAIKKI MUUT ASIAAN LIITTYVÄT JA SAATAVILLA OLEVAT ASIAKIRJAT, JOTKA NOKIA TAI
ALCATEL-LUCENT ON JÄTTÄNYT TAI SAATTAA JÄTTÄÄ TAI REKISTERÖIDÄ SEC:LLE, AMF:LLE,
NASDAQ HELSINGILLE TAI FINANSSIVALVONNALLE, SILLÄ NE SISÄLTÄVÄT TÄRKEÄÄ TIETOA,
JOTA OSAKKEENOMISTAJIEN JA ARVOPAPERIEN HALTIJOIDEN TULEE HARKITA ENNEN
MINKÄÄNLAISEN PÄÄTÖKSEN TEKOA KOSKIEN OSAKEVAIHTOTARJOUSTA.

Tässä pörssitiedotteessa olevia tietoja ei saa julkistaa tai levittää, joko
suoraan tai välillisesti valtioon tai alueelle, jossa se olisi kyseisessä
valtiossa tai alueella sovellettavien lakien tai määräysten vastaista. Siksi
henkilöiden kyseisissä valtioissa tai alueilla, joilla nämä tiedot julkaistaan
tai levitetään, tulee tiedostaa nämä rajoitukset ja noudattaa tällaisia lakeja
ja asetuksia. Nokia ja Alcatel-Lucent eivät hyväksy mitään vastuuta kenenkään
henkilön tekemästä rikkeestä liittyen tällaisiin rajoituksiin.

Tarjousasiakirjat ja kaikki edellä mainitut asiakirjat, jos ne jätetään tai
rekisteröidään SEC:n kanssa joko Nokian tai Alcatel-Lucentin toimesta ovat
saatavilla maksutta SEC:n verkkosivuilla (www.sec.gov).

Nokian tarjousasiakirja (note d'information) ja Alcatel-Lucentin
vastausasiakirja (note en réponse), jotka saivat AMF:n hyväksyntänumerot 15-573
ja 15-574 ja jotka sisältävät yksityiskohtaista tietoa Ranskan julkisesta
osakevaihtotarjouksesta, ovat luettavissa AMF:n (www.amf-france.org, Nokian
(www.nokia.com) ja Alcatel-Lucentin (http://www.alcatel-lucent.com)
verkkosivuilla.


[HUG#1984976]